界面新聞?dòng)浾?| 吳治邦

近日，上交所審議通過(guò)了浙江國(guó)祥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江國(guó)祥”）的首發(fā)申請(qǐng)。值得一提的是，浙江國(guó)祥的資產(chǎn)原屬于華夏幸福(600340.SH)前身國(guó)祥制冷。

2009年6月10日國(guó)祥制冷籌劃重大資產(chǎn)重組并停牌，2009-2011年間，通過(guò)置出資產(chǎn)和裝入資產(chǎn)，最終實(shí)現(xiàn)了中央空調(diào)業(yè)務(wù)置出原上市公司，上市主體主營(yíng)變?yōu)榱朔康禺a(chǎn)投資開(kāi)發(fā)。而原先的空調(diào)制冷資產(chǎn)則間接被公司原董秘陳根偉夫婦接盤，從虧損接盤，到重新上市，歷時(shí)11年，這塊原先屬于上市的資產(chǎn)再次重新回到A股。

同樣的資產(chǎn)，同樣的業(yè)務(wù)，被同樣一批人再次帶回了A股。公開(kāi)信息顯示，浙江國(guó)祥的現(xiàn)實(shí)控人陳根偉為原上市公司國(guó)祥制冷的品保部科長(zhǎng)、董事會(huì)秘書、董事、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，浙江國(guó)祥現(xiàn)任董事、副總經(jīng)理章立標(biāo)為原國(guó)祥制冷的研發(fā)部經(jīng)理、監(jiān)事，浙江國(guó)祥現(xiàn)任董事徐斌為原國(guó)祥制冷的銷售經(jīng)理，浙江國(guó)祥現(xiàn)任董事段龍義為原國(guó)祥制冷的參股公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。除了獨(dú)立董事和現(xiàn)任董秘陳舒，浙江國(guó)祥現(xiàn)任董事均在國(guó)祥制冷中有過(guò)任職經(jīng)歷。當(dāng)年陳根偉、徐士方夫妻以8000萬(wàn)元承接的資產(chǎn)，如今有望以幾十億的估值再次上A股。相同的業(yè)務(wù)、部分重疊的資產(chǎn)讓一波人兩次享受到了資本盛宴。個(gè)人認(rèn)為，這不能僅僅當(dāng)一勵(lì)志的故事看，其中還有一些細(xì)節(jié)需要理清。

一、陳偉根夫婦當(dāng)年以8000萬(wàn)的對(duì)價(jià)獲得國(guó)祥制冷的原資產(chǎn)是否合理。公開(kāi)信息顯示，陳偉根夫婦設(shè)立浙江國(guó)祥控股有限公司后，從華夏幸福基業(yè)股份有限公司（下文簡(jiǎn)稱：幸福基業(yè)）控制的國(guó)祥有限打包接過(guò)了國(guó)祥制冷的所有資產(chǎn)。資金支付情況來(lái)看，陳根偉、徐士方夫婦只掏出了1100萬(wàn)的資金，另外4444.34 萬(wàn)元為幸福基業(yè)為借殼而支付的費(fèi)用，另外2455.66萬(wàn)元為國(guó)祥有限的拆入資金。

盡管陳偉根夫婦并未直接從原上市公司體內(nèi)收購(gòu)資產(chǎn)，但上述資產(chǎn)收購(gòu)步驟及支付安排，讓人有理由相信陳偉根夫婦的收購(gòu)與華夏幸福借殼上市為一攬子交易，華夏幸福在借殼上市過(guò)程中又額外支付了一筆收購(gòu)對(duì)價(jià)，而陳偉根在彼時(shí)正擔(dān)任著華夏幸福前身國(guó)祥制冷的董秘。如果前后確系一攬子交易，考慮陳偉根的身份，當(dāng)時(shí)國(guó)祥制冷置出這部分資產(chǎn)的對(duì)價(jià)又是否合理，相關(guān)方為華夏幸福借殼上市支付的交易對(duì)價(jià)又是否合理？進(jìn)一步來(lái)說(shuō)，陳偉根夫婦8000萬(wàn)的收購(gòu)對(duì)價(jià)是否存在著利益勾兌？

二、相同的業(yè)務(wù)，部分重疊的資產(chǎn)為何短短幾年內(nèi)快速扭虧？國(guó)祥制冷原經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，即浙江國(guó)祥現(xiàn)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，是否存在著擺爛，變相損害、掠奪原上市公司國(guó)祥制冷股東利益的情形？

具體細(xì)節(jié)來(lái)看，陳偉根夫婦在2012年僅以8000萬(wàn)元接盤，接盤后第一年的2013年，浙江國(guó)祥便實(shí)現(xiàn)了2870.18萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，2014年更是實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4205.78萬(wàn)元。收購(gòu)前還是經(jīng)營(yíng)不善的資產(chǎn)，陳偉根夫婦收購(gòu)后便搖身一變成為了香餑餑，甚至早在2016年12月22日就遞交了第一次招股書（申報(bào)稿）。在相同的人、相同的業(yè)務(wù)的情形下，那塊原屬于國(guó)祥制冷的資產(chǎn)又發(fā)生了哪些神奇的變化，還是受到了某些利益方的操縱？

注冊(cè)制的推行，本質(zhì)是為了讓更多優(yōu)質(zhì)的企業(yè)獲得資本的支持，讓投資者分享經(jīng)濟(jì)發(fā)展的成果，上市數(shù)量的增加也不應(yīng)當(dāng)成為資本玩家的造富契機(jī)?；蛟S浙江國(guó)祥這個(gè)二次重新上市的案例中，有其他合理的隱情，但是同一撥人馬帶著同一塊資產(chǎn)屢次進(jìn)行資本運(yùn)作未免吃相過(guò)于難看。極端點(diǎn)的話，大股東上市成功套現(xiàn)后，便可以故意搞壞一家上市公司，帶著相同的資產(chǎn)再次上市。

從市場(chǎng)良性發(fā)展的角度來(lái)說(shuō)，我們希望市場(chǎng)少一些套路，多一些用心經(jīng)營(yíng)的企業(yè)家，而不是類似所謂的“勵(lì)志財(cái)富故事”。如前文所提及的那樣，浙江國(guó)祥涅槃重生的故事固然勵(lì)志，但是監(jiān)管部門同樣應(yīng)當(dāng)深挖類似資本敘事。