界面新聞記者 | 牛其昌
作為一家根植于湖南省的醫(yī)藥連鎖零售商，達嘉維康（301126.SZ）意欲以2.51億元高溢價收購寧夏本土連鎖藥店，并以此為支點進一步向西北市場擴張。
7月4日午間，達嘉維康發(fā)布公告稱，公司控股子公司寧夏德立信醫(yī)藥有限責任公司（下稱“寧夏德立信”）擬收購銀川美合泰醫(yī)藥連鎖有限公司（下稱“銀川美合泰”）100%股權，收購價格為2.51億元。
值得一提的是，截至評估基準日（2023年3月31日），銀川美合泰的股東全部權益賬面值僅為895.12萬元，而采用收益法的評估值卻高達2.51億元，評估增值2.42億元，增值率高達2707.55%。
據(jù)悉，寧夏德立信已于7月3日與銀川美合泰股東謝惠洋、謝曉龍簽署《股權收購協(xié)議》。交易完成后，銀川美合泰將成為達嘉維康控股子公司，并納入公司合并報表范圍內。此次收購的資金來源為寧夏德立信自有或自籌資金。
公開資料顯示，達嘉維康成立于2002年，總部位于湖南長沙，主要從事藥品、生物制品、醫(yī)療器械等產(chǎn)品的分銷及零售業(yè)務。公司于2021年12月登陸創(chuàng)業(yè)板上市，控股股東王毅清目前持股比例33.97%。
作為此次高溢價收購的標的，銀川美合泰總部位于寧夏銀川，是一家以中藥飲片、中成藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制劑、保健品、醫(yī)療器械等品類過萬余種的零售連鎖醫(yī)藥企業(yè)，旗下現(xiàn)有132家門店和1家超市，職工670人。
另據(jù)天眼查APP顯示，銀川美合泰注冊資本1101萬元，實繳651萬元，股東謝惠洋、謝曉龍分別持股80%、20%。盡管公告中稱銀川美合泰有職工670人，但參保人數(shù)卻顯示只有4人。
有意思的是，銀川美合泰的一則涉案信息顯示，知名導演馮小剛曾因肖像權被侵權而將該公司告上法庭。
民事判決書顯示，2016年3月19日，被告銀川美合泰在其微信公眾號發(fā)布了題為“一身傲骨的六爺，最后敗給了醫(yī)療的規(guī)矩”的文章，共計使用原告馮小剛5張肖像，并用于廣告宣傳活動。
原告指出，被告利用熱門電影《老炮兒》及原告的社會知名度引人關注，從而達到宣傳推廣期品牌及藥店服務的目的，上述行為旨在利用原告社會知名度引人關注，具有明顯的商業(yè)屬性，極易使大眾誤認為原告與被告之間存在某種合作關系或其他直接關系，然而這與事實嚴重不符，此行為嚴重侵犯了原告的肖像權。
2021年4月，法院認定被告銀川美合泰未經(jīng)原告許可使用其肖像的行為侵犯了其肖像權，應當承擔停止損害、賠償損失、賠禮道歉等責任。銀川美合泰于判決生效后十日內在其微信公眾號連續(xù)十日登載道歉聲明，并賠償馮小剛經(jīng)濟損失8000元。
界面新聞注意到，達嘉維康收購銀川美合泰的計劃實際由來已久。
據(jù)達嘉維康2022年年報披露，2022年8月20日，公司與謝惠祥、謝曉龍簽訂《股權轉讓協(xié)議》，根據(jù)收購協(xié)議，公司擬收購銀川美合泰51%股權，彼時股權對應的轉讓價格尚未確定。截至2022年12月31日，達嘉維康預付了1000萬元作為此次股權收購的意向金。
從標的公司的財務狀況來看，銀川美合泰2022年實現(xiàn)營業(yè)收入1.96億元，凈利潤1695.85萬元，所有者權益僅為943.68萬元。
公告顯示，本次評估選取收益法評估結果作為最終評估結論，即銀川美合泰股東全部權益于評估基準日的市場價值的評估結論為25131.00萬元，增值率高達2707.55%。參考前述評估結果，并經(jīng)各方協(xié)商一致，本次目標公司100%股權的交易價格為25080萬元。
如此高溢價收購銀川美合泰，達嘉維康看中了什么？
達嘉維康稱，本次股權收購符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，目標公司所在的寧夏市場是公司重點發(fā)展省份。公司已有控股子公司寧夏德立信已在當?shù)亟M建了豐富經(jīng)驗的醫(yī)藥零售經(jīng)營團隊，通過此次股權收購，寧夏德立信將與銀川美合泰強勢合力，進一步擴展寧夏市場，加強公司對上游供應商的議價能力，降低產(chǎn)品的采購成本。
達嘉維康進一步表示，本次股權收購完成后，公司將在商品、運營、人力資源、資金及數(shù)字化等方面，特別是DTP專業(yè)藥房運營給予目標公司賦能，依托目標公司在當?shù)噩F(xiàn)有門店網(wǎng)絡，通過豐富商品品類（特別是 DTP）及專業(yè)藥房運營模式的復制，提升門店藥事服務能力，打造專業(yè)的零售網(wǎng)絡終端，以鞏固目標公司在現(xiàn)有市場的領先優(yōu)勢，持續(xù)擴大市場占有率，提升銷售規(guī)模與盈利能力。
“目標公司將在公司及控股子公司寧夏德立信的支持下，以并購、直營及加盟等方式開發(fā)新的區(qū)域市場，在寧夏區(qū)內其他市縣及周邊地區(qū)拓展門店，為進入西北頭部連鎖奠定基礎?！边_嘉維康稱。
高溢價收購產(chǎn)生的商譽也給達嘉維康帶來減值風險。
達嘉維康坦言，合并成本大于可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額將確認為商譽，存在因未來整合不順利、宏觀經(jīng)濟變化、盈利能力不佳等原因導致商譽產(chǎn)生減值的風險，從而可能出現(xiàn)影響公司損益的風險。不僅如此，此次收購亦沒有設定對賭協(xié)議。
對此，達嘉維康表示，將委派管理層進駐目標公司，防范和應對相關風險，保障門店的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。同時，交易雙方設立過渡期，在過渡期內受讓方承諾維持銀川美合泰業(yè)務持續(xù)、正常開展，團隊保持穩(wěn)定等條件。
7月4日收盤，達嘉維康股價收于13.61元/股，漲1.49%。