文 | 野馬財(cái)經(jīng) 武麗娟

編輯丨高巖

延安市首家上市公司、生產(chǎn)麻杏止咳糖漿等藥物的知名藥企*ST必康（下稱“延安必康”）即將告別資本市場。

當(dāng)*ST必康還叫陜西必康的時(shí)代，實(shí)控人李宗松、谷曉嘉夫婦依托并購等方式，相繼拿下多家制藥企業(yè)。2015年又借殼上市，后更名為延安必康。成功借殼之后，市值不斷上升,高光時(shí)刻一度站上500億大關(guān)，位列當(dāng)時(shí)A股市場醫(yī)藥板塊前20位。不過，好景不長，近年延安必康一直在走下坡路，還因財(cái)務(wù)造假，被稱為“康美藥業(yè)第二”。

目前距離延安必康告別資本市場還有6天。7月11日是其最后交易日期。

5月5日，延安必康稱，因公司2022年財(cái)報(bào)被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，觸及深交所終止上市的規(guī)定。公司股票于退市整理期屆滿的次一交易日摘牌。退市整理期從6月19日起十五個(gè)交易日止。

債務(wù)違約、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等問題逐漸暴露的同時(shí)，延安必康也被投資者曝出，早在半年前，就在進(jìn)行一些退市的技術(shù)安排。

21億轉(zhuǎn)讓孫公司控股權(quán)“接盤俠”是老相識(shí)？

半年前，延安必康曾出售一塊新材料業(yè)務(wù)資產(chǎn)“回血”了21億，卻依然沒有改善資金困境，還被投資者質(zhì)疑是轉(zhuǎn)移上市公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)給股東。

被出售的資產(chǎn)名為九州星際，是國內(nèi)聚乙烯龍頭企業(yè)，專業(yè)從事超高分子量聚乙烯纖維的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是延安必康的孫公司。結(jié)合國家稅務(wù)總局網(wǎng)上申報(bào)系統(tǒng)情況，根據(jù)稅法規(guī)定繳納所得稅費(fèi)用來計(jì)算，2022年及2023年，九州星際的凈利潤分別預(yù)估2.7億元、4億元，也是延安必康還能拿得出手的一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

2022年12月17日，延安必康公告稱，控股子公司江蘇九九久科技擬向南京九州星際新材料有限公司（簡稱“南京新材料”）出售九州星際100%股權(quán)，交易合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為21億元。

據(jù)野馬財(cái)經(jīng)查詢工商資料，九州星際已于2022年12月15日完成了股東變更登記手續(xù)。

接盤方南京新材料，成立于2022年11月16日，在一個(gè)月后接下了延安必康的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)——九州星際。

但南京新材料還沒有把九州星際捂熱，就將其67%的股份于2023年3月14日轉(zhuǎn)讓給了嘉興壹德沐安創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等9家有限合伙企業(yè)及自然人李高明。

值得注意的是，九州星際最終的“接盤俠”與延安必康的重要股東有著千絲萬縷的聯(lián)系。

比如：受讓方之一——南通潤辰軒股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)股東張毅，同時(shí)為江蘇千之康生物醫(yī)藥科技有限公司的股東及高管；另一家受讓方南通纖業(yè)興股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)大股東王浩，為江蘇海通化工有限責(zé)任公司的股東。而江蘇千之康、江蘇海通化工均為延安必康持股5.9%的股東周新基麾下的公司。

周新基，江蘇如東人，延安必康十大股東之一，也是延安必康控股子公司江蘇九九久科技股份的控股股東。

除了2個(gè)受讓方股東與周新基關(guān)系密切之外，9家“接盤俠”超過一半均是交易前才剛剛成立的。對(duì)此，香頌資本董事沈萌表示，不排除合伙企業(yè)是專門設(shè)置的過橋平臺(tái)，不過只要具備足夠的收購能力，注冊(cè)時(shí)間早晚并不是嚴(yán)重問題。但如果一系列操作都有內(nèi)部人的痕跡，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能會(huì)對(duì)此進(jìn)行相關(guān)調(diào)查。

這筆21億元的收購案，也引來延安必康其他中小投資者的不滿。有人在股吧和雪球上提出質(zhì)疑：延安必康是按照九州星際2021年凈利潤17.78倍PE計(jì)算，轉(zhuǎn)讓價(jià)為21億元。但根據(jù)申報(bào)納稅情況，2022年及2023年，九州星際的凈利潤分別預(yù)估2.7億元、4億元，按照17.78倍PE計(jì)算，估值約50-70億元，而上市公司采用的估值方式，則是其中較低的。而且，投資者認(rèn)為這塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)獨(dú)立上市是“遲早的事情”。

沈萌認(rèn)為，不能簡單進(jìn)行事后推導(dǎo)，如果完成時(shí)間是2022年11月，由于交易實(shí)施的周期因素，那么通常會(huì)以上半年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)。除非是有證據(jù)表明，交易對(duì)價(jià)應(yīng)該以全年的業(yè)績?yōu)闇?zhǔn)。

從財(cái)務(wù)表現(xiàn)以及新材領(lǐng)域的發(fā)展前景來看，九州星球資產(chǎn)算是延安必康較為優(yōu)質(zhì)的盈利資產(chǎn)，但對(duì)于當(dāng)時(shí)處在退市邊緣的延安必康來說，也是保殼求生的救命稻草。根據(jù)公告，這筆收購案得來的資金也是用來還債的，一到手就墊付了“18必康01”債的本金。

其實(shí)，除了出售九州星際，延安必康多次依靠“賣子”還債，同時(shí)關(guān)聯(lián)方資金占用問題由來已久，其控股股東及實(shí)控人違規(guī)占用資金曾被處罰。

2個(gè)月前，因?yàn)樯嫦有畔⑴哆`法違規(guī)，延安必康被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，同時(shí)被立案調(diào)查的還有實(shí)控人李宗松。而投資者指責(zé)的轉(zhuǎn)移優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)給股東關(guān)系密切方，會(huì)否進(jìn)入監(jiān)管層視線還不得而知。

三次被立案調(diào)查上市5年后業(yè)績大變臉

2020年3月，延安必康籌劃分拆子公司江蘇九九久到創(chuàng)業(yè)板上市，4年前，延安必康正是借殼九九久完成上市。隨即深交所下發(fā)關(guān)注函，要求延安必康說明是否存在重復(fù)上市、忽悠式分拆上市等情形。這是延安必康首次遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，7個(gè)月后，其在資本市場眼花繚亂的違規(guī)操作被公布于眾。

經(jīng)查明，延安必康實(shí)控人李宗松通過股權(quán)、債券融資的方式，將上市公司資金通過層層關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)到自己的口袋中。如在2017年4月，延安必康通過預(yù)付工程款的方式，向李宗松本人轉(zhuǎn)移12.52億元。2015年至2018年延安必康的控股股東新沂必康及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金累計(jì)44.97億元。為了掩飾占用資金，延安必康3年間通過虛假財(cái)務(wù)記賬、偽造銀行賬單等方式，虛增貨幣資金超36億元。

“非經(jīng)營性資金占用”主要是指，上市公司為大股東及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用和其他支出，代大股東及其附屬企業(yè)償還債務(wù)而支付的資金，有償或無償、直接或間接拆借給大股東及其附屬企業(yè)的資金等。這種行為俗稱大股東“掏空”上市公司，一直是監(jiān)管機(jī)構(gòu)重點(diǎn)打擊的違規(guī)行為。

此后，延安必康屢教不改。2021年11月，因違規(guī)使用募集資金，深交所對(duì)延安必康給予公開譴責(zé)的處罰決定；2022年5月，證監(jiān)會(huì)再次因?yàn)檠影脖乜瞪嫦有畔⑴哆`法違規(guī)行為立案調(diào)查；2022年9月，因未按時(shí)披露定期報(bào)告、業(yè)績預(yù)測結(jié)果不準(zhǔn)確或不及時(shí)，深交所對(duì)延安必康給予公開譴責(zé)的處罰決定。今年4月，延安必康第三次被立案調(diào)查。

截至2022年底，延安必康的控股股東及其關(guān)聯(lián)方（4家為李宗松旗下公司）資金占用余額仍有2161.32萬元，違規(guī)擔(dān)保余額19.96億元。

IPG首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜認(rèn)為，違規(guī)擔(dān)保屢屢發(fā)生主要是上市公司未能建立起有效的治理機(jī)構(gòu)和制衡機(jī)制，存在較為嚴(yán)重大股東控制與違規(guī)披露問題，給上市公司的正常運(yùn)作埋下了重大隱患和不確定性因素，甚至危及上市公司的運(yùn)行。

被監(jiān)管“盯”上的背后，延安必康經(jīng)營不善。2015年借殼“九九久”登陸深交所上市，業(yè)績承諾是在2015-2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于5.65億、6.3億及7.2億元，但承諾期過后業(yè)績突然變臉。

2018年至2020年，延安必康營收為84.47億元、93.29億元和69.53億元，凈利潤為4.04億元、2.4億元和-10.43億元。凈利潤持續(xù)負(fù)增長，2020年大幅下滑534.95%，扣非凈利潤更是大降1237.62%。2020年-2022年分別虧損10.89億元、8.22億元、10.55億元。

對(duì)于業(yè)績虧損的原因，延安必康表示，因?yàn)橘Y金方面緊張，對(duì)外融資受限，醫(yī)藥工業(yè)板塊業(yè)務(wù)受到影響；投資的在建工程長期停工，對(duì)在建工程計(jì)提較大金額的資產(chǎn)減值損失；對(duì)應(yīng)收賬款的可回收性進(jìn)行估計(jì)，對(duì)應(yīng)收賬款計(jì)提了較大金額的信用減值損失；受投資者訴訟索賠影響，計(jì)提較大金額的預(yù)計(jì)負(fù)債。

而隨著資金流失，延安必康的債務(wù)危機(jī)也愈發(fā)凸顯。年報(bào)顯示，截至 2022年底，其流動(dòng)資產(chǎn) 60.75億元，流動(dòng)負(fù)債 80.42億元，流動(dòng)性緊張，部分經(jīng)營性債務(wù)延遲支付。短期借款12.02億元，一年內(nèi)到期非流動(dòng)負(fù)債3.5億元。

“胡潤首富”變老賴，占用上市公司的錢怎么還？

金融背景出身的李宗松是資本市場的“老江湖”，1997年他買下當(dāng)時(shí)處于破產(chǎn)邊緣的商洛市山陽藥廠，組建了陜西必康制藥。不過李宗松并不滿足于一個(gè)小小的中藥廠，2002年在山陽藥廠建成全新生產(chǎn)基地之后，李宗松通過并購重組不斷擴(kuò)大產(chǎn)品線。

2011和2012年，必康制藥陸續(xù)收購了武漢五景制藥、西安交大藥業(yè)集團(tuán)、西安靈丹制藥等多家制藥企業(yè)，隨后又快速擴(kuò)張到飲品、個(gè)人衛(wèi)生護(hù)理用品、化妝品等領(lǐng)域。2017年，先后收購河北省潤祥醫(yī)藥和河南省百川醫(yī)藥兩家醫(yī)藥商業(yè)公司。2018年又相繼收購湖南鑫和、江西康力、青海新綠洲、昆明東方等醫(yī)藥商業(yè)公司部分股權(quán)。憑借在資本市場的游刃有余，李宗松逐漸構(gòu)建以醫(yī)藥為主，新能源、新材料及化工為輔的企業(yè)集團(tuán)。

2018年，李宗松、谷曉嘉夫婦以245億元的身家排在胡潤百富榜第258位，成為江蘇南通地區(qū)的首富（因殼方“九九久”為南通企業(yè)）。

然而，激進(jìn)的擴(kuò)張并購，使得公司無法聚焦醫(yī)藥生產(chǎn)主業(yè)，新業(yè)務(wù)又拖累整體表現(xiàn)。

26年的苦心經(jīng)營，今朝卻債臺(tái)高筑。其中有遭遇疫情等黑天鵝事跡的時(shí)運(yùn)不濟(jì)，也有公司高杠桿、粗放式經(jīng)營管理的問題。愛企查顯示，李宗松已經(jīng)多次被列為“失信被執(zhí)行人”，成為了“老賴”，其中限制高消費(fèi)有65條記錄，開庭公告53起。

等待延安必康的除了退市，還有大量官司纏身。延安必康涉及法律訴訟超1500起，作為被告涉及金額高達(dá)1.6億元，其中涉及證券欺詐責(zé)任糾紛訴訟873條，證券虛假陳述責(zé)任糾紛訴訟619條。

重組在即能否化解債務(wù)危機(jī)？

事實(shí)上，自2020年凈利潤虧損達(dá)10億后，延安必康近年始終在奮力保殼。如拍賣子公司不動(dòng)產(chǎn)、出售部分醫(yī)療業(yè)務(wù)以及新材料資產(chǎn)等。

2022年10月28日，延安必康將全資子公司陜西必康的控股子公司必康潤祥、必康百川等六家公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓至另一家全資子公司延安必康醫(yī)藥綜合體投資有限公司，并將陜西必康涉及的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等8.98億元資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，最后將股權(quán)及資產(chǎn)內(nèi)部重組劃轉(zhuǎn)后的陜西必康100%股權(quán)對(duì)外出售。

同年12月，延安必康因此前的借款合同糾紛一案，其子公司徐州北盟物流有限公司名下不動(dòng)產(chǎn)涉及被拍賣，拍賣金額總計(jì)15億元。

今年5月11日，延安必康已向有管轄權(quán)的人民法院申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行預(yù)重整。同時(shí)，延安必康大股東新沂必康去年已進(jìn)行破產(chǎn)重整計(jì)劃，具有央企和港資合資背景的合資公司光暉控股曾是意向方，但之后此事不了了之，至今沒有進(jìn)展。若延安必康重整不順利，賠付壓力顯而易見。

柏文喜認(rèn)為，延安必康的接盤方可能會(huì)是當(dāng)?shù)貒蠡蛘呖粗袣r(jià)值的民企。退市后的公司也可以再一次重組上市，那就是重新上市而不是復(fù)牌了，要走重新上市程序。

全面注冊(cè)制下，退市公司重新上市規(guī)則也逐漸與普通IPO門檻趨同。比如在上交所主板，一是重新上市股票需符合《證券法》、證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行條件；二是公司市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)需符合修訂后的首發(fā)市值及財(cái)務(wù)要求。

截至7月5日，延安必康股價(jià)為0.73元/股，市值11億元，與四年前股價(jià)最高點(diǎn)34.7元/股相比減少超過97%，截至一季末，股東戶數(shù)為6.2萬戶。

上海九澤律師事務(wù)所合伙人朱敬律師介紹，上市公司包括括虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏、不正當(dāng)披露信息共四類情形的，股民在虛假陳述實(shí)施日及以后買入，虛假陳述揭露日仍持有股票的，才有索賠的資格。訴訟時(shí)效為三年，自違規(guī)事實(shí)揭露之日起算。

具體到延安必康，凡是在2016年4月26日至2020年3月25日之間和2021年10月29日到2022年6月30日之間買入并持有的投資者，都可以索賠。

柏文喜提示，上交所、深交所發(fā)布“退市新規(guī)”以來，一些知名藥業(yè)拉響退市警報(bào)，均存在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。輔仁藥業(yè)、必康制藥退出資本市場舞臺(tái)，給同類醫(yī)藥企業(yè)敲響警鐘。企業(yè)經(jīng)營必須以合法合規(guī)和穩(wěn)健運(yùn)營為核心，以真實(shí)的業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)，切勿盲目追求規(guī)模增長和市值增長，更不要出現(xiàn)違法違規(guī)以及因?yàn)檫^度擴(kuò)張、無效投資造成經(jīng)營困難甚至被強(qiáng)制退市。

你了解延安必康這家醫(yī)藥企業(yè)嗎？對(duì)于其退市結(jié)局有何評(píng)價(jià)？留言聊聊吧