文|氨基觀察

人性向來是，只能同甘、不能共苦。這個道理，放在資本市場上同樣適用。

在市場上行周期，公司股價蒸蒸日上，投資機構自然愿意與管理層攜手，共同推進公司的發(fā)展。在這種時候，所有的問題都不是問題。

但是，在市場下行周期，公司股價跌跌不休，這種時候，管理層無論做什么都仿佛是錯的。股東與管理層之間的嫌隙，會在悲觀情緒下被不斷放大。

而一旦股東與管理層之間發(fā)生矛盾，無論最終誰輸誰贏，都會對企業(yè)的價值造成傷害。遠在大洋彼岸的一家老牌藥企阿爾凱默，就發(fā)生了一起股東與管理層“互撕”事件。

面對近些年來阿爾凱默直線般的營收，與不斷下跌的股價，公司的最大股東Sarissa上演了一出“逼宮”大戲，要求將管理層換成“自己人”。好在故事的最后，阿爾凱默守住了原有管理層的位置。

在下行周期，阿爾凱默不會是最后一個與股東大戰(zhàn)的創(chuàng)新藥公司。如今，部分國內(nèi)生物科技企業(yè)管理層與股東之間，也出現(xiàn)了些許裂痕。

但可以肯定的是，不是所有企業(yè)都能像阿爾凱默一樣，全身而退。

01 大股東看不慣管理層

故事的主角阿爾凱默，是一家老牌愛爾蘭制藥公司，這家公司成立于1987年專注開發(fā)用于治療中樞神經(jīng)系統(tǒng)（CNS）的藥物。

在CNS這條賽道深耕多年，阿爾凱默也有了一定的成績。目前，公司有四款主要產(chǎn)品已獲批上市，公司的研發(fā)技術也廣泛授權給了其他藥企。

不過，在盈利能力方面，阿爾凱默的表現(xiàn)不如人意。

在2018年至2022年的五年時間里，阿爾凱默相繼有Aristada Initio、Lybalvi兩款產(chǎn)品獲批上市。但公司的營收，卻并未隨著新產(chǎn)品的獲批而出現(xiàn)增長。

2018年至2022年，阿爾凱默的營業(yè)收入相當穩(wěn)定，分別為10.94億、11.71億、10.39億、11.74、11.12億美元。同期，阿爾凱默持續(xù)虧損，金額分別為1.39億、1.97億、1.11億、0.48億、1.58億美元。

這也使得，阿爾凱默股價在五年時間下跌近 40%。

停滯的營收與下跌的股價，成為了阿爾凱默與股東Sarissa資本互撕的導火索。Sarissa資本是一家激進投資機構，持有阿爾凱默8.5%的股份，自2019年開始其一直是公司最大投資者之一。

阿爾凱默管理層與Sarissa之間的對峙，則可以追溯到2021年，在Sarissa資本創(chuàng)始人的Alex Denner看來，阿爾凱默擁有有吸引力且被低估的資產(chǎn)、可以推動有意義的價值創(chuàng)造，阿爾凱默的表現(xiàn)不應當只是現(xiàn)在這個樣子。

Alex Denner覺得，“鍋”在公司管理層身上。因為管理層一直是為了自身的利益而不是股東的利益來運營公司。

在Alex Denner對管理層不信任的情況下，一場大戰(zhàn)開始了。

02 跌宕起伏的攻防戰(zhàn)

2021年，Alex Denner提出的要求是，更換管理層，并且人選要從自己提名的人選里確定。

當時，正值阿爾凱默公司開啟價值提升計劃，努力在2024年之前提高凈利潤、改革董事會。所以，阿爾凱默也同意Sarissa任命一名新董事加入董事會的提議。

對于這一意見，Alex Denner妥協(xié)了，但沒有如愿。當時，Alex Denner提名的董事會人選被公司拒絕了。這也為后續(xù)更激烈的大戰(zhàn)埋下伏筆。

今年6月5日，Sarissa 直接寫了一封信給阿爾凱默的股東公開拉贊助：建議股東選擇自己提名的幾位董事。

一起權力爭奪戰(zhàn)，就此正式打響。

當然，面對Sarissa的進攻，阿爾凱默并沒有坐以待斃。

秉著禮尚往來的原則，6月13號，阿爾凱默也給股東們寫了發(fā)出信函，表示現(xiàn)在的股東有著豐富的經(jīng)驗，而Sarissa提名的新股東也沒有太優(yōu)秀。

并且從2020年12月，公司開啟價值提升計劃以來，股價的漲勢也是不錯的。所以，阿爾凱默還是建議股東們支持自己。

同時，阿爾凱默還獲得了美國著名機構股東服務公司（ISS）的助攻。

ISS主要工作就是為上市公司治理狀況的分析和代理投票提建議的，它在一份報告中明確建議股東拒絕Sarissa的這份提案。

一方面，ISS認為阿爾凱默在價值提升計劃之后的表現(xiàn)的確是可圈可點。

具體來說這一計劃提出后，隨著公司對治理改進、盈利目標和非核心資產(chǎn)審查的改進，公司股價上漲了 13.6%，已經(jīng)超出了不少同行。

另一方面，Sarissa 公司的創(chuàng)始人Alex Denner在股東的選擇上有過“黑歷史”。

Alex Denner過去在Biogen 董事會任職，但或許是為了給自己在阿爾凱默任董事提前做好鋪墊，他在今年6月份辭去了在Biogen的職位。這本來沒什么問題，但是Alex Denner的騷操作在于，他提名了自己的情人來繼續(xù)擔任自己的職位。并且，在提名時Alex Denner隱藏了二者的關系。

在ISS看來， Alex Denner的提名可能有私心，所以他也可能違背將阿爾凱默股東的利益置于自己利益之上的承諾。

在最終的股東大會上， Sarissa提名三位董事沒能獲得投資者的足夠支持。而阿爾凱默原有的七名董事，全部被保留了下來。

這也意味著，這場持續(xù)近三年時間的股東與管理層大戰(zhàn)，終于落下了帷幕。不過，6月29日，這一消息公布后，阿爾凱默的股價反而下跌了4%。

看來，這場糾紛對公司產(chǎn)生的影響還未消散。

03 不容忽視的信任危機

此次事件，無疑給所有藥企提供了警示作用。

固然，該起沖突發(fā)生背后，一定程度上是因為Sarissa這家機構的慣例?？v觀其歷史，我們不難發(fā)現(xiàn)，其向來喜歡插手公司經(jīng)營。

除了上文提到的，Alex Denner將自己的情人送進了Biogen董事會外，Sarissa Capital還曾推動過Biogen拆分Bioverativ、Genzyme賣給Sanofi。

就在今年早些時候，Sarissa成功改造了另一家陷入困境的藥企Amrin的董事會。在Sarissa的主導之下，Amrin罷免了董事長Per Wold-Olsen，并在董事會中增加了7名新成員。

除此之外，Sarissa還曾與Ironwood、Vivus、Allergan 、Ariad等多家機構的管理層發(fā)生過類似爭執(zhí)。

但事實上，在美股類似Sarissa這樣的激進投資機構并不少見，他們不甘心看到一些本來前景不錯的公司因為公司治理而被毀于一旦，所以采用各種辦法激烈的偵察、對抗管理層。

不管出發(fā)點如何，但一旦爭執(zhí)發(fā)生之后，沒有人能夠預料到后續(xù)結果將會如何。

在某些時刻，面對管理層與投資者不可調和的矛盾，激烈的手段非但無法解決現(xiàn)時的問題，反倒會將事件從內(nèi)部問題變成巨大的社會性討論與系統(tǒng)性風險。

回到國內(nèi)，雖然在國內(nèi)少有這種激進投資機構，但隨著國內(nèi)生物制藥行情下行，股東與管理層的矛盾也顯現(xiàn)出來。比如，此前在信達生物召開的股東大會中，多項議案均出現(xiàn)了30%以上的反對票。

雖然最終股東的反對沒能撼動管理層的決定，但面對股東的不同聲音，信達生物也需要謹慎對待。

畢竟，一旦股東與管理層發(fā)生大的糾紛，不管誰能成為最終的贏家，糾紛對公司名譽、投資者信心所產(chǎn)生的傷害，都需要相當長時間才能愈合。

槍響之后，沒有贏家。