文｜聞旅

今年以來，隨著旅游業(yè)整體復(fù)蘇，越來越多嶄新的變化也隨之出現(xiàn)。在此背景下，為適應(yīng)市場變化，文旅企業(yè)也開始推出新的產(chǎn)品，打造新的項目。近日，西藏旅游發(fā)布重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告，稱其正在籌劃以現(xiàn)金方式收購新繹游船51%的股權(quán)，目的是為了完善自身產(chǎn)品體系。

聞旅梳理西藏旅游近十年財報后發(fā)現(xiàn)，其盈利能力一直較為堪憂。而探究其背后原因可以發(fā)現(xiàn)，收入結(jié)構(gòu)較為單一是主因，因此收購新繹游船或許是為了通過引入新業(yè)務(wù)豐富營收業(yè)態(tài)和場景。值得注意的是，此次的交易標(biāo)的與西藏旅游同出一個實控人，與其說是收購，不如說是左手倒右手。而早在2021年，上述操作就已經(jīng)進(jìn)行過一次，不過最終以失敗告終。這一次能否如愿，顯然也存在著諸多不確定性。

收購新繹游船，西藏旅游計劃完善自身產(chǎn)品體系

6月27日，西藏旅游發(fā)布了一則籌劃重大資產(chǎn)重組進(jìn)展的公告。公告顯示，西藏旅游正在籌劃以支付現(xiàn)金的方式向新奧控股購買新繹游船不低于51%的股權(quán)，具體收購比例待進(jìn)一步論證和協(xié)商。

對于本次收購新繹游船的原因，西藏旅游公告中表示，新繹游船的主營業(yè)務(wù)為海洋旅游運(yùn)輸服務(wù)，交易完成后，新繹游船將成為上市公司的控股子公司，公司的主營業(yè)務(wù)將在旅游景區(qū)、旅游服務(wù)及旅游商業(yè)基礎(chǔ)上新增海洋旅游運(yùn)輸服務(wù)業(yè)務(wù)，進(jìn)一步完善旅游業(yè)務(wù)的產(chǎn)品體系。交易完成后，預(yù)計公司業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利水平也將有所提升，有利于加強(qiáng)公司綜合競爭力。

公告中還提到，此次交易尚處于初步籌劃階段，目前交易雙方尚未簽署任何協(xié)議，交易方案、股權(quán)收購比例、交易價格、業(yè)績承諾等核心要素仍需進(jìn)一步論證和協(xié)商，尚需履行公司、標(biāo)的公司及交易對方必要的內(nèi)外部相關(guān)決策、審批程序，收購是否成功仍有一定風(fēng)險性。

此外，此次交易對方為西藏旅游間接控股股東，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。經(jīng)初步測算，本次交易構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易不涉及西藏旅游發(fā)行股份，也不會導(dǎo)致其控制權(quán)變更。西藏旅游將按照相關(guān)規(guī)定，聘請中介機(jī)構(gòu)開展相關(guān)工作，并根據(jù)本次交易的進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行有關(guān)的決策審批程序和信息披露義務(wù)。預(yù)計自本提示性公告披露之日起 6 個月內(nèi)披露本次交易相關(guān)的預(yù)案或報告書（草案）。

事實上，上述事件的發(fā)生早已并非首次。早在2021年，西藏旅游就曾發(fā)起過對新繹游船的收購。2021年3月6日，西藏旅游曾發(fā)布公告稱將進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，而彼時的主角就是剛剛脫離新智認(rèn)知不久的新繹游船。當(dāng)時發(fā)布的公告中提到，西藏旅游計劃以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式收購新繹游船100%的股權(quán)，交易作價13.7億元。收購原因是為了整合優(yōu)質(zhì)旅游資產(chǎn)，提高上市公司的盈利能力。

不過最終該事項在2021年12月29日宣告終止，西藏旅游方面解釋，綜合考慮資本市場環(huán)境以及上市公司實際情況等因素，經(jīng)交易雙方審慎研究和友好協(xié)商，一致決定終止本次交易。沒承想，時隔一年半之后，西藏旅游再度發(fā)起了對新繹游船的收購。

連續(xù)兩年業(yè)績巨虧，收購新繹游船或為實控人變相輸血

那么，究竟為何西藏旅游對于新繹游船如此執(zhí)著？雖西藏旅游在公告中解釋了原因，但綜合資料可以發(fā)現(xiàn)，背后或許還有著其業(yè)績表現(xiàn)較差之下尋求新業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的原因。

受疫情影響，近幾年來旅游行業(yè)上市公司普遍表現(xiàn)較差，尤其是以景區(qū)類上市公司為首。之于西藏旅游來看，該公司成立于1996年6月，主營業(yè)務(wù)為景區(qū)開發(fā)經(jīng)營與旅游服務(wù)業(yè)務(wù)，截至目前，旗下共管理著雅魯藏布大峽谷、苯日、巴松措、神山、圣湖等多個景區(qū)。

但盡管擁有多個4A、5A級景區(qū)，西藏旅游近年來的經(jīng)營情況卻較為堪憂。從過去三年的業(yè)績表現(xiàn)來看，2020年~2022年間，西藏旅游分別實現(xiàn)凈利潤474.3萬元、-806.39萬元和-2938.06萬元。對于業(yè)績變動的原因，西藏旅游在年報中曾表示，主要原因為外部市場環(huán)境波動，客戶消費(fèi)需求萎縮，對公司景區(qū)運(yùn)營業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響。

另外梳理近十年來西藏旅游的業(yè)績表現(xiàn)來看，與其所擁有的獨(dú)特旅游資源地位相比，西藏旅游的發(fā)展似乎也有些背道而馳。2013年~2019年的7年間，西藏旅游分別實現(xiàn)了凈利潤780.77萬元、-3345.62萬元、535.53萬元、-9512.41萬元、-7917.34萬元、2126.53萬元和2084.24萬元。也就是說，疊加2020~2022年的三年間，西藏旅游在過去10年間有5年都處于虧損狀態(tài)。

而其營收的大部分來源則也仍依賴旅游景區(qū)。以2022年的收入構(gòu)成來看，其年報中提到核心業(yè)務(wù)為旅游景區(qū)、旅游服務(wù)、旅游商業(yè)，三項業(yè)務(wù)在營收中的占比分別為70.08%、11.78%和12.8%。也就是說，西藏旅游的收入來源高度集中于旗下的景區(qū)運(yùn)營，不過從景區(qū)的開發(fā)情況來看，其旗下多數(shù)景區(qū)已經(jīng)運(yùn)營多年，繼續(xù)拓展的空間已經(jīng)非常有限。

因此，要想繼續(xù)拓展自身盈利空間，西藏旅游就必須要接觸新的業(yè)態(tài)，打造新的業(yè)務(wù)。而從西藏旅游的現(xiàn)狀來看，也的確正在提出轉(zhuǎn)型發(fā)展。如在2022年年報中提到，隨著人民生活水平的提高以及旅游經(jīng)驗的豐富，游客已經(jīng)不簡單滿足于美麗的風(fēng)景，而是要個性化地深度體驗?zāi)康牡厣钗幕?。同時市場環(huán)境變化，人們的旅游消費(fèi)安全意識不斷提高，在出行、餐飲、住宿等方面有了更高品質(zhì)的需求，對旅游業(yè)現(xiàn)有的產(chǎn)品、服務(wù)提出了新的要求。

現(xiàn)階段，旅游企業(yè)只有通過不斷提高專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化服務(wù)水平，滿足游客多樣化、個性化和高品質(zhì)的產(chǎn)品、服務(wù)訴求，才能持續(xù)提高游客滿意度和獲得感，進(jìn)而把握旅游行業(yè)轉(zhuǎn)型升級的發(fā)展機(jī)遇?；蛟S也正是因此，才有了此次收購新繹游船的交易。

值得注意的是，早在新繹游船之前，西藏旅游就曾發(fā)起過兩次重大資產(chǎn)重組尋求轉(zhuǎn)型，以此來尋求業(yè)績上新的增長。2014年，西藏旅游曾提出收購海南三道圓融旅業(yè)有限公司，以進(jìn)一步提升景區(qū)業(yè)務(wù)。不過最終在籌劃近5個月后，收購宣告終止。

2015年，沉寂了9個月的西藏旅游再度發(fā)布重大資產(chǎn)重組暨股票停牌公告，擬收購拉卡拉支付，交易作價110億元。目的是為了優(yōu)化公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和提高公司盈利能力，實施“旅游＋第三方支付服務(wù)”戰(zhàn)略，重組后西藏旅游將擁有旅游與第三方支付雙主業(yè)，但最終同樣以失敗告終。

又一次左手倒右手，是否會重蹈覆轍？

此外，此次交易的標(biāo)的新繹游船與西藏旅游同屬一個實控人，本次西藏旅游對于新繹游船的收購實則可以看作是一場左手倒右手的交易，因此此次的收購或還源自于其實控人對于旅游資源的整合以及西藏旅游大幅虧損之下的輸血。

資料顯示，新奧控股于2018年7月通過收購股權(quán)成為了西藏旅游的間接控股股東，其董事長王玉鎖也正式成為西藏旅游的實控人。而王玉鎖的旗下，還包含著新奧集團(tuán)、新奧能源、新奧天然氣等多家公司。

查閱新奧集團(tuán)官網(wǎng)可以發(fā)現(xiàn)，在其對自身的介紹中提到，新奧集團(tuán)的業(yè)務(wù)布局共分為三方面，分別為清潔能源產(chǎn)業(yè)鏈、健康生活產(chǎn)品鏈和智能互聯(lián)網(wǎng)平臺。其中在對于健康生活產(chǎn)品鏈中旅游板塊介紹中，新奧集團(tuán)表示，將探索形成康樂旅游目的地一體化開發(fā)模式與智慧服務(wù)能力。而西藏旅游和新繹游船正是該板塊的重要組成部分，因此將新繹游船注入上市公司整體運(yùn)營不失為一個好運(yùn)營方法。

再往前來看，新奧控股對于上述兩家公司的整合可以追溯到2018年新奧控股剛剛收購西藏旅游時，彼時的新奧控股旗下還有著另一家以旅游為主業(yè)的上市公司——新智認(rèn)知。對此，上交所曾質(zhì)疑同業(yè)競爭問題。新奧控股實際控制人王玉鎖當(dāng)時承諾，股權(quán)完成過戶后的三年內(nèi)，將向西藏旅游董事會提交可行的資產(chǎn)整合或處置方案，并將同時向新智認(rèn)知董事會提交相應(yīng)的資產(chǎn)整合或處置方案。

隨后在2020年底接近三年之期時，新智認(rèn)知正式剝離了在上市之初視為核心資產(chǎn)的新繹游船，將其轉(zhuǎn)讓給了股東新奧控股。彼時新智認(rèn)知給出的理由是，為緊抓新基建的市場機(jī)遇，聚焦行業(yè)認(rèn)知解決方案主營業(yè)務(wù)、持續(xù)推進(jìn)“數(shù)字工程建設(shè)者+智能運(yùn)營服務(wù)商”的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，同時也為優(yōu)化內(nèi)部產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提升公司整體運(yùn)營效率。不過巧合的是，在轉(zhuǎn)讓之后的三個月，西藏旅游就急匆匆的向新繹游船發(fā)起了首次收購，此舉甚至在當(dāng)時引來了上交所的質(zhì)疑。雖最后收購以失敗告終，但從此來看，無疑能看出其對西藏旅游的重視程度。

此外，之于此次收購的新繹游船來看，其也曾不失為一個優(yōu)質(zhì)的標(biāo)的，或?qū)⑦_(dá)到為西藏旅游輸血的效果。從上次收購披露的數(shù)據(jù)來看，2018年~2020年，新繹游船的營收分別為6.36億元、6.74億元和3.72億元，歸母凈利潤達(dá)到了1.53億元、1.36億元和0.41億元。對于彼時業(yè)績下滑的西藏旅游來說，無疑是一個不小的助力。

事實上，早在成為西藏旅游控股股東之前，新奧控股就已經(jīng)開始了為西藏旅游展開輸血。2018年，在西藏旅游正值連續(xù)兩年虧損，且瀕臨退市的階段。新奧集團(tuán)旗下的新繹七修酒店管理有限公司出手接盤了西藏旅游旗下的5家四星級酒店，最終該筆交易為西藏旅游帶來了合并報表收益1580.96萬元，同時也降低了其人工成本、折舊攤銷。同時也正是這筆交易，幫助西藏旅游在當(dāng)年擺脫了退市風(fēng)險并實現(xiàn)了正向盈利。而在此后的不久，新奧控股也正式通過股權(quán)收購成為了西藏旅游的間接持股股東。

不過如今來看，在經(jīng)過三年疫情之后，當(dāng)下的西藏旅游又進(jìn)入了亟需注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，助推公司提升盈利能力的階段。但今時不同往日的是，雖新繹游船雖2020年營收是西藏旅游的近三倍，但也受疫情影響出現(xiàn)了業(yè)績不穩(wěn)、逐年下滑的趨勢。對此，新繹游船曾解釋稱，2020年業(yè)績大幅下滑主要系受疫情影響，2019年凈利潤下降主要系加大營銷推廣和技術(shù)投入力度所致。

一方面，是旅游行業(yè)公司普遍虧損，哪怕背靠新奧控股也無法改變西藏旅游已經(jīng)接連兩年出現(xiàn)業(yè)績負(fù)增長；另一方面，是新繹游船的發(fā)展現(xiàn)狀也較為存疑。因此，此次西藏旅游收購新繹游船，究竟是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，還是抱團(tuán)取暖，還有待時間的考證。