界面新聞記者 | 胡振明

7月10日午盤，*ST中期（000996.SZ）報收4.55元/股，漲5.08%，收獲第六個一字漲停板。

一邊是“披星戴帽”，一邊是十多年來均未能成功注入期貨業(yè)務(wù)資產(chǎn)，*ST中期再次“發(fā)力”推進(jìn)重大資產(chǎn)出售、吸收合并中國國際期貨股份有限公司（以下簡稱“國際期貨”），這次還會半道折戟嗎？

傳統(tǒng)燃油車業(yè)務(wù)成累贅

如果再不能實(shí)現(xiàn)出售現(xiàn)有資產(chǎn)、吸收合并期貨業(yè)務(wù)，*ST中期或許再難以堅(jiān)持下去。

*ST中期的2022年度財報被出具了包含與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性段的無保留意見審計報告。其中“與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性”的相關(guān)內(nèi)容為，中國中期2022年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1020.99萬元，連續(xù)6年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)，公司營業(yè)收入較上年較大幅度萎縮；審計報告認(rèn)為，這表明存在可能導(dǎo)致對中國中期持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性。

自2023年5月5日起，中國中期被實(shí)施退市風(fēng)險警示，股票簡稱變更為“*ST中期”，主要因?yàn)楣?022年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者均為負(fù)值，且扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營業(yè)收入低于1億元，觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的對公司股票實(shí)施退市風(fēng)險警示的情形。

為了爭取撤銷該風(fēng)險警示，*ST中期董事會表示在2023年將加大資本運(yùn)作的力度，要充分發(fā)揮上市公司的優(yōu)勢和投融資平臺作用，推進(jìn)再融資，整合集團(tuán)擁有的優(yōu)質(zhì)期貨資產(chǎn)，剝離虧損的汽車服務(wù)業(yè)務(wù)。

自2018年至2022年各年度，*ST中期的營業(yè)收入從6654.89萬元開始不斷下滑，到2022年度營業(yè)收入為3178.17萬元，不足2018年收入的一半；凈利潤也是連年下滑的，在2018年凈利潤為1518.47萬元，經(jīng)過多年下滑之后，2021年凈利潤只有200.98萬元，2022年則出現(xiàn)了339.91萬元的虧損。

對于近年來的糟糕業(yè)績，*ST中期表示，“面對公司當(dāng)前帶*ST的緊迫狀態(tài)，如不及時剝離劣質(zhì)資產(chǎn)并立刻止損，2023年的經(jīng)營與財務(wù)指標(biāo)有進(jìn)一步惡化的風(fēng)險”。

在*ST中期看來，近十年其子公司所經(jīng)營的弱勢品牌韓系燃油乘用車，規(guī)模太小，沒有市場競爭力，是公司多年的業(yè)績包袱與劣質(zhì)資產(chǎn)；一直轉(zhuǎn)型集團(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)期貨業(yè)務(wù)沒有成功，但其經(jīng)營困境只能通過注入新的優(yōu)良資產(chǎn)、剝離劣質(zhì)資產(chǎn)，才能從本質(zhì)上進(jìn)行解決。這也是公司管理層多年來持續(xù)推進(jìn)重組注入集團(tuán)持有的優(yōu)質(zhì)期貨資產(chǎn)的原因。

值得注意的是，雖然凈利潤直到2022年度才出現(xiàn)虧損，但是*ST中期的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額卻已經(jīng)連續(xù)多年為負(fù)數(shù)。其中，2018年至2022年各年度，*ST中期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額合計凈流出4329.48萬元，這期間只賺了賬面利潤而不賺錢。*ST中期也認(rèn)為，主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入已無法滿足公司日常開支需要。

截至2022年年末，*ST中期的長期股權(quán)投資為6.43億元，占總資產(chǎn)7.00億元的91.86%，不但如此，2018年至2022年各年度的長期股權(quán)投資收益分別為2539.34萬元、1553.27萬元、1931.49萬元、2016.24萬元、1366.69萬元，明顯高于同年度凈利潤水平，均為對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益，實(shí)際上主要來源于聯(lián)營企業(yè)國際期貨。

多年以來，*ST中期的主要資產(chǎn)為長期股權(quán)投資，利潤主要來自長期股權(quán)投資的投資收益，已經(jīng)無心于現(xiàn)在主營的汽車服務(wù)業(yè)務(wù)。這也難怪其業(yè)績不斷下滑，甚至“披星戴帽”，股價也“繃不住”了。

在被實(shí)施退市風(fēng)險警示之后，*ST中期的股價連續(xù)十個“一字板跌?！保畹偷?.18元/股，總市值由此而蒸發(fā)掉一半。這些給*ST中期以重重的一擊。緊接著，*ST中期拋出本次重大資產(chǎn)出售、吸收合并國際期貨的預(yù)案，果不其然，股價到7月7日（周五）收盤時已經(jīng)連續(xù)五個“一字板漲?！?。7月10日（周一），*ST中期又以漲停價4.55元/股開盤（+5.08%）。

值得一提的是，*ST中期傾心于期貨業(yè)務(wù)已經(jīng)十幾年了，長期苦追而不得。

再次重啟并購期貨業(yè)務(wù)

近日，*ST中期再次啟動并購重組事項(xiàng)，披露了《重大資產(chǎn)出售、吸收合并中國國際期貨股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱“交易預(yù)案”），擬向控股股東中期集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中期集團(tuán)”）出售除國際期貨25.35%股份、中期時代100%股權(quán)及相關(guān)負(fù)債之外的全部資產(chǎn)和負(fù)債，同時發(fā)行股份作為對價吸收合并國際期貨。

本次擬出售的資產(chǎn)截至2022年年末為7.15億元，其中負(fù)債2.80億元、凈資產(chǎn)4.35億元，這已經(jīng)是*ST中期當(dāng)前全部資產(chǎn)之中的絕大部分。

根據(jù)交易預(yù)案，*ST中期持有的國際期貨25.35%的股份，擬向國際期貨的其余7名股東非公開發(fā)行A股股票作為吸收合并對價，吸收合并國際期貨，其持有的國際期貨股份將在本次吸收合并完成后予以注銷。

本次吸收合并完成后，*ST中期作為存續(xù)公司承繼及承接國際期貨的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，也將承繼國際期貨的全部經(jīng)營資質(zhì)和“中國國際期貨股份有限公司”名稱，國際期貨其余7名股東將取得上市公司*ST中期發(fā)行的股份并將申請?jiān)谏罱凰鲜辛魍ā?/p>

如果本次吸收合并能夠?qū)嵤┩瓿桑?ST中期將“脫胎換骨”變成以期貨業(yè)務(wù)為主業(yè)的上市公司。不過，*ST中期認(rèn)為本次交易不構(gòu)成重組上市，因?yàn)楸敬谓灰浊?6個月內(nèi)，公司實(shí)際控制權(quán)未發(fā)生變更，本次交易前后的控股股東均為中期集團(tuán)，本次交易未導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變動。

截至上述交易預(yù)案簽署日，本次擬出售資產(chǎn)與被吸收合并方國際期貨的審計及評估工作尚未完成，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果、最終交易價格等數(shù)據(jù)也未能確定與披露。

不過，根據(jù)*ST中期2022年度經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)和國際期貨2022年度經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，國際期貨總資產(chǎn)為76.17億元，而*ST中期在本次交易前總資產(chǎn)為7.00億元，被合并方總資產(chǎn)是上市公司的10.88倍；同時，國際期貨在2022年度的營業(yè)收入為2.09億元，是*ST中期營業(yè)收入的6.58倍。如果順利完成吸收合并，*ST中期的資產(chǎn)規(guī)模和營業(yè)收入規(guī)模都將有大幅提升。

雖然目前還沒有最終確定國際期貨的評估價值及吸收合并的對價，不過，交易預(yù)案已經(jīng)披露了本次吸收合并發(fā)行股票的定價情況。以公司第八屆董事會第十一次會議決議公告日為定價基準(zhǔn)日，采用定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，將發(fā)行價格定為2.84元/股，即不低于市場參考價的80%。

截至7月7日收盤，*ST中期的股價為4.33元/股，相比于上述發(fā)行價格，已經(jīng)上漲了52.46%；在連續(xù)五個“一字板漲停”之后，*ST中期股價可能還會繼續(xù)上漲，將進(jìn)一步拉開與發(fā)行價格的距離。

針對公司股價與發(fā)行價格可能發(fā)生的重大變化，交易預(yù)案設(shè)計了“發(fā)行價格調(diào)整機(jī)制”，約定了發(fā)行價格向下調(diào)整或向上調(diào)整的觸發(fā)條件。其中，向上調(diào)整的觸發(fā)條件包含“深證成指或金融指數(shù)”及“公司股價”兩項(xiàng)，均要求“在任一交易日前的連續(xù)30個交易日中有至少20個交易日”較6月15日漲幅超過20%。

表面上，發(fā)行價格調(diào)整機(jī)制是為了避免發(fā)行價格與市場變化的脫節(jié)，但是根據(jù)這一價格調(diào)整機(jī)制，即便截至7月7日公司股價較6月15日漲幅已經(jīng)超過20%，仍未觸發(fā)價格調(diào)整條件；而且，假如公司股價持續(xù)大幅上漲的同時，深證成指或金融指數(shù)上漲幅度未超過20%，向上調(diào)整發(fā)行價格的觸發(fā)條件也未能成就。

中期集團(tuán)、中期信息、中期傳媒等3方在本次交易中取得的對價股份，自發(fā)行結(jié)束日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；本次交易完成后6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，中期集團(tuán)、中期信息、中期傳媒通過本次交易獲得的上市公司股票的鎖定期自動延長6個月。

中期彩移動、四川隆寶、綜藝投資、深圳韋仕登等4方在本次交易中取得的對價股份，自發(fā)行結(jié)束日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

另外，*ST中期還向特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，配套融資總額不超過30億元（含），扣除發(fā)行費(fèi)用后，將全部補(bǔ)充吸收合并后存續(xù)公司的資本金，本次募集配套資金的特定發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

據(jù)悉，早在2008年*ST中期（當(dāng)時簡稱“中國中期”）就打算收購國際期貨相關(guān)股權(quán)，后來多次重啟收購國際期貨又由于各種原因而多次按下暫停鍵。這場長達(dá)十幾年的收購“長跑”，在*ST中期陷入虧損、出現(xiàn)與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性的現(xiàn)在，吸收合并國際期貨對其而言尤其重要，甚至可能是“成則天堂、敗則地獄”。