界面新聞記者 | 莊鍵
7月13日，沙鋼集團訴復星國際(00656.HK)股權轉(zhuǎn)讓糾紛案在江蘇省高院一審開庭，這將是決定南京鋼聯(lián)股權歸屬的關鍵一役。
庭審計劃在今天上午九點半開始，持續(xù)一天時間。由于涉及商業(yè)秘密，該案并未公開審理。
一位在九點左右抵達江蘇省高院的律師向界面新聞記者確認，其是來參加沙鋼復星訴訟案庭審的，但并未披露是哪一方的代理人，也未進一步說明此次訴訟的具體情況。另一位稍晚抵達的律師，也向界面新聞確認了同樣的信息。
復星國際在4月27日的公告中披露了這一訴訟。此案原告為沙鋼集團及其子公司沙鋼投資（下稱沙鋼方），被告為復星高科、復星產(chǎn)投及復星工發(fā)三家復星系公司（下稱復星方）。
沙鋼方在起訴書中稱，復星方違反了此前簽署的南京鋼聯(lián)股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，要求其繼續(xù)履約，向沙鋼方轉(zhuǎn)讓所持南京鋼聯(lián)60%股權。
復星國際通過上述三家復星系公司持有南京鋼聯(lián)60%股權，南鋼集團持有另外40%股權。
南京鋼聯(lián)主營鋼鐵業(yè)務，2022年的粗鋼產(chǎn)量為1100萬噸，位列全球第41位。2022年前三季度，南京鋼聯(lián)營收529億元，凈利潤10億元。
去年10月，復星國際與沙鋼集團簽署投資框架協(xié)議，約定將南京鋼聯(lián)60%股權出售給沙鋼集團，作價不超過160億元。
按照協(xié)議，沙鋼集團需支付復星國際80億元誠意金，作為進入交易盡調(diào)階段的前提。同時，上述三家復星系公司應將其所持南京鋼聯(lián)60%股權，分兩期質(zhì)押給沙鋼集團。
今年3月14日，復星國際與沙鋼集團簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定南京鋼聯(lián)60%股權交易的價格為135.8億元。
但作為小股東的南鋼集團并不愿意接受沙鋼集團的入主，其已在醞釀行使優(yōu)先受讓權，購買南京鋼聯(lián)60%股權，并有意邀請中信股份(00267.HK)介入此次交易。
根據(jù)《公司法》和南京鋼聯(lián)公司章程，在同等條件下，南鋼集團作為合資公司股東，擁有上述股權的優(yōu)先優(yōu)先受讓權。
一位接近交易的知情人士對界面新聞透露，南鋼集團邀請中信方一起行使優(yōu)先受讓權，是南鋼2萬多名職工和新老經(jīng)營管理層共同的選擇。
蘭格鋼鐵研究中心主任王國清向界面新聞分析稱，就南鋼集團而言，選擇中信股份肯定是考量了諸多因素后的決定。
她表示，沙鋼集團目前還是以鋼鐵行業(yè)的經(jīng)營為主，而作為大型央企的中信股份，則覆蓋金融、地產(chǎn)、鋼鐵和礦產(chǎn)等不同業(yè)務，可以為南京鋼聯(lián)提供產(chǎn)業(yè)鏈、供應鏈的優(yōu)化，這些是沙鋼集團無法做到的，此外中信股份的國際化水平相對沙鋼集團也會更高。
4月2日，南鋼集團宣布正式行使優(yōu)先受讓權，并與復星國際簽訂南京鋼聯(lián)60%股權出售協(xié)議。復星國際同時終止了與沙鋼集團此前簽訂的協(xié)議，隨后向沙鋼集團返還80億元誠意金及相關利息。
同日，中信股份全資公司湖北新冶鋼有限公司（下稱新冶鋼）宣布擬出資135.8億元，對南鋼集團進行增資，將持有其55.2%股權，成為南鋼集團控股股東。
如果上述交易完成，南京鋼聯(lián)100%股權將屬于增資后的新南鋼集團，成為中信股份的下屬公司。
上海京滬衡律師事務所律師劉永強告訴界面新聞記者，中信股份入主后，南鋼集團的所有權發(fā)生變更，但并不影響其行使對南京鋼聯(lián)的優(yōu)先購買權。
針對沙鋼方提出繼續(xù)履行股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的訴訟請求，劉永強認為，此舉一方面是表明公司對此事的態(tài)度，同時以相對激進的訴訟策略作為試探，但該項訴求的贏面很小。
劉永強稱，在司法實踐中，大概率會認定股權轉(zhuǎn)讓合同仍然有效，但是無法履約，并進一步追究復星方是否存在違約責任。
在他看來，這將取決于雙方合同的具體約定，比如是否注明在小股東行使優(yōu)先購買權的情況下，復星方可以單方面解除轉(zhuǎn)讓合同。
在上述優(yōu)先購買權行使尚存不確定的情況下，復星方和沙鋼方進行了此項交易，最終成為雙方交惡的導火索。但在行使此項權利后，南鋼集團是否能如愿拿下南京鋼聯(lián)的股權，仍有待法院的裁決。
5月22日，南鋼集團向江蘇省高院提交申請，作為有獨立請求權第三人加入沙鋼集團向復星國際提起的訴訟。該申請于5月30日獲得法院同意。
南鋼集團同時向法院提出多項請求，包括確認南鋼集團對于南京鋼聯(lián)60%股權享有優(yōu)先購買權，確認復星國際與南鋼集團簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，并繼續(xù)履行協(xié)議。5月26日，沙鋼方也向江蘇省高院提交申請，追加南京鋼聯(lián)為第三人。
界面新聞就此次訴訟聯(lián)系復星國際、南鋼集團以及沙鋼集團，均未獲對方回應。