界面新聞記者 | 李昊

“醬油老二”中炬高新（600872.SH）股東內斗加劇，雙方隔空喊話。

本次爭執(zhí)的雙方分別是中山潤田投資有限公司（下稱中山潤田），其背后控股股東為深圳市寶能投資集團有限公司；以及中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司（下稱工業(yè)聯(lián)合公司）、中山火炬集團有限公司（下稱火炬集團）等“火炬系”資本。

中山潤田在舉報信中稱，工業(yè)聯(lián)合公司存在以虛假合同起訴，伙同火炬集團及其一致行動人實施涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場等犯罪行為，對約6.7萬名投資者造成約500億元的經濟損失。

工業(yè)聯(lián)合公司晚些的回應中稱，中山潤田罔顧事實和法律，于官網發(fā)布舉報是肆意抹黑、捏造、歪曲事實，其目的在于干擾上市公司董事會改組，擾亂上市公司經營秩序，損害股東權益。

自寶能系于2015年入局中炬高新后，其與原第一大股東火炬系便開展了長達8年之久的股權拉鋸戰(zhàn)。2019年，雙方就是否剝離中炬高新地產業(yè)務平臺出現(xiàn)分歧。2020年工業(yè)聯(lián)合公司向法院申請對中炬高新采取財產保全措施，并翻出20年前的土地舊案。

不管誰在說謊，雙方撕破臉已成事實。上交所于7月12日晚下發(fā)監(jiān)管工作函，要求中山潤田遵守信息披露原則謹慎發(fā)言，避免對投資者產生誤導。

此次內斗，雙方主要在三個方面存在爭議。

第一，二十年前的訴訟案是否已經履行？

中山潤田在舉報信中稱，工業(yè)聯(lián)合公司為幫助中炬高新公司達到配股資格，通過隱瞞關聯(lián)方關系的方式先后三次進行虛假土地轉讓交易。2001年12月事發(fā)后中國證監(jiān)會對中炬高新立案調查，歷時兩年調查，于2003年12月對違法行為作出行政處罰。

證監(jiān)會于2003年12月31日下發(fā)的行政處罰決定書顯示，中炬高新公司存在虛構銷售收入等違法事實，且中炬高新1999年年報、2000年年報及中報存在虛假記載，證監(jiān)會對中炬高新公司及公司原董事長馮梳勝等人均作出處罰。

2020年工業(yè)聯(lián)合公司以中炬高新公司未履行三份土地使用權轉讓合同為由，對中炬高新提起訴訟，要求中炬高新應交付案涉土地使用權并將土地使用權的不動產權證辦理至工業(yè)聯(lián)合公司名下。2022年11月，工業(yè)聯(lián)合新增訴訟請求，要求中炬高新賠償經濟損失19.19億元。

此案近期宣判，中炬高新敗訴。6月20日中炬高新公告稱，公司被中山市中級人民法院及中山市第一人民法院判決向工業(yè)聯(lián)合公司承擔多項賠償義務，累計金錢給付義務達25.64億元、土地給付義務約16.73萬平方米。

中山潤田明顯不服法院判決，其在舉報信中稱，“中山市中級人民法院及中山市第一人民法院進行審理后，未對案件事實進行詳細研判，進而判決中炬高新公司敗訴”。據(jù)初步估算，上述判決已致使中炬高新遭受巨額損失超過50億元，遠超賬面凈資產36億元。

上述事項直接導致中炬高新2022年年報計提預計負債約11.78億元，公司自上市28年來首次出現(xiàn)虧損。

針對舉報事項，火炬集團作出回應稱，三案案涉土地使用權買賣合同均是真實、合法、有效的合同，中炬高新在一審多次開庭及提交書面文件中，對合同的真實性、合法性均予以認可。三案案涉合同均已支付土地轉讓款，中炬高新對此也予以認可。

《最高人民法院關于民事訴論證據(jù)的若干規(guī)定》第八條規(guī)定，訴論過程中，一方當事人對另一方當事人陳述的案件事實明確表示承認的，另一方當事人無需舉證。雙方存在真實的民事法律關系，不屬于虛假訴訟。

火炬集團表示，三案事實真實、清楚，不存在偽造證據(jù)、虛假陳述的情形，更不存在捏造民事案件事實，虛構民事糾紛的情況。法院對民事案件中雙方認可的事實直接認定，不屬于虛假訴訟。中山潤田有意回避案件事實，捏造虛假事實，有意誣告陷害。

第二，是否存在操縱證券市場行為？

在前述訴訟案期間（2020年-2023年），中炬高新股價震蕩下行。2020年9月公司股價觸及上市以來新高，為81.50元/股；最新股價僅為35.88元/股，不到高點的一半。

中山潤田在舉報信中表示，在上述期間火炬集團及其一致行動人蓄謀已久低價吸納、惡意收購，操縱證券交易，截止2023年6月1日，其合計持股比例已達到19.65%，相比較其在2020年持股10.72%，已經增加8.93%，其行為已涉嫌操縱證券市場。

值得注意的是，中山潤田以過去三年的最高價及最低價計算股票損失。舉報信中稱，中山潤田及廣大投資者合計持有約中炬高新80%股份，初步估算合計股票價值損失約400億元人民幣。

火炬集團則回應稱，不存在操縱證券市場行為。自2022年6月至2023年7月期間，火炬集團及其一致行動方主要通過司法拍賣以及大宗交易方式取得上市公司股票，該等股票主要為進入司法執(zhí)行程序的中山潤田所持股票，交易的時間和數(shù)量主要是依據(jù)司法執(zhí)行的要求確定，與訴訟案件進展并無聯(lián)系，相關增持事項已經嚴格遵守上市公司信息披露的要求履行信息披露義務。

火炬集團稱，中山潤田所謂利用訴訟案件操縱證券、期貨市場缺乏事實基礎，涉嫌誣告、惡意損害他人聲譽。

其三，由監(jiān)事召集股東大會是否合理？

中山潤田在舉報信中表示，中炬高新公司現(xiàn)任監(jiān)事鄭毅釗違反公司章程規(guī)定及監(jiān)事會議事規(guī)則，自行召集臨時監(jiān)事會，且在現(xiàn)任監(jiān)事長宋偉陽缺席的情況下伙同現(xiàn)任監(jiān)事莫紅麗擅自審議相關議案，違規(guī)作出決議，并公開發(fā)布公告。

中山潤田認為，該行為意在清洗公司董事會，妄圖再次操縱中炬高新公司以通過妥協(xié)、讓步等手段配合其正在進行的虛假訴訟。該臨時股東大會明顯違法，理應取消。

現(xiàn)任監(jiān)事長宋偉陽同樣認為本次會議決議無效，且不同意在本次監(jiān)事會會議決議中用章，本次會議決議僅有監(jiān)事鄭毅釗及監(jiān)事莫紅麗簽字確認。鄭毅釗、莫紅麗回應：監(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過，本次監(jiān)事會審議議案均已經半數(shù)以上監(jiān)事通過，表決結果合法有效。宋偉陽不同意在本次監(jiān)事會會議決議中用章不影響本次監(jiān)事會決議的效力。

該次監(jiān)事會審議通過、并計劃提交股東大會的提案為：罷免四名現(xiàn)任的寶能系董事，并新提名選舉五名董事，稱將在7月24日的臨時股東大會審議相關議案。

火山集團則回應稱，監(jiān)事會召集股東大會程序合法合規(guī)，相關行為符合《公司法》《公司章程》《監(jiān)事會議事規(guī)則》等的規(guī)定。

對于雙方“隔空喊話”一事，上交所于7月12日晚下發(fā)監(jiān)管工作函，對中山潤田提出三個要求：一是大股東應當遵守法律法規(guī)相關規(guī)定，規(guī)范行使股東權利，不得影響公司治理和經營正常運作；二是大股東通過媒體向市場發(fā)布有關于上市公司的信息時，應當審慎客觀，避免對市場和投資者產生誤導；三是大股東應當遵守信息披露原則要求，不得濫用上市公司信息披露渠道，發(fā)布不符合相關信息披露內容和格式要求的公告。