界面新聞記者 | 牛其昌
因變更標(biāo)的資產(chǎn)購買日導(dǎo)致財報數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確，且存在公司資金被關(guān)聯(lián)方占用情形，大業(yè)股份（603278.SH）及相關(guān)責(zé)任人被山東證監(jiān)局出具警示函。
7月13日晚間，大業(yè)股份披露稱，公司收購勝通鋼簾線合并報表日由2022年4月30日調(diào)整至2021年4月30日，導(dǎo)致前期披露的2021年半年報至2022年第三季度期間的定期報告財務(wù)數(shù)據(jù)調(diào)整等原因，公司于近日收到山東證監(jiān)局出具的警示函，竇勇作為公司董事長、鄭洪霞作為公司總經(jīng)理、李霞作為公司財務(wù)總監(jiān)，未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。
具體來看，2021年，大業(yè)股份通過分期支付現(xiàn)金17億元的方式購買山東勝通鋼簾線有限公司（含山東勝通機(jī)械制造有限公司、山東勝通進(jìn)出口有限公司、東營市匯通國際貿(mào)易有限公司3家全資子公司）100%股權(quán)。
2021年4月29日，標(biāo)的資產(chǎn)的工商過戶手續(xù)辦理完畢，大業(yè)股份累計支付收購對價3億元；2021年9月，大業(yè)股份累計支付收購對價9億元。根據(jù)大業(yè)股份與山東勝通集團(tuán)股份有限公司管理人簽訂的《重整投資協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，股權(quán)收購交易余款8億元分別在2022年4月27日-29日完成支付7億元，5月18日完成支付1億元。截至2022年4月底，大業(yè)股份累計支付收購對價16億元。
在此背景下，大業(yè)股份將2022年4月30日確認(rèn)為標(biāo)的資產(chǎn)購買日，并于2022年4月30日將標(biāo)的資產(chǎn)納入合并范圍，此前支付的投資款作為其他非流動資產(chǎn)核算披露。
2023年4月29日，大業(yè)股份披露《關(guān)于前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》，對公司2021年年度報告、2022年第三季度報告財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行會計差錯更正：將標(biāo)的資產(chǎn)購買日由2022年4月30日更正為2021年4月30日，在2021年4月30日確認(rèn)長期投資17億元，同時確認(rèn)應(yīng)付管理人并購款，更正原賬面確認(rèn)的其他非流動資產(chǎn)。
從更正后的2021年財報來看，營業(yè)總收入增加了22.77%，凈利潤增加93.70%，資產(chǎn)減值激增1139.16%，營業(yè)外收入激增44403%。
公開資料顯示，大業(yè)股份總部位于山東諸城，主要從事胎圈鋼絲、鋼簾線以及膠管鋼絲的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，實控人竇勇持股比例為38.43%。
那么，大業(yè)股份為何要更改資產(chǎn)購買日期？
大業(yè)股份解釋稱，鑒于公司對標(biāo)的資產(chǎn)的并購是基于勝通集團(tuán)實質(zhì)合并破產(chǎn)重整進(jìn)行的，不同于常規(guī)投資，而當(dāng)初其購買日的確定主要基于以下三點(diǎn)考慮：
（1）《重整投資協(xié)議》約定：如本協(xié)議根據(jù)第十七條17.1項約定生效后，因甲方不按期付款等過錯導(dǎo)致丙方轉(zhuǎn)入破產(chǎn)清算的，則乙方扣除2億元重整保證金后，甲方已經(jīng)支付的剩余款項作為共益?zhèn)鶆?wù)，在破產(chǎn)清算程序中根據(jù)清償方案清償。如果重整完成前大業(yè)股份支付并購款作為權(quán)益工具，在公司破產(chǎn)時應(yīng)劣后清算，而不是優(yōu)先作為共益?zhèn)鶆?wù)清算。
（2）基于實質(zhì)合并重整，標(biāo)的資產(chǎn)在重組計劃完成前失去獨(dú)立法人資格，無法確定并獨(dú)立區(qū)分標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)的凈資產(chǎn)。且標(biāo)的資產(chǎn)單體會計報表大額破產(chǎn)重整債務(wù)只有在破產(chǎn)重整完成時才滿足終止確認(rèn)條件出表，相關(guān)債務(wù)及重組收益也不會進(jìn)入公司合并報表。
（3）《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第2號》2-12 一攬子交易分步實現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并的會計處理意見如下：“購買方以一攬子交易方式分步取得對被投資單位的控制權(quán)，雙方協(xié)議約定，若購買方最終未取得控制權(quán)，一攬子交易將整體撤銷，并返還購買方已支付價款。這種情況下，購買方應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定恰當(dāng)確定購買日和企業(yè)合并成本，在取得控制權(quán)時確認(rèn)長期股權(quán)投資，取得控制權(quán)之前已支付的款項應(yīng)作為預(yù)付投資款項處理”。
大業(yè)股份表示，公司據(jù)此于2022年4月30日將標(biāo)的資產(chǎn)納入合并范圍內(nèi)，此前支付的投資款作為其他非流動資產(chǎn)核算披露。
其坦言，自2021年4月30日完成標(biāo)的資產(chǎn)100%股權(quán)過戶后，公司擁有了經(jīng)營管理權(quán)，經(jīng)營成果全部由公司承擔(dān)，現(xiàn)根據(jù)有關(guān)規(guī)定及要求，為更準(zhǔn)確全面反映上述資產(chǎn)重組相關(guān)會計期間的經(jīng)營成果和對應(yīng)基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債狀況，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，對前期會計差錯進(jìn)行追溯調(diào)整。
山東證監(jiān)局認(rèn)為，大業(yè)股份在前期報告的編制過程中，未準(zhǔn)確、全面反映上述資產(chǎn)重組相關(guān)會計期間的資產(chǎn)負(fù)債狀況和經(jīng)營成果，導(dǎo)致前期披露的2021年半年度至2022年第三季度期間的定期報告財務(wù)數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確。
此外，山東證監(jiān)會還指出，2022年11月14日，大業(yè)股份向關(guān)聯(lián)法人山東科耐德機(jī)械有限公司提供1000萬元資金周轉(zhuǎn)，同年11月22日，山東科耐德機(jī)械有限公司歸還上述資金及利息1001.1萬元。上述事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，公司未就上述事項履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序、未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
直至2023年3月22日、4月14日召開董事會、臨時股東大會，大業(yè)股份才補(bǔ)充確認(rèn)了上述關(guān)聯(lián)交易事項，并于3月23日在《大業(yè)股份關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)2022年度關(guān)聯(lián)交易的公告》予以披露。同時，公司未在2022年年度報告中披露上述關(guān)聯(lián)方資金占用情形，于2023年5月4日在《2022年年度報告更正公告》對相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行更正披露。
針對上述違規(guī)行為，山東證監(jiān)會決定對大業(yè)股份、董事長竇勇、總經(jīng)理鄭洪霞、財務(wù)總監(jiān)李霞采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
界面新聞注意到，就在同一天，大業(yè)股份還發(fā)布了半年度業(yè)績預(yù)盈公告，預(yù)計2023年半年度實現(xiàn)凈利潤為7200萬元-8900萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為6500萬元-8200萬元，將出現(xiàn)扭虧為盈。
原因在于，2023年上半年，隨著橡膠行業(yè)市場需求回升，主要原材料和能源價格回落，公司采取降本增效，優(yōu)化整合內(nèi)部資源等措施，公司毛利水平得以改善，整體盈利能力進(jìn)一步提升。
從盤面來看，7月14日，大業(yè)股份在早盤一度漲停的情況下高位回落，截至收盤報12.53元/股，漲幅1.13%。