界面新聞記者 | 張熹瓏
一場“靜悄悄”的買賣發(fā)生在怡亞通（002183.SZ）和大唐酒業(yè)之間，而從買到賣，歷時不到一年半。
近期，有投資者發(fā)現(xiàn)，去年被怡亞通收購的大唐酒業(yè)，其實控人已經(jīng)變更為注冊資本僅10萬元的慧熙實業(yè)。
這一消息來得有些猝不及防。就在5月8日，大唐酒業(yè)還在深圳怡亞通召開了第二季度營銷會議，表示會進(jìn)一步強化怡亞通與大唐酒業(yè)間的協(xié)同配合。
在今年4月發(fā)布的2022年報中，怡亞通則對大唐酒業(yè)資產(chǎn)組做出如下規(guī)劃：“根據(jù)大唐酒業(yè)的經(jīng)營情況，預(yù)計2023年收入增長率為325.01%，2024年到2027年進(jìn)入穩(wěn)定增長期，收入增長率分別為40%、40%、50%、50%?！?/span>
這一藍(lán)圖還沒來得及鋪開就匆匆收場。在預(yù)計增長率超過300%的2023年，怡亞通卻賣掉了大唐酒業(yè)。而備受爭議的是，如收購一樣，此次出售也未進(jìn)行披露。
界面大灣區(qū)曾就出售和披露情況向怡亞通發(fā)送郵件詢問。截至發(fā)稿前，暫未收到回復(fù)。
“靜悄悄”買賣，合規(guī)嗎？
從收購到出售，怡亞通持有大唐酒業(yè)的時間不到一年半。
國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，2022年1月28日，大唐酒業(yè)自然人股東發(fā)生變更，深圳市鉑欣科技有限公司持股45%、深圳市輝庭科技有限公司持股15%，分別躋身第一大股東和第三大股東。
同年4月27日，鉑欣科技、輝庭科技的實控人變更為深圳市怡亞通酒業(yè)有限公司。而怡亞通酒業(yè)為深圳市怡亞通深度供應(yīng)鏈管理有限公司的全資子公司，即怡亞通的孫公司。
這也意味著，怡亞通將大唐酒業(yè)60%的股份袋入囊中，成為其實控人。
對此怡亞通并沒有作出任何披露。直至2022年報顯示大唐酒業(yè)為“新納入合并范圍的子公司”，才算官方渠道宣布了這一事宜；同時透露了收購成本為140萬元，預(yù)計大唐酒業(yè)資產(chǎn)組預(yù)測期為5年，折現(xiàn)率（加權(quán)平均資本成本WACC）為13%。
2023年6月25日，僅僅在年報發(fā)布的兩個月之后，鉑欣科技、輝庭科技的實控人就由怡亞通酒業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)樯钲谑谢畚鯇崢I(yè)有限公司，后者注冊資本為10萬元，實控人為龍勇（持股90%）和肖紅（10%）。
買賣大唐酒業(yè)均沒有披露的合規(guī)性成為爭議點。上海華萬律師事務(wù)所律師郝大海認(rèn)為，怡亞通購買和出售大唐酒業(yè)的股份屬于《證券法》上規(guī)定的重大事件，應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會和證券交易所報告，并予以公告的情況，“也就是既要向政府機關(guān)、證券交易所做臨時報告，同時還需要及時進(jìn)行信息披露?！?/span>
根據(jù)《證券法》，重大事件包括公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；公司的重大投資行為，在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額30%；公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易等。
據(jù)怡亞通年報，截至2022年末，大唐酒業(yè)凈資產(chǎn)為3.15億元，怡亞通資產(chǎn)為519.52億。“單純對照資產(chǎn)數(shù)據(jù)，數(shù)據(jù)上可能夠不成重大事件，另外怡亞通是通過孫公司進(jìn)行的收購，這也許是怡亞通不做臨時報告并及時進(jìn)行信息披露的原因。”郝大海說。
但他指出，怡亞通購買大唐酒業(yè)涉及經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍的變化，即從白酒分銷、運營業(yè)務(wù)延伸至白酒生產(chǎn)業(yè)務(wù)；也可以被認(rèn)定為簽訂了重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益產(chǎn)生重要影響。
從大唐酒業(yè)官方介紹來看，酒廠成立于1999年，坐落于屬于醬酒核心產(chǎn)區(qū)，年產(chǎn)能5800噸以上，產(chǎn)能位于茅臺鎮(zhèn)醬酒產(chǎn)能第四。
“供應(yīng)鏈公司即便涉及白酒分銷業(yè)務(wù)，如果之前沒有白酒生產(chǎn)業(yè)務(wù)的話，收購一個白酒企業(yè)，我認(rèn)為實質(zhì)上涉及了經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的變化。例如，供銷社可以賣白酒，但我們不會認(rèn)為供銷社是白酒企業(yè)。”郝大海告訴記者。
如果說收購時沒有披露是鉆了相關(guān)比重的空子，那么從出售看則不存在這一操作空間。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》，交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過一百萬元（上述指標(biāo)計算中涉及數(shù)據(jù)為負(fù)值的，取其絕對值計算），則被視為應(yīng)當(dāng)披露的重大交易。
財報顯示，2022年大唐酒業(yè)凈利潤為-3867.13萬元，怡亞通歸母凈利潤2.56億元——有兩個值得關(guān)注的點，一是達(dá)到了應(yīng)當(dāng)披露的標(biāo)準(zhǔn)，二是以負(fù)凈利潤數(shù)額達(dá)到了標(biāo)準(zhǔn)。
買賣背后：股價下落、負(fù)債率居高不下
從股價結(jié)果來看，大唐酒業(yè)更顯著的作用在于支撐市值。
2022年起，怡亞通股價走勢整體低位橫盤，年初為6.6元，至4月27日收盤已下跌至4.58元。轉(zhuǎn)折出現(xiàn)在4月28日，股價一扭跌勢持續(xù)上漲，在6月2日收盤達(dá)到9.46元，當(dāng)日漲幅超過10%。
巧合的是，4月27日也是大唐酒業(yè)變更實控人的日期。
2022年6月3日公司市值超過247億元，盡管跟2015年758.99億元的市值巔峰相差甚遠(yuǎn)，但也達(dá)到了近年來的最高值，相較4月27日約為120億元翻倍有余。
一般來說，白酒上市公司的市值位于前列，例如五糧液、茅臺，白酒概念股也被視為高市值的標(biāo)志。郝大海認(rèn)為，怡亞通收購大唐酒業(yè)也有可能是想提高市值，降低資產(chǎn)負(fù)債率，以便獲取貸款，這種做法也很常見。
好景不長，2022年6月中旬起怡亞通股價又陰跌不止，至2022年10月28日收盤僅5.12元。
怡亞通從不缺概念股故事，但資本市場明顯不買賬了。2022年11月8日晚間，金圓股份公告與怡亞通共同投資開發(fā)鋰資源項目。次日，怡亞通股價上漲4.67%，最高達(dá)到5.98元，但一天后又出現(xiàn)下跌。
頻繁買賣公司對怡亞通來說是家常便飯，更被外界質(zhì)疑為“蹭概念”。2022年，合并財務(wù)報表范圍的子公司共490戶，較上期相比，增加53戶，減少43戶。
“實際上就是純粹的資本運作，感覺是把供應(yīng)鏈公司經(jīng)營成了投資公司，說明供應(yīng)鏈公司目前還沒有形成獨特穩(wěn)定的經(jīng)營模式?！焙麓蠛ＵJ(rèn)為。
另一方面，怡亞通在資金上越發(fā)捉襟見肘。截至一季度末，公司負(fù)債率為79.54%——甚至高于A股房地產(chǎn)類上市公司的平均水平；流動負(fù)債達(dá)387.95億元，其中短期借款為198.82億元。
關(guān)注公司的動態(tài)，不是擔(dān)保就是發(fā)債。7月5日，怡亞通公告2023年第一期將向?qū)I(yè)投資者發(fā)行5億元公司債券，擬用于償還到期債務(wù)。
價格倒掛、產(chǎn)量見頂，講不下去的白酒故事
涉足白酒生產(chǎn)之前，怡亞通已有白酒分銷、品牌運營業(yè)務(wù)。2015年，公司啟動酒飲專業(yè)化運營，在全國并購不少酒商。2019年起，公司孵化了釣魚臺珍品壹號、國臺黑金十年、釣魚臺琺瑯彩、大唐秘造等單品，三年內(nèi)獲得了翻兩番的增長。
但進(jìn)入2022年后，酒類存量競爭加劇，渠道費用逐年增高，無論是分銷還是品牌運營，怡亞通的白酒生意收入都在收縮，為31.36億元，同比下降25.35%。
供應(yīng)鏈公司賣酒，賣的不是酒，而是通過大規(guī)模采購后加價賣給經(jīng)銷商，經(jīng)銷商再鋪貨進(jìn)入終端銷售，中間的利潤差天花板十分明顯。因此，怡亞通開始指向生產(chǎn)端話語權(quán)。
2021年2月，公司曾發(fā)布公告稱，擬與仁懷遵密商貿(mào)、王城匯酒業(yè)、成都同創(chuàng)共贏酒業(yè)共同出資設(shè)立汪家燒坊酒業(yè)。但這次合作并未落地。
一年后，怡亞通完成對大唐酒業(yè)60％的控股。怡亞通董事長兼CEO周國輝曾表示，大唐酒業(yè)是怡亞通新時期戰(zhàn)略中重要的一環(huán)，怡亞通將通過模式創(chuàng)新、渠道創(chuàng)新、營銷創(chuàng)新的方式，攜手大唐酒業(yè)搶占市場。
但大唐酒業(yè)沒有帶來利潤的改善，反而拖了后腿。截至2022年末，大唐酒業(yè)營收為4119.52萬元，營業(yè)利潤為虧損4086.1萬元，凈利潤為虧損3867.13萬元。
事實上，從大唐酒業(yè)已有數(shù)據(jù)來看，其財務(wù)狀況令人堪憂。根據(jù)大唐酒業(yè)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公布的年報，2013-2015年，公司的凈利潤為-4372萬元、-8937.2萬元、-8795萬元，負(fù)債總額為5.08億元、8.37億元、9.47億元；2014至2015年，所有者權(quán)益合計為-8384.32萬元、-1.7億元。2016年起，公司選擇不公示資產(chǎn)狀況信息。
“這兩年高端白酒市場低迷，有可能短期內(nèi)不會好轉(zhuǎn)，應(yīng)該是怡亞通轉(zhuǎn)手大唐酒業(yè)的主要原因。”郝大海表示。
中國酒業(yè)協(xié)會發(fā)布的《2023中國白酒市場中期研究報告》指出，2023年春節(jié)以來，白酒企業(yè)渠道庫存高企，動銷緩慢，大部分白酒均有不同程度的價格下降甚至倒掛。
價格倒掛的本質(zhì)是需求不足，銷售商面臨經(jīng)營壓力，為了回籠資金而低價銷售。有的商家會選擇先囤貨，等市場明朗后再出售。但對于已經(jīng)扛不住現(xiàn)金流的怡亞通來說，帶來巨額虧損的大唐酒業(yè)就像燙手山芋，應(yīng)盡快剝離。
在白酒價格倒掛之上，還有一個更宏大的背景，即白酒產(chǎn)量早已見頂。根據(jù)中國酒業(yè)協(xié)會聯(lián)合騰訊發(fā)布的《2023年中國白酒行業(yè)消費白皮書》，白酒行業(yè)在2016年達(dá)到1358萬千升的年產(chǎn)量巔峰后，便開始逐年下跌。2022年，規(guī)上白酒企業(yè)總產(chǎn)量降至年產(chǎn)671萬千升（約600萬噸），為十年最低。
6月，怡亞通公布戰(zhàn)略定位及發(fā)展規(guī)劃：持續(xù)聚焦三大賽道（新能源、大消費、大科技），全力打造充電樁、儲能、光伏、新能源商務(wù)車、新能源叉車、機器人等行業(yè)事業(yè)部及專業(yè)化團(tuán)隊。
繼白酒之后，怡亞通又在醞釀新的故事了。但成績?nèi)绾危枰唤o時間驗證。