文|子彈財(cái)經(jīng) 左星月
編輯|胡芳潔
美編 | 倩倩
審核 | 頌文
吻合器是醫(yī)學(xué)上使用的替代手工切除與縫合的醫(yī)療器械，主要在消化道重建及臟器切除手術(shù)中使用，以提升外科手術(shù)的切割縫合效率。隨著技術(shù)進(jìn)步，吻合器進(jìn)入電動(dòng)化時(shí)代，在開放手術(shù)中也越來越常見。
6月30日，主營電動(dòng)吻合器的江蘇風(fēng)和醫(yī)療器材股份有限公司（以下簡稱“風(fēng)和醫(yī)療”）提交了招股說明書，申報(bào)在上交所科創(chuàng)板上市。
此次IPO，風(fēng)和醫(yī)療擬發(fā)行2656.23萬股，占發(fā)行后總股本的25%，由中國國際金融證券承銷保薦。擬募集資金8億元，主要用于醫(yī)療耗材及機(jī)器人的生產(chǎn)制造項(xiàng)目和研發(fā)項(xiàng)目。
值得注意的是，風(fēng)和醫(yī)療的銷售費(fèi)用率高于同行公司，公司的第三方推廣服務(wù)商的合理性也令人懷疑。
此外，強(qiáng)生作為吻合器行業(yè)巨頭，以專利侵權(quán)為由把風(fēng)和醫(yī)療告上法庭，目前該案件還在二審審理中。一旦風(fēng)和醫(yī)療敗訴，將會(huì)給公司帶來不小的打擊。
種種問題下，風(fēng)和醫(yī)療的上市路注定不好走。
1、銷售費(fèi)用率高于同行，推廣服務(wù)商資質(zhì)存疑
風(fēng)和醫(yī)療成立于2011年，是一家專注于微創(chuàng)外科手術(shù)器械及耗材研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的創(chuàng)新型企業(yè)。
公司的產(chǎn)品主要包括腔鏡吻合器、開放吻合器以及其他微創(chuàng)外科手術(shù)器械，產(chǎn)品適用于開放或微創(chuàng)的普通外科、婦產(chǎn)科、泌尿外科、胸外科及兒科手術(shù)中。
截至招股說明書簽署日，風(fēng)和醫(yī)療已獲批17項(xiàng)產(chǎn)品。
根據(jù)弗若斯特沙利文出具的《微創(chuàng)外科手術(shù)器械市場研究報(bào)告》，2022年，中國電動(dòng)腔鏡吻合器市場中，風(fēng)和醫(yī)療位列前三，約占中國電動(dòng)腔鏡吻合器市場的5.5%。而強(qiáng)生占據(jù)了該市場的大部分“蛋糕”，市占率72.3%。
（圖 / 風(fēng)和醫(yī)療招股書）
面對強(qiáng)生這樣的強(qiáng)勁對手，風(fēng)和醫(yī)療只能偏居一隅，公司營收規(guī)模也相對較小。
2020年-2022年（以下簡稱“報(bào)告期”），風(fēng)和醫(yī)療的營業(yè)收入分別為1.47億元、2.66億元、3.11億元；同期歸母凈利潤2825.77萬元、2791.65萬元、5781.16萬元。
可以看出，近年來風(fēng)和醫(yī)療的營收和凈利雖然有所增長，但是總體來看，公司的業(yè)績規(guī)模不大，市場競爭力稍顯不足。
（圖 / wind）
「子彈財(cái)經(jīng)」注意到，風(fēng)和醫(yī)療的產(chǎn)品銷售以經(jīng)銷模式為主，報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)銷模式收入占比95.58%、92.59%和99.15%。
公司合作的經(jīng)銷商數(shù)量較多，因此風(fēng)和醫(yī)療也支付了大量的銷售費(fèi)用。
報(bào)告期內(nèi)，風(fēng)和醫(yī)療的銷售費(fèi)用分別為3822.22萬元、5957.78萬元和7549.98萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例為26.01%、22.44%和24.27%。
而同行可比上市公司天臣醫(yī)療、東星醫(yī)療和戴維醫(yī)療的銷售費(fèi)用率平均值分別為15.12%、17.66%和14.97%，風(fēng)和醫(yī)療的銷售費(fèi)用率遠(yuǎn)高于同行公司。
（圖 / 風(fēng)和醫(yī)療招股書）
風(fēng)和醫(yī)療的銷售費(fèi)用主要包括職工薪酬、市場推廣費(fèi)、差旅費(fèi)等。
其中，市場推廣費(fèi)金額較高，報(bào)告期內(nèi)，公司市場推廣費(fèi)分別為1418.46萬元、1530.55萬元和1687.48萬元，占當(dāng)期銷售費(fèi)用的比例為37.11%、25.69%和22.35%。
（圖 / 風(fēng)和醫(yī)療招股書）
市場推廣費(fèi)主要包括聘請外部第三方服務(wù)商的渠道推廣費(fèi)用，以及銷售團(tuán)隊(duì)日常業(yè)務(wù)開展及營銷推廣費(fèi)用等。
雖然市場推廣費(fèi)金額不菲，然而，風(fēng)和醫(yī)療的第三方推廣服務(wù)商資質(zhì)卻疑點(diǎn)重重。
招股書顯示，2021年和2022年，合肥邦亮商務(wù)信息咨詢有限公司（以下簡稱“合肥邦亮”）是風(fēng)和醫(yī)療的第一大服務(wù)商，風(fēng)和醫(yī)療向其支付渠道推廣費(fèi)用194.92萬元和205.61萬元，占公司渠道推廣費(fèi)用比例高達(dá)35.36%和44.58%。
企查查顯示，合肥邦亮成立于2016年，參保人數(shù)為0，疑似一家“空殼”公司。
（圖 / 企查查）
一家參保人數(shù)為0的公司，是如何承擔(dān)起風(fēng)和醫(yī)療數(shù)百萬元的推廣服務(wù)？
不僅如此，風(fēng)和醫(yī)療另一家推廣服務(wù)商也存在同樣的問題。
招股書顯示，2020年和2021年，風(fēng)和醫(yī)療向安徽胸外醫(yī)療設(shè)備有限公司（以下簡稱“安徽胸外”）支付渠道推廣費(fèi)用669.24萬元和159.97萬元，占渠道推廣費(fèi)用比例為72.65%、29.02%。
企查查顯示，安徽胸外的參保人數(shù)為1，很有可能也是一家“空殼”公司。
值得一提的是，安徽胸外成立于2020年4月，也就是說，剛剛成立不足一年的安徽胸外就向風(fēng)和醫(yī)療提供了669.24萬元的推廣服務(wù)。
風(fēng)和醫(yī)療的推廣服務(wù)商的篩選標(biāo)準(zhǔn)如何？為何要頻繁與“空殼”公司合作？其中的合理性值得懷疑。
（圖 / 企查查）
2021年，中央紀(jì)委國家監(jiān)委網(wǎng)站發(fā)布文章明確表示，醫(yī)藥企業(yè)銷售費(fèi)用過高、研發(fā)投入不足一直是行業(yè)通病，銷售費(fèi)用畸高也是醫(yī)藥行業(yè)的“雷區(qū)”。
有專家指出，企業(yè)書面財(cái)務(wù)即使做得再漂亮，也可能存在報(bào)表造假的情況，有些費(fèi)用從財(cái)務(wù)上看是合理的，但從業(yè)務(wù)上考慮則是不合理的。
而風(fēng)和醫(yī)療不合理的推廣服務(wù)商安排，是否表明公司存在造假的可能？這一點(diǎn)還需公司的進(jìn)一步解釋。
2、專利糾紛懸而未決
微創(chuàng)外科手術(shù)器械行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，具有產(chǎn)品更新?lián)Q代快的特點(diǎn)，對產(chǎn)品研發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新能力要求較高，研發(fā)周期也較長。
這也對風(fēng)和醫(yī)療這類微創(chuàng)外科手術(shù)器械類企業(yè)，在產(chǎn)品布局、研發(fā)能力等方面，提出了更高的要求。
而風(fēng)和醫(yī)療在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)布局上，卻較為單一。報(bào)告期內(nèi)，風(fēng)和醫(yī)療吻合器類產(chǎn)品合計(jì)銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入比重高達(dá)85.56%、87.58%和88.86%。
過于單一的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)會(huì)給公司帶來不少風(fēng)險(xiǎn)，若吻合器行業(yè)的需求和供給情況發(fā)生重大不利變化，風(fēng)和醫(yī)療的業(yè)績將會(huì)受到致命打擊。
（圖 / 風(fēng)和醫(yī)療官網(wǎng)）
「子彈財(cái)經(jīng)」注意到，風(fēng)和醫(yī)療不僅產(chǎn)品單一，核心產(chǎn)品還面臨著專利糾紛。
招股書顯示，2019年9月，強(qiáng)生子公司伊西康和上海強(qiáng)生（合稱“強(qiáng)生”）向上海知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院提起四項(xiàng)訴訟，起訴公司一次性使用腔鏡切割吻合器產(chǎn)品及釘倉侵犯其專利權(quán)。
目前，強(qiáng)生已撤訴其中一起訴訟，其余三項(xiàng)訴訟仍在審理當(dāng)中。
其中，（2019）滬73知民初658號(hào)（以下簡稱“658號(hào)案”），一審判決風(fēng)和醫(yī)療及子公司上海豐和于判決生效之日起立即停止對“手術(shù)吻合和切割裝置及其使用方法”（專利號(hào)：200680035337.X）發(fā)明專利權(quán)的侵害，并賠償強(qiáng)生560萬元。
（2019）滬73知民初659號(hào)（以下簡稱“659號(hào)案”）的一審判決結(jié)果為，風(fēng)和醫(yī)療、上海豐和于判決生效之日起立即停止對“外科縫合器械”（專利號(hào)：200810131706.6）發(fā)明專利權(quán)的侵害，并賠償強(qiáng)生460萬元。
上述兩起案件，風(fēng)和醫(yī)療以及上海豐和均不服判決，并已提起上訴，目前仍在審理當(dāng)中。
此外，（2019）滬73知民初661號(hào)（以下簡稱“661號(hào)案”），上海知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院判決駁回強(qiáng)生全部訴訟請求。強(qiáng)生向最高人民法院提起上訴，目前仍在審理中。
由此可見，658號(hào)案、659號(hào)案風(fēng)和醫(yī)療一審判決均敗訴。一旦二審敗訴，風(fēng)和醫(yī)療不僅需要向強(qiáng)生支付大額賠償金，公司產(chǎn)品正常生產(chǎn)經(jīng)營也會(huì)受到影響。
風(fēng)和醫(yī)療也在招股書中坦言，如果司法機(jī)關(guān)最終作出對公司不利的裁決，公司可能會(huì)新增賠償責(zé)任，部分業(yè)務(wù)活動(dòng)也可能會(huì)受到禁止或限制，包括可能被要求停止生產(chǎn)、銷售被控侵權(quán)的產(chǎn)品等，可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
市場份額有限的風(fēng)和醫(yī)療，與行業(yè)巨頭強(qiáng)生的對決是否是“以卵擊石”？其勝訴的可能性又有多大？還需進(jìn)一步觀察。
3、對賭協(xié)議尚未清理完畢
招股書顯示，孫寶峰是風(fēng)和醫(yī)療的實(shí)際控制人，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的67.4275%，能夠?qū)蓶|大會(huì)決策產(chǎn)生重大影響。
在孫寶峰的帶領(lǐng)下，風(fēng)和醫(yī)療在IPO前夕獲得多輪融資，公司也與投資方簽署了多項(xiàng)對賭協(xié)議。
招股書顯示，風(fēng)和醫(yī)療與煙臺(tái)泰達(dá)、天創(chuàng)白藥、天創(chuàng)盈鑫、天創(chuàng)泉鑫、筑美中和、湖州佩蘭、珠海弘暉、無錫弘暉、天創(chuàng)健鑫等投資方簽署了多項(xiàng)投資協(xié)議，約定享有包括重大事項(xiàng)同意權(quán)、回購權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制及優(yōu)先購買權(quán)等多項(xiàng)特殊股東權(quán)利。
值得注意的是，根據(jù)相關(guān)要求，各板塊在審IPO項(xiàng)目中，針對發(fā)行人曾作為“對賭義務(wù)人”的對賭協(xié)議安排均被要求必須不可撤銷的終止，且相關(guān)股東應(yīng)確認(rèn)該安排自始無效。
因此，風(fēng)和醫(yī)療也于IPO前夕對公司簽署的對賭協(xié)議進(jìn)行了“清理”。
2023年5月29日，公司與上述投資方簽署了補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議約定公司歷史上與相關(guān)股東約定的回購權(quán)（“風(fēng)和醫(yī)療作為義務(wù)方的回購權(quán)”）自公司遞交IPO申報(bào)材料時(shí)所適用的財(cái)務(wù)報(bào)告出具日的前一日起終止且自始無效。優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、反稀釋權(quán)等其他特殊股東權(quán)利條款將自公司提交的IPO被受理之日起中止。
然而，上述補(bǔ)充協(xié)議卻并未將對賭協(xié)議徹底清理完畢。
補(bǔ)充協(xié)議顯示，若風(fēng)和醫(yī)療未能成功上市，則上述已經(jīng)中止的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、反稀釋權(quán)等特殊權(quán)利條款將自動(dòng)恢復(fù)效力。
補(bǔ)充協(xié)議同時(shí)約定，風(fēng)和醫(yī)療實(shí)際控制人孫寶峰與相關(guān)股東約定的回購權(quán)（“孫寶峰作為義務(wù)方的回購權(quán)”）自風(fēng)和醫(yī)療向證券交易所遞交上市申請之日起中止，但是如果風(fēng)和醫(yī)療未能成功上市，該條款則自動(dòng)恢復(fù)法律效力。
因此，如風(fēng)和醫(yī)療未能成功上市，則可能觸發(fā)公司實(shí)際控制人履行股份回購義務(wù)及前述其他特殊股東權(quán)利條款恢復(fù)效力的風(fēng)險(xiǎn)。
因?qū)€協(xié)議約定有股權(quán)回購、優(yōu)先認(rèn)購等條款，若對賭條款被觸發(fā)，可能會(huì)導(dǎo)致企業(yè)控制權(quán)變動(dòng)、影響股權(quán)清晰穩(wěn)定而對上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，同時(shí)也會(huì)對企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大影響。
因此，清理不徹底的對賭協(xié)議也很可能成為風(fēng)和醫(yī)療上市路上的阻礙。
無論是專利糾紛可能帶來的重大影響，還是推廣服務(wù)商合理性以及對賭協(xié)議所帶來的隱患，都將對風(fēng)和醫(yī)療上市進(jìn)程帶來影響，未來進(jìn)展如何，「子彈財(cái)經(jīng)」將持續(xù)關(guān)注。