記者｜趙陽戈
2023年7月20日，深交所上市委2023年第55次審議會(huì)議結(jié)果出爐，諾康達(dá)公司第二次IPO再以“不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求”的結(jié)果終止。上一次該公司2019年第一次IPO的終止理由，還是“撤回”。這家公司到底什么情況？
現(xiàn)場督導(dǎo)、撤回、暫緩審議、被否
諾康達(dá)的經(jīng)歷豐富。
其早在2019年4月12日，諾康達(dá)IPO曾獲科創(chuàng)板的受理，當(dāng)時(shí)的保薦機(jī)構(gòu)是德邦證券，律師事務(wù)所為北京國楓律師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所系華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）。在諾康達(dá)完成首輪問詢之后的2019年7月18日，公司撤回了首發(fā)申請，就此終止了第一次IPO之旅。第一次諾康達(dá)的計(jì)劃融資額為4.37億元。
據(jù)傳，諾康達(dá)的撤回與保薦方德邦證券的現(xiàn)場督導(dǎo)有關(guān)。2019年6月21日，上交所宣布啟動(dòng)科創(chuàng)板發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)，宣布首次督導(dǎo)涉及兩家保薦機(jī)構(gòu)，上交所分別派員前往保薦機(jī)構(gòu)所在地。德邦證券正是被上交所點(diǎn)名督導(dǎo)的兩家券商之一。上交所對發(fā)行上市審核，主要通過提出問題、回答問題方式展開，督促發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)完善信息披露內(nèi)容。對保薦機(jī)構(gòu)開展相應(yīng)的現(xiàn)場督導(dǎo)，是試點(diǎn)注冊制下問詢式審核的補(bǔ)充，主要是出于壓嚴(yán)壓實(shí)保薦機(jī)構(gòu)把關(guān)責(zé)任，提高發(fā)行上市審核質(zhì)量和效率等現(xiàn)實(shí)考慮。根據(jù)上交所的說法，此次現(xiàn)場督導(dǎo)，是在對兩家申報(bào)企業(yè)已經(jīng)發(fā)出兩輪審核問詢后進(jìn)行的，而在當(dāng)時(shí)諾康達(dá)與當(dāng)時(shí)第二大客戶亦嘉新創(chuàng)之間所存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易未進(jìn)行充分披露。
至于諾康達(dá)的第二次IPO，則是在3年后的2022年了，2022年6月29日公司再次獲得創(chuàng)業(yè)板受理，這次的保薦機(jī)構(gòu)為中信建投，律師事務(wù)所為上海市廣發(fā)律師事務(wù)所，會(huì)計(jì)事事務(wù)所為天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），這一次的融資額為7.5億元。
不過，就在2023年5月18日上會(huì)時(shí)，諾康達(dá)收獲“暫緩審議”的結(jié)果，第二次IPO也并不順利。又經(jīng)歷了2個(gè)月的拉鋸，深交所上市委決定在2023年7月20日于2023年第55次會(huì)議上，對諾康達(dá)進(jìn)行再一次的審議。最終，根據(jù)交易所的披露，諾康達(dá)的首發(fā)錄得“不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求”，依然是鎩羽而歸。
第一次IPO撤回后營收凈利陡降
翻開2023年7月13日披露的上會(huì)稿，諾康達(dá)是一家以制劑技術(shù)為核心，以藥學(xué)研究為主、臨床研究為輔的綜合研發(fā)服務(wù)CRO企業(yè)。公司受托研發(fā)服務(wù)和自主立項(xiàng)研發(fā)服務(wù)均包括藥學(xué)研究、非臨床研究和臨床研究服務(wù)。其中藥學(xué)研究主要包括仿制藥開發(fā)、一致性評價(jià)、創(chuàng)新藥(1類新藥、改良型新藥)、醫(yī)療器械及特醫(yī)食品的研發(fā)等。公司自主研發(fā)的1個(gè)1.1類輔料、3個(gè)2.1類輔料在2021年均已完成CDE備案。自成立以來，諾康達(dá)合作客戶超過160家醫(yī)藥企業(yè)，為合作伙伴獲得批件119個(gè)(包括95個(gè)藥品生產(chǎn)批件，7個(gè)原料藥備案號和17個(gè)臨床批件)。
數(shù)據(jù)方面，諾康達(dá)2020年至2022年的營業(yè)收入分別為1.47億元、2.14億、2.76億元，凈利潤分別為2250.1萬元、5922.11萬元、8414.23萬元。根據(jù)早期的披露諾康達(dá)2016年至2019年的營業(yè)收入分別為2203.02萬元、7489.49萬元、1.85億元、1.52億元，凈利潤分別為601.69萬元、3504.28萬元、7757.77萬元、2560.5萬元。也就是說在撤回的2019年，諾康達(dá)的營業(yè)收入和凈利潤，都出現(xiàn)了陡降，2020年的營業(yè)收入相當(dāng)于2018年的79.46%；2020年的凈利潤相當(dāng)于2018年的29%。
關(guān)于2019年業(yè)績，監(jiān)管層也進(jìn)行過詢問。比如在2023年5月18日上會(huì)時(shí)，現(xiàn)場問詢的第一個(gè)主要問題，便是要求公司“結(jié)合客戶變化、合同履行等情況，說明前次撤回申報(bào)材料后業(yè)績先大幅下降、后大幅上升的原因及合理性，是否存在調(diào)節(jié)利潤或業(yè)績虛假問題。”那么，這是否和公司上一次IPO未充分披露的客戶有關(guān)呢？
原第二大客戶的“消失”
從披露來看，北京亦嘉新創(chuàng)科技有限公司（下稱“亦嘉新創(chuàng)”）為諾康達(dá)2017年和2018年的第二大客戶，涉及銷售額分別為1391萬元和3770萬元。天眼查顯示，亦嘉新創(chuàng)成立于2017年4月27日，注冊資本873.76萬元，目前參保人數(shù)7人。該公司的管理層也頻頻發(fā)生變化，在天眼查中，亦嘉新創(chuàng)的變更記錄為29條，其中涉及到注冊資本變更的有2017年10月和2019年4月兩次，管理人員變動(dòng)的有10次。也就是說在亦嘉新創(chuàng)成立的當(dāng)年，就立刻成為了諾康達(dá)的重要客戶，并且涉及金額快速增加。但諾康達(dá)在第一次IPO撤回后，在2020年至2022年的前五大客戶名單上，就已經(jīng)看不到亦嘉新創(chuàng)的身影了。
根據(jù)諾康達(dá)對問詢的回復(fù)，亦嘉新創(chuàng)系由投資基金基于仿制藥一致性評價(jià)及藥品上市許可持有人制度主導(dǎo)設(shè)立，2017年4月28日與諾康達(dá)簽訂《技術(shù)開發(fā)(委托)合同》，將其8個(gè)仿制藥品種的技術(shù)開發(fā)委托給諾康達(dá)，合同金額2990萬元。2017年5月、2017年11月，亦嘉新創(chuàng)與諾康達(dá)新簽訂合同16項(xiàng)，涉及17個(gè)仿制藥開發(fā)和2個(gè)一致性評價(jià)研究項(xiàng)目，合同金額合計(jì)為7510萬元，上述合同總金額為10500萬元。其后亦嘉新創(chuàng)由于融資不及預(yù)期，并結(jié)合市場變化整體調(diào)整了研發(fā)項(xiàng)目的戰(zhàn)略規(guī)劃，終止了20個(gè)項(xiàng)目，暫停2個(gè)項(xiàng)目，繼續(xù)執(zhí)行5個(gè)項(xiàng)目。2018年至今，除新簽署了16萬元的鹽酸氨溴索口服液變更包材研究項(xiàng)目外，亦嘉新創(chuàng)未與諾康達(dá)新簽署合作項(xiàng)目，2020年至2022年，亦嘉新創(chuàng)與諾康達(dá)的交易金額分別為81.53萬元、377.53萬元和66.92萬元，占同類業(yè)務(wù)收入比例分別為0.63%、2.28%和0.34%。
諾康達(dá)解釋，亦嘉新創(chuàng)的間接股東與公司外部股東杭州泰然、寧波萬乘的間接股東之間存在個(gè)別重合，重合股東為張沖、魏青、青苗、吳心芬、蘇云桂，上述股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系不屬于《上市規(guī)則》中關(guān)聯(lián)方定義要求明確列舉的情形，這才導(dǎo)致了此前的披露不充分。
監(jiān)管層對新一批客戶也有疑惑
此番，監(jiān)管層再次對諾康達(dá)財(cái)務(wù)提出了問題。
在2023年5月18日上會(huì)時(shí)，現(xiàn)場問詢的第二個(gè)主要問題便是與收入有關(guān)。據(jù)披露，諾康達(dá)主營業(yè)務(wù)為以藥學(xué)研究為主的醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，公司營業(yè)收入分別為1.47億元、2.14億、2.76億元，增長幅度較大，監(jiān)管層要求公司“結(jié)合與客戶的合作關(guān)系、里程碑成果的可驗(yàn)證性、研發(fā)周期、同行業(yè)可比公司情況等，說明收入大幅增長的原因及合理性，是否存在調(diào)節(jié)收入或收入不真實(shí)的問題;結(jié)合行業(yè)政策、合同終止風(fēng)險(xiǎn)、一致性評價(jià)收入下降趨勢等，說明公司業(yè)務(wù)的持續(xù)性與穩(wěn)定性。”
與此同時(shí)，關(guān)于客戶，根據(jù)申報(bào)材料，迪欣醫(yī)藥、興科蓉藥業(yè)是諾康達(dá)重要的自主立項(xiàng)研發(fā)服務(wù)客戶。2021年，諾康達(dá)與迪欣醫(yī)藥簽訂《地塞米松眼用植入劑技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》，合同金額為2800萬元，2021-2022年，對迪欣醫(yī)藥確認(rèn)收入分別為863.53萬元、70.93萬元。迪欣醫(yī)藥從事藥品的批發(fā)、配送、銷售業(yè)務(wù)，未取得MAH證書。2021-2022年，諾康達(dá)與興科蓉藥業(yè)履行中的合同總額分別為8850萬元、14150萬元，確認(rèn)收入分別為1334.83萬元、1433.83萬元。興科蓉藥業(yè)采購諾康達(dá)的產(chǎn)品與服務(wù)占其同類產(chǎn)品與服務(wù)的比例約為100%。
對此，監(jiān)管層要求公司“說明迪欣醫(yī)藥、興科蓉藥業(yè)與公司進(jìn)行相關(guān)合作的原因及合理性，是否存在其他利益安排，是否存在提前終止的風(fēng)險(xiǎn)。”
2023年5月18日上會(huì)時(shí)還有一個(gè)問題涉及到現(xiàn)金交易。據(jù)悉，諾康達(dá)實(shí)際控制人之一陳鵬2019年、2020年大額取現(xiàn)合計(jì)分別為200.40萬元、230萬元，主要通過委托張某采購石材、油畫、壁畫及春節(jié)向員工發(fā)紅包等。公司需要解釋陳鵬以大額現(xiàn)金方式進(jìn)行交易的合理性，是否符合其一般消費(fèi)支出習(xí)慣，是否存在商業(yè)賄賂或承擔(dān)公司成本費(fèi)用的情形。
諾康達(dá)的解答未“說服”監(jiān)管層
面對問詢，諾康達(dá)在這一次上會(huì)之前的7月12日給出了自己的答案。
公司表示，業(yè)績出現(xiàn)“斷崖”，除了客戶亦嘉新創(chuàng)項(xiàng)目終止的影響外，2019年公司管理層投放在申請上市相關(guān)工作的時(shí)間精力較多，同時(shí)，上市申請撤回后，公司聲譽(yù)受到一定的負(fù)面影響，導(dǎo)致公司2019年新簽訂單金額下降較大，進(jìn)而導(dǎo)致公司2019年和2020年?duì)I業(yè)收入下滑。當(dāng)然還有成本上升，諾康達(dá)表示2019年?duì)I業(yè)成本的人工成本和直接費(fèi)用較2018年增加較大，這主要是公司研發(fā)人員增加和臨床研究業(yè)務(wù)發(fā)展等因素導(dǎo)致。而隨著新客戶的開發(fā)，截至2022年12月31日，諾康達(dá)在手訂單93138.08萬元。
關(guān)于現(xiàn)金交易，諾康達(dá)稱2019年至2020年，公司實(shí)際控制人之一陳鵬以現(xiàn)金方式進(jìn)行交易主要系支付私人別墅藝術(shù)家裝費(fèi)用，包括購買石材(含現(xiàn)場雕刻)、壁畫和油畫(含現(xiàn)場繪畫)、貼金箔及購置瓷器等，相關(guān)交易采用現(xiàn)金方式符合藝術(shù)家裝行業(yè)慣例，具備合理性，自2021年1月以來，陳鵬不存在大額取現(xiàn)情形。
那么，從2023年7月20日被否的結(jié)果來看，顯然諾康達(dá)并未成功“說服”監(jiān)管層。根據(jù)最新的上會(huì)反饋，上市委在現(xiàn)場問詢的主要問題包括業(yè)績大幅波動(dòng)、本報(bào)告期收入快速增長合理性問題、MAH客戶的問題、客戶浙江佰奧的問題，以及前次申報(bào)的“歷史問題”?？磥頂?shù)年的調(diào)整，諾康達(dá)仍然難跨這A股大門。