文 | 野馬財(cái)經(jīng) 武麗娟
編輯丨高巖
上市公司做大做強(qiáng)離不開并購，但成長(zhǎng)背后也有煩惱。闊綽收購固然大氣，可一旦承諾難以兌現(xiàn)，甚至鬧上法庭，留給上市公司及其股東的，可能會(huì)是持續(xù)的困擾。
清水源（300437.SZ）便是其中之一。7月16日，清水源與兩位重要股東之間曠日持久的訴訟大戰(zhàn)暫告段落。
4年前的訴訟一審《刑事判決書》出爐，該案涉案金額3.14億元，清水源收購的子公司河南同生環(huán)境工程有限公司（簡(jiǎn)稱“同生環(huán)境”）原管理層宋穎標(biāo)、鐘盛，因利用職務(wù)便利非法侵占公司利益等行為，最高被判有期徒刑18年。
為何從最初的甜蜜牽手到如今的反目成仇？一切從2016年的一場(chǎng)并購拉開序幕。
遭合同詐騙，兩大股東被判重刑
位于河南省濟(jì)源市的清水源，2015年4月登陸創(chuàng)業(yè)板，主營(yíng)水處理劑生產(chǎn)及終端服務(wù)、市政水處理、工業(yè)水處理等。
上述案件的被告人宋穎標(biāo)、鐘盛是同生環(huán)境的原股東，目前仍是清水源的第二、第三大股東，合計(jì)持有1186萬股股份，持股市值約1.7億元。
此前，宋穎標(biāo)是同生環(huán)境的副董事長(zhǎng)。2016年，清水源全資收購?fù)h(huán)境，宋穎標(biāo)、鐘盛由此取得清水源的股份并躋身前十大股東行列。清水源并購?fù)h(huán)境時(shí)，宋穎標(biāo)等人承諾同生環(huán)境2016年-2018年度的凈利潤(rùn)數(shù)（扣除非經(jīng)常性損益后）分別為3520萬元、5600萬元和6680萬元。清水源在2018年報(bào)中表示，業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)同生環(huán)境均超額完成業(yè)績(jī)承諾。
但好景不長(zhǎng)。2019年7月，清水源對(duì)同生環(huán)境開展日常審計(jì)過程中，發(fā)現(xiàn)同生環(huán)境原管理層存在利用職務(wù)便利非法侵占公司利益的行為，遂向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。
2021年，清水源收到河南省濟(jì)源市公安局送達(dá)的《移送起訴告知書》。河南省人民檢察院濟(jì)源分院以合同詐騙、職務(wù)侵占、背信損害上市公司利益等罪名指控被告人，并向濟(jì)源中級(jí)人民法院提起公訴。
根據(jù)公告中《刑事判決書》所述，宋穎標(biāo)犯合同詐騙罪，判處有期徒刑十五年，并處罰金500萬元；犯職務(wù)侵占罪，判處有期徒刑八年；犯背信損害上市公司利益罪，判處有期徒刑六個(gè)月，并處罰金50萬元。合并執(zhí)行有期徒刑十八年，并處罰金550萬元。
被告人鐘盛犯合同詐騙罪，判處有期徒刑十四年，并處罰金400萬元；犯職務(wù)侵占罪，判處有期徒刑七年。合并執(zhí)行有期徒刑十六年，并處罰金400萬元。
此外，追繳宋穎標(biāo)、鐘盛因合同詐騙的犯罪所得2.99億元退賠被害單位清水源，追繳其他違法所得等。清水源稱對(duì)公司本期利潤(rùn)和期后利潤(rùn)的影響存在一定不確定性。
事實(shí)上，在此次判決之前，宋穎標(biāo)、鐘盛與清水源實(shí)控人兼董事長(zhǎng)王志清就已針鋒相對(duì)。
2019年9月18日，清水源董事會(huì)因“在任職期間未盡到忠實(shí)和勤勉義務(wù)”通過了罷免二股東宋穎標(biāo)的議案，但宋穎標(biāo)認(rèn)為“理由與事實(shí)不符”。一周之后，9月27日，鐘盛向董事會(huì)提出了《關(guān)于免除王志清先生董事的議案》。
不久后，與清水源收購?fù)h(huán)境相關(guān)的一份《價(jià)值保障協(xié)議》被公之于眾，王志清與鐘盛、宋穎標(biāo)約定，對(duì)對(duì)價(jià)股份解除限售時(shí)市場(chǎng)價(jià)格低于保障價(jià)格的部分進(jìn)行補(bǔ)足，即股價(jià)保底。圍繞這份協(xié)議，鐘盛和宋穎標(biāo)還相繼起訴王志清，但3人均對(duì)一審判決表示不服，都已上訴至河南省高級(jí)人民法院。不過，根據(jù)清水源的公告，公司尚無法判斷《協(xié)議》的真實(shí)性，認(rèn)為相關(guān)糾紛及訴訟事項(xiàng)是個(gè)人糾紛引發(fā)，與公司無直接關(guān)系。
至于鐘盛、宋穎標(biāo)二人為何被判合同詐騙、犯職務(wù)侵占罪，目前判決還未公開，暫時(shí)還不得而知。
從盟友到對(duì)薄公堂，并購存暗雷？
上市公司的很多并購項(xiàng)目往往追隨市場(chǎng)熱點(diǎn)，多元化并購可能導(dǎo)致估值高、重對(duì)賭業(yè)績(jī)，這也為商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)埋下伏筆。
自2015年上市后，清水源主要依靠收購?fù)袠I(yè)公司壯大規(guī)模。同生環(huán)境便是第一個(gè)收購目標(biāo)。
同生環(huán)境是一家從事市政供排水、工業(yè)供排水、黑臭水體整治，美麗鄉(xiāng)村建設(shè)等業(yè)務(wù)的公司。
2016年8月，清水源以4.95億購買鐘盛、宋穎標(biāo)持有的同生環(huán)境100%股權(quán)，其中發(fā)行股份3.22億，現(xiàn)金支付1.73億。不過，當(dāng)時(shí)收購?fù)h(huán)境的評(píng)估增值率高達(dá)624.04%，帶來商譽(yù)4.04億。
2018年完成業(yè)績(jī)對(duì)賭之后，同生環(huán)境的業(yè)績(jī)就進(jìn)入了下行通道。2018年-2020年，營(yíng)業(yè)收入分別為3.11億元、2.79億元和1.84億元。
2019年，清水源對(duì)同生環(huán)境計(jì)提0.46億的商譽(yù)減值；2020年，計(jì)提商譽(yù)減值2.9億，截至2022年底對(duì)其計(jì)提商譽(yù)減值總計(jì)3.54億元。
清水源對(duì)外投資10家公司，其中同生環(huán)境、安徽中旭建設(shè)、安得科技，三家共計(jì)掏了約10億收購而來。
除同生環(huán)境一案，清水源與其他子公司的糾紛也愈演愈烈。如中旭環(huán)境、清源水處理有限公司等亦有被起訴的相關(guān)公告。
中旭建設(shè)是清水源2017年以3.69億收購的，占有55%的控股權(quán)。2018年和2019年，中旭環(huán)境均完成了業(yè)績(jī)對(duì)賭要求。2020年，受存續(xù)工程施工項(xiàng)目施工進(jìn)度緩慢、新增開工項(xiàng)目同比大幅減少影響，中旭環(huán)境較業(yè)績(jī)承諾少了1.65億元。根據(jù)此前協(xié)議，原股東李萬雙和胡先保應(yīng)向清水源支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款3.69億元。
有意思的是，第三年業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗后，清水源竟然反悔了。2021年6月，清水源公告將中旭環(huán)境50%的股權(quán)，以2.66億賣回給李萬雙。換句話說，清水源現(xiàn)金收購了中旭環(huán)境，三年后又想低價(jià)賣回給原股東，但李萬雙卻拿不出來錢回購。早在2020年9月3日，李萬雙就因未按期履行購買股票承諾，收到了監(jiān)管函。
今年6月的訴訟進(jìn)展公告顯示，清水源在對(duì)李萬雙、胡先保的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款糾紛訴訟中一審勝訴，兩人需要支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款3.69億元。清水源又一次親自把曾經(jīng)的合作伙伴送上了法庭。
清水源曾在公開信息中披露，有獎(jiǎng)?wù)骷钊f雙名下資產(chǎn)線索。隨后有投資者質(zhì)疑，向李萬雙轉(zhuǎn)讓股權(quán)的過程中，并不清楚其是否具有履約能力，是否有資產(chǎn)可以保全。
香頌資本董事沈萌認(rèn)為，并購標(biāo)的頻頻出問題，顯然不能簡(jiǎn)單用盡職調(diào)查不夠細(xì)致作為理由，而且業(yè)績(jī)變臉的時(shí)間點(diǎn)恰到好處等現(xiàn)象都說明上市公司進(jìn)行并購并不是為了追求改善資產(chǎn)盈利能力，而是短期推高業(yè)績(jī)、在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行所謂“市值管理”，才會(huì)在標(biāo)的長(zhǎng)期成長(zhǎng)基礎(chǔ)不穩(wěn)固時(shí)繼續(xù)推進(jìn)收購。
安得科技是一家為客戶提供水處理解決方案及水處理服務(wù)的服務(wù)商，在被清水源收購之前，一直是清水源的下游客戶。2016年、2017年，清水源分別以自有資金8070萬元、1.3億元收購張毅敏、尚潔等11名自然人持有的安得科技100%的股份。
根據(jù)2020年報(bào)，清水源商譽(yù)賬面余額為5.91元，商譽(yù)減值準(zhǔn)備為4.38億元，包括中旭環(huán)境6777.33萬元、安得科技3402.94萬元和同生環(huán)境3.36億元，其中安得科技和同生環(huán)境均完成業(yè)績(jī)對(duì)賭。因此，大規(guī)模計(jì)提商譽(yù)減值是清水源2020年由盈轉(zhuǎn)虧的重要原因。
今年2月，標(biāo)的公司之一中旭環(huán)境還被法院列為限制高消費(fèi)企業(yè)，5月、7月被法院列為被執(zhí)行人。2022年報(bào)中，清水源將中旭環(huán)境剩余股權(quán)按公允價(jià)值重新計(jì)量產(chǎn)生的利得計(jì)入投資收益，影響利潤(rùn)總額-1.38億元。
清水源并購上下游企業(yè)并未對(duì)自身主業(yè)發(fā)展帶來持續(xù)的益處，只是有過短暫的業(yè)績(jī)和股價(jià)的提升，甚至還和子公司們官司不斷。在沈萌看來，只注重并購對(duì)短期股價(jià)的影響，忽視業(yè)務(wù)長(zhǎng)期整合的潛力，說明并購的策略性不強(qiáng)，缺少宏觀經(jīng)營(yíng)的眼界。
3年2虧，并購后遺癥顯現(xiàn)
成立于1995年的清水源，2015年上市后，業(yè)績(jī)一直維持較為穩(wěn)定狀態(tài)。
連續(xù)的并購確實(shí)為清水源業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)提供了保障。2015年至2018年間，其營(yíng)收規(guī)模從3.98億元上升至17.12億元；2018年和2019年，凈利潤(rùn)分別為2.84億元和1.61億元，2018年達(dá)到上市以來巔峰。
此后，清水源的業(yè)績(jī)便坐上了滑梯。2020年凈利潤(rùn)虧損3.92億；2021年小幅盈利8000萬元；2022年再度虧損4796萬元。
頹廢的業(yè)績(jī)并未剎車，2023年一季報(bào)顯示，清水源營(yíng)收約2.69億元，比上年同期減少49.26%；凈利潤(rùn)約750.36萬元，同比減少90.14%。
同時(shí)，伴隨并購事件，清水源的資產(chǎn)負(fù)債率也水漲船高，常年保持在60%上下。截至2022年末，資產(chǎn)負(fù)債率48.47%，貨幣資金4.85億，而對(duì)應(yīng)的短期借款為4.74億、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債4494萬元，貨幣資金已經(jīng)無法覆蓋負(fù)債。
二級(jí)市場(chǎng)方面，2016年9月、2017年11月清水源股價(jià)有過創(chuàng)新高的記錄，對(duì)應(yīng)2次收購公告的時(shí)間。2021年9月-11月，因?yàn)榄h(huán)保概念再次飆漲，創(chuàng)出50.99元/股的最高紀(jì)錄。截至7月21日，清水源報(bào)收14.89元/股，市值39億元。沈萌表示，并購是企業(yè)外延成長(zhǎng)的重要手段，但并購的目的是增強(qiáng)資產(chǎn)回報(bào)能力、夯實(shí)企業(yè)發(fā)展基礎(chǔ)，并不是為了短期二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)的表現(xiàn)。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》評(píng)論員賈運(yùn)可撰文也表達(dá)了相同觀點(diǎn)：“上市公司可三方面控制并購風(fēng)險(xiǎn)：完善上市公司內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)信息披露和溝通，加強(qiáng)與子公司的溝通和協(xié)調(diào)；還要優(yōu)化激勵(lì)約束機(jī)制，鼓勵(lì)子公司創(chuàng)新發(fā)展，提高效率和效益；同時(shí)也要對(duì)子公司的違法違規(guī)或損害上市公司利益的行為進(jìn)行嚴(yán)肅處理，形成有效的激勵(lì)約束機(jī)制，實(shí)現(xiàn)上市公司與子公司的利益一致。”
你了解水處理行業(yè)嗎？對(duì)上市公司并購式發(fā)展有何見解？留言聊聊吧！