文|斑馬消費(fèi)  沈庹

姚振華在中炬高新吃下“閉門(mén)羹”后，會(huì)不會(huì)有戲劇性的反轉(zhuǎn)？幾天來(lái)，這樣的猜測(cè)蔓延在股吧和小視頻里。

7月24日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)成為關(guān)鍵中的關(guān)鍵。單從持股比例來(lái)看，姚振華并不占據(jù)優(yōu)勢(shì)，而火炬集團(tuán)兩次淡定的回應(yīng)，仿佛勝券在握。

將寶能系背景的董事掃地出門(mén)，增強(qiáng)對(duì)公司控制力，是火炬集團(tuán)乃至背后的中山國(guó)資，掀起這次爭(zhēng)斗的主因。

姚振華近期的聲明、舉報(bào)以及人事任免，盡管攻勢(shì)強(qiáng)勁，實(shí)則很難抵擋得住火炬集團(tuán)的見(jiàn)招拆招。

或許，他們?cè)缫寻岩φ袢A的底牌一摟到底——寶能這艘巨輪四處“漏水”，又能奈我何？

盡管，姚振華從來(lái)不會(huì)認(rèn)輸，但這場(chǎng)賭局，已然走到了終局。

交鋒的本質(zhì)

沒(méi)能控制好身材的姚振華，同樣沒(méi)能控制好不滿的情緒。作為一個(gè)商界大佬，親自站在中炬高新廠門(mén)口與兩位保安激烈交涉十多分鐘，沒(méi)能給自己留住一點(diǎn)體面。

許久沒(méi)有出現(xiàn)在公眾視野里的他，略顯幾分狼狽。這個(gè)酷熱的三伏天，卻是事關(guān)誰(shuí)能繼續(xù)控制中炬高新的當(dāng)口，他不得不親自上場(chǎng)與保安斗、赴法院維權(quán)，盡可能地阻止即將進(jìn)行的董事會(huì)改組。

其實(shí)，將寶能系4位董事掃地出門(mén)，是火炬集團(tuán)針對(duì)姚振華的致命一擊。

自去年來(lái)，這份工作就在做鋪墊，火炬集團(tuán)趁著中山潤(rùn)田不斷被動(dòng)減持形成的空虛，盟友鼎暉系不斷增持，重回第一大股東之位，進(jìn)一步鞏固對(duì)公司的控制力，也就箭在弦上。

6月20日，火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人率先將罷免寶能系4名董事的議案擺上臺(tái)面，但沒(méi)有獲得寶能系占多數(shù)席位的董事會(huì)的“搭理”。7月7日，火炬集團(tuán)繞道公司監(jiān)事會(huì)，提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，最終確定7月24日“定勝負(fù)”。

愈演愈烈的“寶火之爭(zhēng)”再度升級(jí)。7月12日，姚振華開(kāi)始反擊。此后8天里，連續(xù)發(fā)出3份官方聲明。

其中最瞠目結(jié)舌的是，中山潤(rùn)田以5000字舉報(bào)火炬集團(tuán)涉嫌虛假訴訟、操縱證券、重大關(guān)聯(lián)交易等，導(dǎo)致股東及中小投資者約500億元經(jīng)濟(jì)損失，一時(shí)引起外界廣泛關(guān)注。

姚振華接連放炮，在于引起監(jiān)管層的干預(yù)，干擾火炬系發(fā)起對(duì)董事會(huì)的改組，以保住自己的實(shí)控人地位。

姚振華仍是實(shí)控人

自2022年11月以來(lái)到今年5月，中山潤(rùn)田所持中炬高新股份連續(xù)減持38次之多，持股從14.99%降至9.58%（5月28日止），肉眼可見(jiàn)地減少，中山潤(rùn)田控股股東的地位岌岌可危，時(shí)刻危及姚振華對(duì)上市公司的控制權(quán)。

一方面，火炬系及其一致行動(dòng)人經(jīng)過(guò)數(shù)次增持，在今年1月，持股升至15.48%，取代中山潤(rùn)田的第一大股東之位。此后進(jìn)一步增持，至5月26日持股已達(dá)19.65%。

有很多人認(rèn)為，中山潤(rùn)田屈居第二大股東，公司不再由姚振華實(shí)控。事實(shí)上，對(duì)一家企業(yè)的控制力，除了看持股比例，還要看董事會(huì)席位數(shù)量，投資關(guān)系、協(xié)議以及其他安排等，是否能否實(shí)際支配公司行為。

就目前來(lái)看，即便中山潤(rùn)田處境被動(dòng)，但寶能系在中炬高新董事會(huì)席位中占據(jù)4位(火炬系占有2個(gè)董事席位)，且董事會(huì)正在正常履職期內(nèi)，姚振華仍是公司實(shí)控人。

這也就可以解釋，公司為何最近頻繁人事變動(dòng)，為何新聘3位寶能系背景高管迅速通過(guò)。

不過(guò)，具有寶能系背景的個(gè)別高管，似乎不太想蹚這趟渾水，繼前董秘鄒衛(wèi)東辭任后，昨日公司公告稱，董事會(huì)已于7月22日收到總經(jīng)理鄧祖明的辭職報(bào)告。鄧自2012年起在寶能集團(tuán)資本管理中心擔(dān)任高管，去年3月起，任寶能集團(tuán)總裁助理。系上述新近聘任3位高管之一。

抓住控制權(quán)，姚振華早有定下基調(diào)。據(jù)2022年報(bào)，今年初，中山潤(rùn)田稱要抓住政策支持窗口期，在推進(jìn)訴訟和解和債務(wù)展期，確保對(duì)中炬高新控制權(quán)穩(wěn)定。

如今，火炬系與寶能系的角力，對(duì)姚振華一方已越來(lái)越不利，只要臨時(shí)股東大會(huì)順利召開(kāi)、罷免寶能系董事進(jìn)入程序，中山國(guó)資大概率會(huì)重新奪回中炬高新實(shí)控人地位。

已多年不和

這幾天，火炬集團(tuán)與寶能系隔空互懟，姚振華不惜親自上陣，將雙方的矛盾端上臺(tái)面。二者的不和，其實(shí)由來(lái)已久。

2015年4月，姚振華以前海人壽舉牌中炬高新，至2016年10月，已持有中炬高新24.92%股權(quán)，成為第一大股東。火炬集團(tuán)退居第二。2018年9月，前海人壽將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中山潤(rùn)田。

入主之后，寶能系與火炬集團(tuán)在調(diào)味品主營(yíng)業(yè)務(wù)上的態(tài)度不盡相同，雙方在經(jīng)營(yíng)上的意見(jiàn)，越來(lái)越難以彌合。

讓外界印象深刻的首次交鋒，應(yīng)該是在2021年3月，時(shí)任公司總經(jīng)理李翠旭對(duì)外披露公司考慮更名事項(xiàng)，以便聚焦主業(yè)，但火炬集團(tuán)投出了反對(duì)票。

在公司具體業(yè)務(wù)上，雙方更是劍拔弩張。2021年7月一次董事會(huì)，火炬系董事余建華對(duì)公司19項(xiàng)議案中的17項(xiàng)投出反對(duì)票，包括剝離房地產(chǎn)主業(yè)、近78億定增擴(kuò)能計(jì)劃。這個(gè)定增計(jì)劃即是陽(yáng)西美味鮮300萬(wàn)噸調(diào)味品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目。

2019年，公司曾計(jì)劃5年時(shí)間實(shí)現(xiàn)營(yíng)收過(guò)百億、銷量過(guò)百萬(wàn)噸的“雙百計(jì)劃”。股東之間的不和、意見(jiàn)難以統(tǒng)一，公司管理層很難將注意力聚焦到日常業(yè)務(wù)中，這一計(jì)劃被迫擱置。

以至于，公司調(diào)味品主業(yè)多年來(lái)原地踏步。調(diào)味品業(yè)務(wù)平臺(tái)美味鮮公司，近三年?duì)I業(yè)收入規(guī)模均徘徊在50億元以下，距離醬油一哥海天味業(yè)越來(lái)越遠(yuǎn)。

繼去年虧損近6億元后，今年上半年，公司預(yù)計(jì)歸母凈利潤(rùn)虧損13.92億元至14.92億元，同比下降544.73%至576.68%。主要原因?yàn)?，公司?duì)未決訴訟計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債19.39億元。

終局之戰(zhàn)

從失去韶能股份大股東之位后，寶能系似乎就很在意對(duì)中炬高新的控制。

臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)在即，留給姚振華的時(shí)間已經(jīng)不多了。

對(duì)于姚老板來(lái)說(shuō)，如今已不是高光時(shí)期的2015年，當(dāng)時(shí)的寶能大戰(zhàn)萬(wàn)科，還競(jìng)得韶能股份、南玻A等一眾上市企業(yè)控制權(quán)，最終形成涵蓋地產(chǎn)、金融、商業(yè)、保險(xiǎn)及汽車(chē)等多個(gè)業(yè)務(wù)板塊的商業(yè)版圖，堪為潮汕商幫中的一艘巨輪。

輝煌過(guò)后就是暗淡。2021年寶能系資金鏈緊張，導(dǎo)致民生信托、山東信托等多家信托機(jī)構(gòu)設(shè)立的寶能系信托計(jì)劃違約。其中，寶能旗下重要運(yùn)營(yíng)主體深圳鉅盛華，2021年逾期債務(wù)已達(dá)375.04億元。

截至今年7月，僅深圳鉅盛華被執(zhí)行總金額就達(dá)300.59億元，姚振華被限制高消費(fèi)132次。中山潤(rùn)田也被牽扯進(jìn)來(lái)，不斷被動(dòng)減持。

所以，無(wú)論目前寶能系的債務(wù)環(huán)境，還是中山潤(rùn)田的現(xiàn)實(shí)處境，對(duì)姚振華都不太有利。

此前，有媒體問(wèn)及寶能系與火炬集團(tuán)的核心矛盾，他將話頭引向火炬集團(tuán)涉嫌虛假訴訟、操縱證券之事。

而對(duì)于是否會(huì)出席召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)，他回應(yīng)，該會(huì)議無(wú)效、所作出的決議也無(wú)效。

他說(shuō)了不算。臨時(shí)股東大會(huì)或許會(huì)對(duì)雙方無(wú)休止地爭(zhēng)斗劃上句號(hào)，公司也能放下包袱，全身心地賣(mài)醬油。

姚振華曾計(jì)劃在調(diào)味品領(lǐng)域大干一場(chǎng)，讓中炬高新盡早摘掉醬油老二的帽子。如今，這個(gè)夢(mèng)想很可能會(huì)與他無(wú)關(guān)。