界面新聞?dòng)浾?| 黃華
界面新聞編輯 | 謝欣
7月24日，奧佳華公告其收到了深交所下發(fā)的關(guān)注函。事情的起因在于，7月20日，奧佳華宣布擬以不超1.43億元回購呼博仕21.97%的股份。
奧佳華，全稱為“奧佳華智能健康科技集團(tuán)股份有限公司”，是國內(nèi)知名按摩椅廠商。呼博仕，全稱為“廈門呼博仕智能健康科技股份有限公司”，主營智能家庭設(shè)備制造等，是奧佳華的控股子公司，也是奧佳華控股參股公司中業(yè)績貢獻(xiàn)的佼佼者。在回購之前，奧佳華持有其約76%的股份。
當(dāng)前，關(guān)注函提出的質(zhì)疑主要包括兩方面。一方面是定價(jià)問題，深交所質(zhì)疑了這起交易計(jì)劃定價(jià)的依據(jù)及定價(jià)公允性；另一方面是交易目的，深交所質(zhì)疑奧佳華收購呼博仕少數(shù)股權(quán)的必要性。截至發(fā)稿時(shí)，奧佳華沒有回復(fù)界面新聞的采訪郵件。
之所以引發(fā)了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的“疑心”，是因?yàn)椋舨┦吮臼且患乙?jì)劃分拆上市的公司，但它的上市計(jì)劃在近期被宣告終止，緊隨其后就出現(xiàn)了這起回購計(jì)劃，回購計(jì)劃中的交易對(duì)手方和上市計(jì)劃發(fā)布前的增資方是同一行人。深交所質(zhì)疑的正是這“一買一賣”之間的正當(dāng)性。
具體而言，三年前，2020年9月，奧佳華同意了廈門智宏仁企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“智宏仁”）、廈門智呼企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“智呼”）、鄒劍寒、李五令對(duì)呼博仕的增資，總金額為1.2億元，認(rèn)繳了呼博仕注冊(cè)資本7319.48 萬元。
據(jù)當(dāng)時(shí)的《關(guān)于全資子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，智宏仁系奧佳華經(jīng)營管理層及核心員工、業(yè)務(wù)骨干的持股平臺(tái)；智呼為奧佳華全資子公司廈門蒙發(fā)利健康科技有限公司（以下簡稱“蒙發(fā)利健康”）的持股平臺(tái)；鄒劍寒、李五令為公司控股股東。這也意味著，對(duì)呼博仕的增資實(shí)則來自奧佳華“自己人”。
據(jù)當(dāng)時(shí)披露的智宏仁合伙人結(jié)構(gòu)，其有限合伙人包括：公司董事、副總經(jīng)理陳淑美；公司董事唐志國、林建華、肖婷婷；公司副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書李巧巧；公司財(cái)務(wù)總監(jiān)蘇衛(wèi)標(biāo)；控股股東鄒劍寒近親屬鄒劍樵；控股股東李五令近親屬李四平，前述高管人士的出資比例超過60%。
增資過后，2020年12月末，奧佳華宣布要分拆呼博仕至創(chuàng)業(yè)板上市。對(duì)于這起分拆，奧佳華方面在此前并沒有做出過詳細(xì)解釋。但可以確定的是，如果成功上市，智宏仁、智呼、鄒劍寒、李五令也都將成為呼博仕的股東，奧佳華的高管團(tuán)隊(duì)將至少能背靠兩家上市公司。
三年后，這起上市計(jì)劃失敗。今年7月20日，奧佳華表示做出終止分拆上市計(jì)劃的決定。同在7月20日，奧佳華發(fā)起回購計(jì)劃，即購回智宏仁、智呼、鄒劍寒、李五令合計(jì)持有的呼博仕21.9733%的股份，價(jià)格上限是1.43億元。在交易完成后，公司持有呼博仕的股份比例將由76.0267%增加至98%。
事實(shí)上，在增資發(fā)生前，呼博仕就是奧佳華100%持有的；增資后至回購前，奧佳華的持股比例也在70%之上，且其他股東通俗說來都是來自奧佳華方面的人士，奧佳華對(duì)其的控制理論上不存在動(dòng)搖。因此，奧佳華要進(jìn)一步提高控制的言辭就收到了質(zhì)疑。并且，在增資和回購動(dòng)作之間，還存在上億元的資金流動(dòng)。
由此，在關(guān)注函中，深交所表示，請(qǐng)公司結(jié)合呼博仕的經(jīng)營情況、公司對(duì)其管理及控制情況等因素，說明繼續(xù)收購呼博仕少數(shù)股權(quán)的必要性，實(shí)現(xiàn)“提高決策效率，整合資源實(shí)現(xiàn)整體價(jià)值最大化，提升呼博仕的可持續(xù)發(fā)展能力和綜合競爭力”的具體表現(xiàn)。
深交所同時(shí)提出，請(qǐng)公司說明在2020年增資交易及本次收購少數(shù)股權(quán)交易中，公司和交易對(duì)方是否存在“抽屜協(xié)議”或其他應(yīng)披露未披露的約定。深交所要求奧佳華在7月底前將有關(guān)說明材料報(bào)送并對(duì)外披露。
另一方面，財(cái)務(wù)資料顯示，呼博仕近期經(jīng)營不佳。2022年內(nèi)，呼博仕的資產(chǎn)為9.74億元，所有者權(quán)益為6.86億元，營收為8.28億元，凈利潤為5780.8萬元。今年一季度，呼博仕的經(jīng)營狀況變?cè)悖瑺I收和凈利潤分別為1.13億元、374.4萬元；營業(yè)利潤出現(xiàn)虧損，虧損額是178.8萬元。
不僅僅是呼博仕，奧佳華的業(yè)績也在2022年出現(xiàn)危機(jī)。2020年-2022年內(nèi)，該公司的營收為70.61億元、79.27億元、60.24億元；歸母凈利潤4.39億元、4.58億元、1.02億元。
目前，奧佳華主營包括保健按摩（按摩椅、按摩小電器）、健康環(huán)境（新風(fēng)系統(tǒng)、空氣凈化器）等健康產(chǎn)品。對(duì)于2022年的業(yè)績下滑，該公司表示系市場不景氣的影響。公司認(rèn)為，受疫情反復(fù)及主要需求市場經(jīng)濟(jì)通脹等影響，海內(nèi)外需求整體增速放緩，公司保健按摩主受影響。
并且，這樣的業(yè)績還拖累了呼博仕分拆上市。此前，對(duì)于終止分拆的原因，奧佳華披露，公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的呼博仕的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計(jì)低于人民幣6億元，暫不滿足分拆上市條件。
官網(wǎng)顯示，奧佳華OGAWA，1996年創(chuàng)辦于馬來西亞，A股上市公司也是該品牌的分支。公司在2011年就實(shí)現(xiàn)了上市。上市十余年間，公司的營收基本保持了正向增長，歸母凈利潤上一次發(fā)生較大下滑是在2019年。
為了提升產(chǎn)品知名度，奧佳華在國內(nèi)請(qǐng)了不少大咖代言。百度百科資料顯示，2009年起，奧佳華的代言人分別是周華健、張東健、陳奕迅、彭于晏。焦點(diǎn)產(chǎn)品方面，奧佳華目前在國內(nèi)擁有高端旗艦機(jī)型AI 按摩機(jī)器人2.0（OG8598 PLUS），包括OG7608TEN+、X9在內(nèi)的“萬元檔爆品按摩椅”等，還推出了一系列針對(duì)眼部、頸部的產(chǎn)品。
近期業(yè)績方面，據(jù)奧佳華此前的業(yè)績預(yù)告，今年上半年，該公司歸母凈利潤在3300萬元–4900萬元之間，同比增長146.95%-266.68%，顯示業(yè)績出現(xiàn)改善。