界面新聞記者 | 張曉云
近日，界面新聞記者獨家獲悉，中誠信托新能源5號在出現(xiàn)風險一年多后，信托資產(chǎn)對應的抵押物經(jīng)過多輪更換，殘值僅余四成，中誠信托作為新能源5號的受托方，未盡到對主動管理產(chǎn)品的盡職責任，未能為受益人的最大利益服務。
界面新聞記者獨家獲取到原北京銀保監(jiān)局相關調(diào)查意見書顯示，監(jiān)管認定中誠信托存在多項履職不到位，未盡謹慎勤勉義務，且未按規(guī)定進行信息披露等違規(guī)事項，但無法認定投資者反應的中誠信托存在欺騙投資人的行為、未經(jīng)投資人大會決策的行為損害投資人利益、推介材料中銷售單價估算虛高等問題。
抵押物多次更換后僅剩四成
根據(jù)產(chǎn)品推介材料，新能源5號發(fā)行于2020年，原定信托計劃期限為24個月，分期發(fā)行，全部信托資金用于受讓恒大汽車持有的恒大遼寧75%股權的收益權。
新能源5號的擔保措施有4項：一是到期回購，恒大汽車到期溢價回購股權收益權；二是保證擔保，中國恒大集團提供連帶責任保證擔保；三是股權質(zhì)押，配套生活用地開發(fā)公司（貴州恒大及永鵬生活）100%股權提供質(zhì)押；四是土地抵押，恒大汽車以位于貴陽市的住宅用地提供抵押擔保，抵押率不超過80%。
2022年5月，中誠信托方面發(fā)了一封投資者信，其中透露，抵押物變成了貴陽城市之光073地塊、溪上桃園098地塊兩個配套住宅項目公司股權。這兩個地產(chǎn)項目仍需投入約30億的資金用于項目開發(fā)。
截至2022年5月，073地塊項目存量資金余額約4.97億元（含銷售在途款0.93億元），073地塊項目剩余貨值約13.95億元，項目未來開發(fā)尚需要投資金額預計17億元。溪上桃源098地塊項目存量資金余額約3.4億元（含銷售在途款0.89億元），剩余貨值預計約10.21億元，其他收入0.39億元，項目未來開發(fā)尚需要投資金額預計12.43億元。
以項目存量資金余額價值8.37億計算，根據(jù)調(diào)查意見書，中誠信托新能源5號在招商銀行開設信托保管賬戶，信托資金為20.82億元。目前新能源5號抵押物僅剩四成。
中誠信托被監(jiān)管認定存多項管理不到位
根據(jù)調(diào)查意見書，監(jiān)管調(diào)查發(fā)現(xiàn)，中誠信托未收集沈陽車廠相關建筑材料的購銷發(fā)票，未進一步核查恒大汽車對信托資金的使用情況，存在信托資金管理不到位的問題，與《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第四條的要求不符。
《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第四條為信托公司管理、運用信托計劃財產(chǎn)，應當恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，為受益人的最大利益服務。
調(diào)查意見書顯示，關于反映中誠信托新能源5號風險管理失職的問題。關于反映新能源5號土地抵押擔保不盡責的問題。經(jīng)查，新能源5號信托合同約定，為擔保恒大汽車履行回購義務，該項目由恒大集團以名下5塊國有建設用地提供抵押擔保，后中誠信托發(fā)現(xiàn)上述地塊不能辦理抵押，改由應收賬款質(zhì)押的方式代替土地抵押。
調(diào)查認為，中誠信托根據(jù)抵押辦理情況變更擔保措施，其中涉及應收賬款質(zhì)押的機構均為恒大集團關聯(lián)公司，履行應收賬款還款義務受恒大集團整體經(jīng)營狀況的影響較大，中誠信托未充分評估交易對手及相關方提供的其他增信措施有效性，未充分考慮缺失股權質(zhì)押對信托資產(chǎn)質(zhì)量的影響，未盡謹慎勤勉義務，與《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第四條的要求不符。
關于反映中誠信托對沈陽車廠建設進度不達預期的情形未采取任何措施的問題。調(diào)查意見書顯示，經(jīng)查，中誠信托與恒大汽車簽訂的《合作協(xié)議》約定，如出現(xiàn)沈陽車廠項目工程進度、生產(chǎn)進度或銷售進度未達預期的情況，中誠信托有權采取要求提前支付回購款、增設還款資金管控、追加或更換抵押擔保物等措施。但中誠信托未根據(jù)《合作協(xié)議》的約定，對遼寧恒大汽車整車工廠建設進度不達預期的情況采取相應措施，在標的項目建設進度監(jiān)測中未盡謹慎勤勉義務，公司在標的項目建設進度監(jiān)測中未盡謹慎勤勉義務，且未按規(guī)定進行信息披露，與《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第四條、第三十四條、三十五條、三十八條的要求不符。
存在推介材料不符、抵押物監(jiān)管失職
關于反映中誠信托新能源5號推介材料與事實不符的問題。調(diào)查意見書顯示，關于推介材料未提及不能辦理抵押擔保的問題，經(jīng)查，新能源5號累計分3期募集。公司募集資金時，其信托合同中描述的擔保措施均包括 G (19)072、 G (19)073、 G (19)096、 G (19)097、 G (19)098號五塊國有建設用地使用權的抵押擔保，并未提及不能辦理抵押擔保的情況，存在與事實不符的情形，與《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第七條的要求不符。
關于抵押物涉及地塊的銷售單價估算虛高的問題。經(jīng)查，新能源5號信托計劃對擬抵押物進行的價格預測是基于當時市場對標周邊競品項目實際成交價格做出的判斷，與周邊競品項目的銷售價格基本一致，調(diào)查無法認定推介材料中銷售單價估算虛高的問題。
關于反映中誠信托新能源5號抵押物監(jiān)管失職的問題，調(diào)查意見書顯示，經(jīng)查，依據(jù)恒大集團與中誠信托的合作協(xié)議，信托計劃存續(xù)期內(nèi)，中誠信托對073、098兩個地塊涉及項目公司的財務狀況、銷售資金賬戶及新開賬戶情況進行監(jiān)管，但合同并未約定樓盤銷售單價等細節(jié)，主要由中誠信托根據(jù)上述項目對信托資金的覆蓋情況進行整體監(jiān)管安排。
2021年9月恒大集團出現(xiàn)整體風險后，中誠信托經(jīng)評估認為073、098兩個房地產(chǎn)開發(fā)項目銷售回款及項目公司賬戶資金足以覆蓋信托資金，但受地方政府保交樓政策影響，信托資金無法收回。此外，恒大集團出現(xiàn)整體風險前，存在繞開監(jiān)管賬戶銷售上述樓盤的問題，未發(fā)現(xiàn)以上述地塊銷售收入支付其他地塊土地出讓金的問題。
上述情況表明，中誠信托對新能源5號涉及073、098地塊的監(jiān)管中，未能發(fā)揮其專業(yè)性判斷該項目風險，存在履職不到位的問題，與《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第四條的要求不符。
關于反映中誠信托新能源5號盡職調(diào)查失職的問題。調(diào)查意見書顯示，關于映沈陽車廠2022年計劃達產(chǎn)、預計銷售額為450億元／年，與實際情況偏差極大的問題，經(jīng)查閱新能源5號推介材料，未查詢到投資者舉報件中提到的表述。但從新能源5號推介材料看，其推介材料中存在"……既保證了項目風險的下限，也通過住宅土地抵押和現(xiàn)金流封閉管控等全方位地產(chǎn)項目風控措施，并再附加恒大主體信用擔保，鎖定了投資風險上限"以及"結構性看，承擔最低風險且風險可控"等表述。其推介材料中對于恒大汽車新能源產(chǎn)業(yè)布局的風險估算存在顯著不足，中誠信托存在盡職調(diào)查不審慎的問題，與《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第四條的要求不符。
關于反映中誠信托新能源5號拒絕投資人查閱信托文件的問題。經(jīng)查，2022年以來，中誠信托多次以商業(yè)秘密為由，拒絕委托人查閱、抄錄、復制處理信托事務的文件，上述行為與《信托法》第二十條要求不符。
雖然監(jiān)管認定中誠信托存在多項履職不到位，未盡謹慎勤勉義務，包括前述推介材料不符、抵押物監(jiān)管失職，但無法認定投資者反應的中誠信托存在欺騙投資人的行為、未經(jīng)投資人大會決策的行為損害投資人利益、推介材料中銷售單價估算虛高等問題。
具體來看，關于反映中誠信托新能源5號未經(jīng)投資人大會決策損害投資人利益的問題，調(diào)查意見書顯示，經(jīng)查，根據(jù)信托合同約定"本信托計劃存續(xù)期間，受托人有權根據(jù)信托計劃的運行需要，自行決定對受托人與融資人、恒大遼寧以及相關方之間簽訂的法律文件約定的事項……上述事項的調(diào)整無需召開受益人大會審議。"無法認定其未經(jīng)投資人大會決策的行為損害投資人利益。
關于反映遼寧恒大汽車的實際價值估算嚴重高估的問題，調(diào)查意見書顯示，經(jīng)查，新能源5號為固定收益信托產(chǎn)品，交易結構為股權收益權回購，由恒大汽車以固定價格履行回購義務，并非以遼寧恒大汽車實際價值回購，且為確保恒大汽車履行回購義務，同時設置股權質(zhì)押、土地抵押（后變更為應收賬款質(zhì)押）、集團保證擔保等擔保措施，調(diào)查無法認定舉報人反映的上述問題。