界面新聞?dòng)浾?/span> | 馮雨晨
預(yù)重整自2019年8月被首次適用于上市公司以來(lái)，其價(jià)值越來(lái)越受到關(guān)注，上市公司預(yù)重整案例漸增。
界面新聞統(tǒng)計(jì)，截止到今年7月26日，A股市場(chǎng)共有28家公司處于預(yù)重整狀態(tài)，其中20家為今年新增申請(qǐng)預(yù)重整，高出去年同期，有3家已申請(qǐng)但暫未獲得法院?jiǎn)?dòng)預(yù)重整的《決定書》。
這28家上市公司中，據(jù)證監(jiān)會(huì)行業(yè)名稱分類，制造業(yè)數(shù)量遙遙領(lǐng)先高達(dá)11家，其次分別是建筑業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)和批發(fā)零售業(yè)。
在今年，有5家預(yù)重整上市公司成功進(jìn)入重整程序，并且實(shí)現(xiàn)預(yù)重整和重整程序的有效銜接，距離“涅槃重生”更進(jìn)一步。值得注意的是，預(yù)重整并非都能獲“圓滿結(jié)局”，*ST搜特（002503.SZ）、*ST天潤(rùn)（002113.SZ）兩家退市公司的預(yù)重整程序在今年被終結(jié)和撤回，更有上市公司在啟動(dòng)預(yù)重整時(shí)已“回天乏力”，難逃退市命運(yùn)。
實(shí)體業(yè)公司成“重災(zāi)區(qū)”
今年至今，A股市場(chǎng)啟動(dòng)預(yù)重整包括已申請(qǐng)預(yù)重整但未獲法院《決定書》的有28家公司，均為滬深交易所上市公司。據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，去年共計(jì)26家上市公司經(jīng)歷預(yù)重整狀態(tài)，今年至今已超去年全年數(shù)量。
江蘇聯(lián)盛律師事務(wù)所主任范凱洲律師對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎?，上市公司重整的突出特點(diǎn)是重整申請(qǐng)審查階段歷時(shí)較長(zhǎng)，而通過(guò)預(yù)重整程序的先行介入，充分發(fā)揮司法指引功能與市場(chǎng)主導(dǎo)作用，極大降低公司直接進(jìn)入重整程序可能面臨的重整失敗和破產(chǎn)清算的風(fēng)險(xiǎn)。
28家公司中，除步步高（002251.SZ）和跨境通（002640.SZ），其余公司皆被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示，大部分公司在啟動(dòng)預(yù)重整前已“披星戴帽”，財(cái)務(wù)狀況亦不堪重負(fù)。公告顯示，預(yù)重整的申請(qǐng)理由大多為“公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且已明顯缺乏清償能力，但仍具有較高的重整價(jià)值”。
28家公司資產(chǎn)負(fù)債率均處高位，2022年，除ST紅太陽(yáng)（000525.SZ）和跨境通之外，其余公司均處于虧損狀態(tài)，*ST中天虧出160.5億元的“天花板”，其次是*ST正邦（002157.SZ）和*ST泛海（000046.SZ），分別虧損133.87億元、115.37億元
按證監(jiān)會(huì)行業(yè)名稱分類，這28家處于預(yù)重整狀態(tài)的上市公司中，制造業(yè)占了11家，建筑業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)共6家，批發(fā)和零售業(yè)4家。
28家公司的實(shí)際控制人大多數(shù)為個(gè)人，僅*ST明誠(chéng)（600136.SH）、*ST金一（002721.SZ）、*ST新紡（002087.SZ）、步步高、*ST中捷（002021.SZ）的實(shí)控人為當(dāng)?shù)刎?cái)政局或當(dāng)?shù)貒?guó)資委。申請(qǐng)人方面，28家公司的預(yù)重整申請(qǐng)人多為公司類型的債權(quán)人，由債務(wù)人和個(gè)人債權(quán)人申請(qǐng)預(yù)重整的較少。僅*ST豆神（300010.SZ）、跨境通的預(yù)重整申請(qǐng)人為個(gè)人債權(quán)人，*ST新聯(lián)（000620.SZ）、*ST中捷、*ST吉藥（300108.SZ）、ST三圣（002472.SZ）、必康退則是上市公司主動(dòng)向法院申請(qǐng)預(yù)重整。
申請(qǐng)預(yù)重整到法院?jiǎn)?dòng)預(yù)重整有一個(gè)“等待時(shí)間”，今年新增啟動(dòng)預(yù)重整的公司大多數(shù)在不超過(guò)1個(gè)月的時(shí)間內(nèi)收到法院?jiǎn)?dòng)預(yù)重整的《決定書》，例如*ST西發(fā)（000752.SZ）、步步高、*ST凱撒(000796.SZ)、*ST新紡等。
不過(guò)，5月12日被債權(quán)人申請(qǐng)預(yù)重整的跨境通在等待兩個(gè)月后至今未收到法院?jiǎn)?dòng)預(yù)重整的“批準(zhǔn)”，去年被債權(quán)人申請(qǐng)預(yù)重整的*ST廣田則在等待近8個(gè)月的時(shí)間后于今年1月份收到啟動(dòng)預(yù)重整《決定書》。值得一提的是，從盈利能力和資本結(jié)構(gòu)上來(lái)看，暫未獲得預(yù)重整《決定書》的跨境通在一眾“ST”股中處于相對(duì)較好境地，2022年，跨境通雖業(yè)績(jī)大降不如往年，但尚實(shí)現(xiàn)盈利1784.23萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率63.66%。
預(yù)重整并非都有“圓滿結(jié)局”
預(yù)重整是正式重整的過(guò)渡程序，價(jià)值在于正式重整前推進(jìn)甚至完成重整計(jì)劃草案的起草和談判等核心工作，有效地縮短后續(xù)重整程序的時(shí)間。
中倫律師事務(wù)所許勝鋒律師表示，實(shí)務(wù)中，上市公司重整的難點(diǎn)及核心在于受理的前置審批工作，過(guò)往案例顯示，若法院正式裁定受理則重整必定成功。
年初至今，有5家預(yù)重整上市公司成功進(jìn)入重整程序，在今年新增啟動(dòng)的上市公司預(yù)重整案例中，*ST京藍(lán)（000711.SZ）預(yù)重整轉(zhuǎn)為重整用時(shí)最短。5月底，哈爾濱中院決定對(duì)*ST京藍(lán)進(jìn)行預(yù)重整，至6月5日，*ST京藍(lán)收到哈爾濱市中級(jí)人民法院《民事裁定書》及《決定書》，裁定受理債權(quán)人對(duì)*ST京藍(lán)提出的重整申請(qǐng)，至此，*ST京藍(lán)在約一個(gè)月左右的時(shí)間中進(jìn)入正式重整。
此外，*ST廣田(002482.SZ)、*ST明誠(chéng)(600136.SH)、*ST金一(002721.SZ)三家公司均在今年1月啟動(dòng)預(yù)重整，目前已經(jīng)轉(zhuǎn)重整程序，*ST正邦在去年10月啟動(dòng)預(yù)重整，于今年7月進(jìn)入正式重整。
對(duì)比之下，去年12月就啟動(dòng)預(yù)重整的*ST美尚（300495.SZ）仍在預(yù)重整程序中，“釘子戶”*ST愛(ài)迪(002470.SZ)更是在2021年啟動(dòng)預(yù)重整，至今還未進(jìn)入重整程序，目前處于債權(quán)申報(bào)和審查工作中。
值得注意的是，上市公司并非啟動(dòng)預(yù)重整就會(huì)成功走向正式重整實(shí)現(xiàn)“涅槃重生”。例如，因存在重大退市風(fēng)險(xiǎn)，廣東省東莞市中級(jí)人民法院在5月終結(jié)了*ST搜特為期半年的預(yù)重整程序，*ST天潤(rùn)在5月啟動(dòng)預(yù)重整之后，作為控股股東的申請(qǐng)人撤回了對(duì)*ST天潤(rùn)的破產(chǎn)重整申請(qǐng)，目前*ST天潤(rùn)已經(jīng)面值退市。
另外，不乏公司在啟動(dòng)預(yù)重整時(shí)已“回天乏力”。必康退、*ST中天在2023年5月啟動(dòng)預(yù)重整，光一退在去年12月啟動(dòng)預(yù)重整，三家公司今年均陸續(xù)走向退市“命運(yùn)”。
14家公司正等待“白衣騎士”
引入重整投資人是重整中的重要環(huán)節(jié)，重整投資人能夠幫助重整公司解決短期財(cái)務(wù)困境、拓展清償債務(wù)資金來(lái)源，并在技術(shù)、管理、市場(chǎng)等方面提供支持，推動(dòng)困境公司從根本上改善盈利能力，促進(jìn)其轉(zhuǎn)型升級(jí)。
除3家未啟動(dòng)預(yù)重整公司外，目前正在進(jìn)行預(yù)重整的20家公司中（包括退市公司），已公告有意向重整投資人報(bào)名或有中選重整投資人的有10家，今年由預(yù)重整轉(zhuǎn)為重整程序的*ST正邦、*ST金一、*ST明誠(chéng)、*ST京藍(lán)等5家公司中，僅*ST明誠(chéng)尚未公告意向重整投資人情況。
梳理來(lái)看，所涉重整投資人類型豐富，除私募基金、投資公司外，*ST正邦引入同業(yè)公司雙胞胎集團(tuán)為重整投資人，*ST豆神的重整投資人有其董事長(zhǎng)及合作伙伴浙江互聯(lián)身影。此外，不乏國(guó)資參與到上市公司預(yù)重整中。
*ST廣田公布僅一家重整意向投資人即深圳市特區(qū)建工集團(tuán)有限公司，該公司為深圳國(guó)資委全資控股；*ST美尚的意向投資人為深圳市高新投集團(tuán)有限公司，該公司同樣為深圳國(guó)資委控股公司；*ST愛(ài)迪確認(rèn)潤(rùn)創(chuàng)投資聯(lián)合體為意向投資人，該聯(lián)合體成員中深圳資產(chǎn)管理有限公司、珠海橫琴潤(rùn)創(chuàng)投資企業(yè)(有限合伙)分別為深圳國(guó)資委控股下公司、華潤(rùn)系子公司。
預(yù)重整信息披露值得關(guān)注
范凱洲律師表示，預(yù)重整最大的特點(diǎn)是進(jìn)退自如，無(wú)論是地方政府還是上市公司其實(shí)都不愿輕易進(jìn)入不明朗的庭內(nèi)重整程序，而預(yù)重整是當(dāng)事人自治協(xié)商的程序，沒(méi)有必須清算的壓力。
“上市公司預(yù)重整數(shù)量應(yīng)該會(huì)越來(lái)越多的，雖然預(yù)重整目前尚未在立法層面進(jìn)行明確，但隨著各地預(yù)重整制度的出臺(tái)，上市公司實(shí)施預(yù)重整的效果很大程度也會(huì)起到實(shí)施重整的市場(chǎng)效果。”范凱洲律師稱。
愈多的預(yù)重整案例中，預(yù)重整信息披露亦是注冊(cè)制下值得關(guān)注的問(wèn)題。
上市公司披露預(yù)重整消息和進(jìn)度很大可能同步影響二級(jí)市場(chǎng)，舉例來(lái)看，*ST西發(fā)（000752.SZ）7月20日披露被申請(qǐng)預(yù)重整公告，至7月26日收盤，*ST西發(fā)連收4個(gè)漲停；6月28日，*ST全筑(603030.SH)公布重整投資人中選公告，6月29日至7月5日，*ST全筑連拉5個(gè)漲停；6月26日盤后，*ST凱撒（000796.SZ）披露被申請(qǐng)預(yù)重整公告，至6月29日連拉3個(gè)漲停板，而在6月26日，*ST凱撒股價(jià)已提前漲停。
許勝鋒律師表示，重整的前置審批工作涉及法院、地方政府、證監(jiān)會(huì)等多部門，其中證監(jiān)會(huì)的審查是最為關(guān)鍵的環(huán)節(jié)，審批工作的進(jìn)度往往對(duì)股票交易的價(jià)格產(chǎn)生較大影響，而目前監(jiān)管規(guī)則并未要求上市公司對(duì)該進(jìn)展情況進(jìn)行披露，一定程度上存在發(fā)生內(nèi)幕交易的風(fēng)險(xiǎn)。
對(duì)于全面注冊(cè)制下上市公司預(yù)重整信息披露的規(guī)范，范凱洲律師提到，注冊(cè)制相較于核準(zhǔn)制的顯著不同在于投資者決策的自由度和監(jiān)管責(zé)任的后移。在這種背景下，投資者如何決策，依據(jù)什么決策，監(jiān)管機(jī)構(gòu)如何保護(hù)投資者，依據(jù)什么保護(hù)投資者，這些問(wèn)題的落腳點(diǎn)將集中在信息披露。上市公司實(shí)施預(yù)重整期間，應(yīng)當(dāng)切實(shí)做好內(nèi)幕信息保密及內(nèi)幕交易防控工作，分階段披露破產(chǎn)事項(xiàng)的進(jìn)展，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，讓預(yù)重整工作都在陽(yáng)光下進(jìn)行。