文|斑馬消費(fèi) 范建
猶如一個(gè)“特種兵”，身處轉(zhuǎn)型關(guān)鍵期的祥源文旅，在短短一年時(shí)間內(nèi)連續(xù)出手，投入（含擬投入）超過(guò)24億元，在國(guó)內(nèi)旅游行業(yè)四面出擊進(jìn)行資產(chǎn)收購(gòu)，完成了自身主營(yíng)業(yè)務(wù)的布局，也讓控股股東旗下的文旅資產(chǎn)順利實(shí)現(xiàn)了資本化。
幸運(yùn)的是，它趕上了外部環(huán)境的改善，國(guó)內(nèi)旅游市場(chǎng)快速?gòu)?fù)蘇。今年，公司的整體業(yè)績(jī)，應(yīng)該會(huì)大幅向好。
再收購(gòu)
最近一年，祥源文旅（600576.SH）通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、現(xiàn)金收購(gòu)等方式，在文旅行業(yè)猛打猛沖。近期，公司換了一種方式，擬通過(guò)資產(chǎn)置換+現(xiàn)金，繼續(xù)收購(gòu)資產(chǎn)，擴(kuò)大自身在旅游行業(yè)的版圖。
昨日，公司披露公告，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)已通過(guò)決議，擬將全資子公司翔通動(dòng)漫所持翔通信息100%股權(quán)，與間接控股股東祥源控股所持的齊云山酒店、黃山云谷酒店、祥源茶業(yè)、祥堃源酒店管理公司100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，差額部分，上市公司以現(xiàn)金補(bǔ)足。
根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估，擬置出資產(chǎn)的估值為3.13億元，擬置入資產(chǎn)的評(píng)估值為6.04億元，差額部分2.91億元，將由子公司祥源堃鵬通過(guò)現(xiàn)金補(bǔ)給交易對(duì)手。
本次交易的對(duì)象為實(shí)際控制人控制的企業(yè)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，尚需提交股東大會(huì)審議。
祥源文旅表示，本次擬置出的資產(chǎn)，是與上市公司文旅主業(yè)協(xié)同性較弱的無(wú)線(xiàn)增值等業(yè)務(wù)，置入資產(chǎn)為“大黃山”區(qū)域旅游目的地綜合服務(wù)業(yè)務(wù)及配套，可進(jìn)一步豐富上市公司文旅主業(yè)業(yè)態(tài)，聚焦文旅主賽道，推動(dòng)公司向休閑度假轉(zhuǎn)型發(fā)展。
公司本次的運(yùn)作，主要是將實(shí)際控制人旗下，相關(guān)的景區(qū)酒店資產(chǎn)裝入上市公司。兩家酒店公司分別位于安徽疆內(nèi)齊云山和黃山風(fēng)景區(qū)。祥堃源酒店管理公司是今年4月成立的一家新企業(yè)，主要業(yè)務(wù)為景區(qū)酒店的管理和運(yùn)營(yíng)。
在本次交易中，比較受關(guān)注的是祥源茶業(yè)，旗下經(jīng)營(yíng)祁門(mén)紅茶、云南普洱、福建白茶三塊業(yè)務(wù)，祁門(mén)紅茶為核心。
眾所周知，A股對(duì)煙酒茶板塊的擴(kuò)容表現(xiàn)出了較為冷漠的態(tài)度，過(guò)去兩年掀起的茶葉公司IPO潮已偃旗息鼓。中茶已基本放棄了希望；瀾滄古茶轉(zhuǎn)道港股謀求“普洱第一股”；八馬茶業(yè)從2021年起尋求A股IPO，創(chuàng)業(yè)板遇阻到轉(zhuǎn)投主板，幾年過(guò)去，仍未如愿。
如若本次祥源茶業(yè)曲線(xiàn)上市成功，讓八馬茶業(yè)們情何以堪？
曲線(xiàn)轉(zhuǎn)型
祥源文旅原名祥源文化（萬(wàn)家文化），上市20年以來(lái)，主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生過(guò)多次變更。
多年前，在地產(chǎn)主業(yè)發(fā)展遭遇瓶頸之際，公司看中市場(chǎng)熱點(diǎn)，投入巨資大肆收購(gòu)，大舉進(jìn)軍動(dòng)畫(huà)、動(dòng)漫和游戲行業(yè)。
收購(gòu)資產(chǎn)的并表，的確在短期內(nèi)，對(duì)公司的業(yè)績(jī)拉動(dòng)起到了立竿見(jiàn)影的效果。
2016年，公司迎來(lái)自身的高光時(shí)刻，當(dāng)期錄得收入7.17億元、歸母凈利潤(rùn)1.09億元。
然而，好景不長(zhǎng)。3年后的2019年，不僅收入幾近腰斬，更因?qū)ψ庸鞠柰▌?dòng)漫計(jì)提8億元商譽(yù)減值，導(dǎo)致公司巨虧8.54億元。
在此期間，祥源控股旗下祥源旅開(kāi)，通過(guò)第三方公司，拿下百龍綠色控制權(quán)，其后，又陸續(xù)通過(guò)收購(gòu)和代持還原，合計(jì)以14.81億元收購(gòu)了百龍綠色100%股權(quán)。
設(shè)計(jì)如此復(fù)雜交易方式的原因，是百龍綠色運(yùn)營(yíng)的百龍?zhí)焯輰傧∪辟Y源，有其他買(mǎi)家參與競(jìng)爭(zhēng)。
條件成熟，上市公司啟動(dòng)新一輪轉(zhuǎn)型。通過(guò)發(fā)行股份的方式，以16.32億元對(duì)價(jià)，收購(gòu)控股股東旗下百龍綠色、鳳凰祥盛、黃龍洞旅游、小島科技100%股權(quán)，以及齊云山股份80%股權(quán)，全力進(jìn)軍文旅行業(yè)。
交易甫一獲批，祥源文化第一時(shí)間更名為“祥源文旅”。
主業(yè)初定，祥源文旅快馬加鞭，繼續(xù)在文旅市場(chǎng)掃貨。
今年7月，公司披露公告，擬以5.30億元現(xiàn)金（股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4.96億元、承接債權(quán)0.34億元），以高達(dá)684.76%的增值率，收購(gòu)雅安東方碧峰峽旅游有限公司80%股權(quán)，將勢(shì)力范圍向西南部延伸。
短短一年間，祥源文旅累計(jì)投資超過(guò)24億元（含擬收購(gòu)），大體完成了在文旅行業(yè)的主業(yè)布局，也讓控股股東旗下旅游資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的資本化。
雙刃劍
2022年度，前期收購(gòu)的百龍綠色等多家公司，在外部環(huán)境極為不利的情況下，仍齊齊完成了業(yè)績(jī)承諾。
不過(guò)，因影視、無(wú)線(xiàn)增值等業(yè)務(wù)持續(xù)虧損，加之對(duì)翔通動(dòng)漫等資產(chǎn)計(jì)提商譽(yù)減值，該年度，上市公司的業(yè)績(jī)沒(méi)能得到改善，扣非凈利潤(rùn)還虧了2362萬(wàn)元。
隨著外部環(huán)境的放松，一股特種兵式的旅游，在全國(guó)快速興起，“報(bào)復(fù)式旅游”讓苦痛3年的文旅行業(yè)，終于看到了希望。
據(jù)文旅部數(shù)據(jù)，今年上半年，國(guó)內(nèi)旅游總?cè)舜?、?guó)內(nèi)旅游收入(旅游總花費(fèi))同比增幅分別為63.90%和95.90%。目前，正值暑期，有娃的家庭，基本都是在帶娃外出旅游的路上。
今年一季度，祥源文旅的業(yè)績(jī)，就已出現(xiàn)了大幅向好的跡象。當(dāng)期，公司營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)168.31%至1.32億元；歸母凈利潤(rùn)更是大增585.88%至2483萬(wàn)元，已超過(guò)上年全年。
十多天前，公司已披露上半年業(yè)績(jī)預(yù)告，向投資者報(bào)喜。
受收購(gòu)資產(chǎn)并表，以及文旅消費(fèi)需求快速釋放的刺激，今年上半年，公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.52億元-0.58億元，同比增長(zhǎng)789.44%到892.07%；扣非凈利潤(rùn)0.51億元-0.57億元，同比增長(zhǎng)1768.97%到1991.03%。