文|藍(lán)鯨教育 胡瑩
一樁離婚案，牽出一份“秘密協(xié)議”。
近日，時任秀強股份董秘的張小偉與操盤方簽署“秘密協(xié)議”配合原董事長高位減持，違規(guī)操縱股價一事引發(fā)關(guān)注。
據(jù)公司此前回應(yīng)，董秘承認(rèn)簽署股價操縱協(xié)議卻否認(rèn)已執(zhí)行。與此同時，原總經(jīng)理盧秀強再被曝涉及違法占用資金，該董秘也被指曾在敏感期違規(guī)買入。上述爆料也使其兩次收到深交所關(guān)注函，在最近的回函中，秀強股份卻進(jìn)行了 “選擇性”回復(fù)……
高管離婚案牽出“秘密協(xié)議”？
或許不會有人想到，一起離婚官司會把整個公司都架到了火上。
半個月前，中國證券報自秀強股份原董秘張小偉的前妻處獲悉，其在整理離婚訴訟材料時發(fā)現(xiàn)了一份“秘密協(xié)議”。
上述事項很快引起了監(jiān)管關(guān)注。7月16日，深交所首次針對此事向秀強股份下發(fā)關(guān)注函。這份關(guān)注函中，上述協(xié)議的更多細(xì)節(jié)被曝出。
2016年11月6日，時任秀強股份董秘的張小偉與身為操盤方的吳偉簽署合作協(xié)議，由吳偉拉升公司股價，疑似幫助公司原實控人、時任董事長、現(xiàn)任總經(jīng)理盧秀強高位減持公司股份。
根據(jù)協(xié)議，張小偉出資2億元，將持有的3383.83萬股秀強股份股票，通過大宗交易的方式轉(zhuǎn)讓給操盤方吳偉。而吳偉要確保減持均價不低于15.5元/股，并在確保張小偉方高位減持之外，按照這2億元款項的使用時間向其支付年化12%的利息。
在支付巨額利息之后，吳偉方要負(fù)責(zé)投資賬戶的保底，但超出減持均價部分的收益及投資賬戶的全部收益均由吳偉方所有。雙方合作期限為半年，協(xié)議簽訂起一年內(nèi)，張小偉方定增標(biāo)的要至少給吳偉方兩個認(rèn)購份額。
對于這一“秘密協(xié)議”的最終結(jié)果，上述報道援引張小偉的前妻爆料稱，操盤方在收到盧秀強1億元資金后，操盤數(shù)月之久，但未能在約定期限內(nèi)將股價拉到目標(biāo)位置，最終草草收場。
但從深交所問詢函中披露的信息來看，這份協(xié)議并非所說的那般“無疾而終”。深交所指出，在“秘密協(xié)議”簽署的十天后，2016年11月16日晚，秀強股份便披露了有關(guān)實控人擬減持股份的提示性公告。公告稱，江蘇炎昊投資管理有限公司旗下的兩個秀強炎昊專項投資基金擬通過大宗交易方式合計減持公司股份8383.83萬股。
之后的2017年3月13日晚，秀強股份再發(fā)實控人減持公告，原實控人盧秀強等通過上述專項投資基金合計減持股份2988.79萬股，占公司總股本的5%，減持均價為13.5元/股。
在上述關(guān)注函中，深交所要求秀強股份核查并說明公司原實控人、時任董事長盧秀強，時任董事會秘書張小偉是否與相關(guān)人員簽署上述協(xié)議，是否有操控股價的行為。
“確有股價操縱協(xié)議，已簽署未執(zhí)行”
關(guān)注函下發(fā)的四天后，秀強股份就上述事項做出了回復(fù)，正是這份回復(fù)函，確定了“秘密協(xié)議”的存在。
回復(fù)函中，張小偉承認(rèn)2016年在其任職公司董秘期間，接到原實控人、時任董事長盧秀強的口頭委托具體辦理股票減持事宜。后經(jīng)人介紹認(rèn)識吳偉，并于2016年11月6日由其本人與吳偉簽了與本次股票減持相關(guān)的協(xié)議。
但張小偉明確表示，該協(xié)議是其在未向盧秀強匯報的情況下，由他自己簽署的，之后受多方面因素影響，上述協(xié)議并未實際執(zhí)行，因此事后也未向盧秀強匯報。
張小偉稱，2017年3月，他將盧秀強委托的股票通過大宗交易等方式減持給其他方，而這次的減持與之前簽訂的協(xié)議并無關(guān)系。
相較于張小偉在說明中的“義薄云天”，盧秀強對于此事的回應(yīng)就有些“順?biāo)浦邸钡囊馑?。盧秀強表示，其作為秀強股份實控人在2015年7月到9月期間從二級市場通過集中競價等方式增持股票。其中，7月、8月至9月，其分別通過秀強炎昊專項投資基金增持114.29萬股、492.45萬股；同年11月，其通過上述投資基金協(xié)議受讓565萬股。
盧秀強稱，2015年8月至2017年3月期間，其多次將持有的公司股份做質(zhì)押融資借款，為償還股權(quán)質(zhì)押融資借款之需要，其口頭委托時任董秘的張小偉具體辦理股票減持事宜，但沒有委托張小偉簽協(xié)議，也并不知悉協(xié)議存在。
在聲明中，盧秀強和張小偉均否認(rèn)在2016年11月6日至2017年3月13日期間，實際參加或者實施操縱公司操縱股價的行為。
但也有律師就此事給出意見稱，假設(shè)秀強股份原實控人盧秀強確實口頭委托時任董秘張小偉辦理減持事項，張小偉在行使這項權(quán)利時，也不能超出盧秀強的委托范圍，不能代替盧秀強簽署有違規(guī)之嫌的減持協(xié)議。因此上述兩人的說法恐怕也站不住腳。
兩人均是“慣犯”？
實際上，張小偉此前就曾因內(nèi)幕交易被證監(jiān)會立案調(diào)查。
證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2014年6月，盧秀強想開展市值管理，聯(lián)系了幾家市值管理公司進(jìn)行初步了解和洽談。經(jīng)張小偉介紹，廣州的吳某、梁某于6月25日、7月3日兩次到宿遷和盧秀強洽談，洽談內(nèi)容包括成立并購基金和減持股份。
2014年8月，盧秀強與蝶彩資產(chǎn)管理（上海）有限公司達(dá)成協(xié)議，同意向其轉(zhuǎn)讓1000萬股份給彩蝶資產(chǎn)，雙方對轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量和價格協(xié)商一致。2014年9月6日，秀強股份發(fā)布公告，稱公司控股股東新星投資與彩蝶資產(chǎn)簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，新星投資將持有的秀強股份5.35%的股份轉(zhuǎn)讓給蝶彩資產(chǎn)。
證監(jiān)會根據(jù)《證券法》，認(rèn)定上述信息構(gòu)成法定內(nèi)幕信息。張小偉為內(nèi)幕信息所涉事項的參與者，是本事件的內(nèi)幕信息知情人。張小偉利用其本人賬戶在內(nèi)幕信息敏感期買入秀強股份股票，違反相關(guān)《證券法》法規(guī)。
2018年11月13日證監(jiān)會披露，針對張小偉內(nèi)幕交易“秀強股份”行為做出行政處罰決定。證監(jiān)會決定，沒收張小偉違法所得11925元，并處以5萬元罰款；對買方劉江偉處以30萬元罰款。
無獨有偶，隨著張小偉的“前科舊賬”被扒出，盧秀強也被指曾侵占上市公司資金。而這一情況很快引來了深交所的二度問詢。在首份回復(fù)函發(fā)布的次日，深交所再對秀強股份下發(fā)關(guān)注函，此次關(guān)注點直指盧秀強侵占上市公司資金一事。
深交所指出，2017年7月24日，秀強股份披露《關(guān)于實際控制人參與發(fā)起設(shè)立教育產(chǎn)業(yè)并購基金的公告》，公司原實控人盧秀強與相關(guān)方共同發(fā)起設(shè)立新余中啟教育產(chǎn)業(yè)投資管理中心。據(jù)悉，新余中啟成立于2017年3月16日，新余泓明晟德投資管理中心（有限合伙）為企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人，盧秀強為有限合伙人。
但2020年4月，新余泓明晟德投資管理中心（有限合伙）委托第三方審計發(fā)現(xiàn)，盧秀強利用其實際控制合伙企業(yè)印章、銀行優(yōu)盾等便利條件，大量挪用、侵占合伙企業(yè)資金，累計金額達(dá)3.68億元。2020年7月15日，新余中啟將盧秀強告上法庭。
不過，新余中啟的起訴因管轄權(quán)異議并未獲得新余市中級人民法院的受理。截至一審民事裁定書發(fā)布日，盧秀強仍有1億元未能償還。后新余中啟繼續(xù)上訴至江西省高級人民法院，但最終撤訴。
基于上述情況，深交所要求秀強股份說明盧秀強是否存在涉嫌挪用新余中啟和徐州幼師幼教集團(tuán)資金的情況，并說明盧秀強、原控股股東新星投資及其關(guān)聯(lián)方是否存在占用上市公司資金的情況。
避重就輕，“選擇性”回復(fù)關(guān)注函？
7月28日，秀強股份卡點回復(fù)第二份關(guān)注函。其中，秀強股份稱，新余中啟為盧秀強參與發(fā)起設(shè)立并持股的教育產(chǎn)業(yè)并購基金，與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但公司及子公司與新余中啟之間不存在資金往來。
對于與徐州幼師幼教集團(tuán)之間的資金往來情況的問題，秀強股份的回復(fù)卻顯得有點含糊。
眾所周知，此前的秀強股份主要從事以印刷、鍍膜技術(shù)為基礎(chǔ)的玻璃深加工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。2015年，秀強股份進(jìn)軍幼教行業(yè)，相繼收購杭州全人100%股權(quán)、江蘇童夢100%股權(quán)，設(shè)立南京秀強、徐州秀強作為教育產(chǎn)業(yè)的投資管理平臺。
2016年11月，經(jīng)董事會同意，秀強股份收購了江蘇童夢幼兒教育信息咨詢有限公司65.27%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，江蘇童夢成為公司控股子公司，徐州幼師幼教集團(tuán)為江蘇童夢持股78.14%的控股企業(yè)，徐州幼師幼教集團(tuán)也隨之成為公司合并報表范圍內(nèi)的企業(yè)。
但雙主業(yè)發(fā)展似乎不及預(yù)期，2019年6月13日，秀強股份再次發(fā)布公告，宣布與原控股股東新星投資簽署了資產(chǎn)出售協(xié)議，將公司下屬幼兒教育業(yè)務(wù)相關(guān)公司股權(quán)出售給新星投資。
由于江蘇童夢無法直接從銀行融資，為解決江蘇童夢對外投資及主營業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，自2017年1月并表至2019年6月出表期間徐州幼師幼教集團(tuán)向江蘇童夢提供借款。而在回復(fù)函中，秀強股份則指出，上述借款則是公司和徐幼集團(tuán)資金往來的主要構(gòu)成。但對于盧秀強是否存在涉嫌挪用新余中啟和徐州幼師幼教集團(tuán)資金的情況，并未做出明確解釋。
對于深交所對盧秀強、新星投資及其關(guān)聯(lián)方是否存在占用上市公司資金的質(zhì)疑，秀強股份在回復(fù)函中均予以否認(rèn)。
秀強股份稱，與新星投資之間存在的資金往來為新星投資提供的無息借款、公司對新星投資的股票現(xiàn)金分紅。秀強股份以2.1億元購買杭州全人100%股權(quán)，因支付收購款需要，2015年12月31日，新星投資向秀強股份提供無息借款2318萬元，后續(xù)秀強股份已分三次將上述借款歸還。
截至2023年6月25日，新星投資已向秀強股份支付完畢轉(zhuǎn)讓價款2.81億元、借款6215.59萬元及利息。上述借款為此次資產(chǎn)出售涉及的杭州全人、江蘇童夢、南京秀強、徐州秀強因日常經(jīng)營活動資金需要，秀強股份向其提供的借款。秀強股份表示，新星投資不存在違規(guī)占用公司及子公司資金的情況。
但也有分析質(zhì)疑，“報道涉及的時間是2019年底，2019年6月上市公司就已將所有教育資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓出去，后期的財務(wù)狀況公司不清楚，具體內(nèi)部財務(wù)如何去管控，上市公司是沒有辦法知悉的，因此這塊也無法去涉及?！?/p>
提前入秋，業(yè)績不穩(wěn)股價震蕩
隨著上述事情的不斷發(fā)酵，秀強股份的股價也開始震蕩下行。7月17日，秀強股份股價再跌3.42%，盤中最低報5.90元/股，創(chuàng)造了2021年6月以來的新低。
放眼公司經(jīng)營，近年來秀強股份的基本面并未受到?jīng)_擊。2020、2021、2022年度，秀強股份分別實現(xiàn)營收12.86億元、14.58億元、15.07億元，分別同比增長了1.36%、13.33%、3.38%；歸母凈利潤則分別為1.22億元、1.37億元、1.84億元，分別同比增長了-2.37%、12.36%、34.39%。
然而，剛剛發(fā)布的半年報預(yù)告卻頹勢初顯。公司預(yù)計2023年1-6月業(yè)績預(yù)盈，歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.15億-1.25億，凈利潤同比上年變動-3%至5%。
據(jù)秀強股份2023一季報顯示，公司主營收入3.42億元，同比下降16.84%；歸母凈利潤6281.19萬元，同比上升5.05%；扣非凈利潤5832.28萬元，同比上升3.21%。
而據(jù)證券之星估值分析，根據(jù)近五年財報數(shù)據(jù)，秀強股份行業(yè)內(nèi)競爭力的護(hù)城河一般，盈利能力較差，營收成長性較差。
兩度問詢之后，秀強股份相關(guān)事項仍尚未完全明晰，而業(yè)績上的頹勢卻已初步顯現(xiàn)。震蕩不安的消息面下，近期及未來的更長時間，不排除有更多的投資者炒作行情、秀強股份的重要股東是否會持續(xù)減持也仍未可知。