文 | 野馬財(cái)經(jīng) 張凱旌

編輯丨武麗娟

603685，這既是晨豐科技（603685.SH）的股票代碼，也是海寧富豪何文健在上市之際向海寧市慈善總會(huì)捐出的數(shù)額。作為海寧市本土的第12家上市公司，晨豐科技與何文健和海寧市有著太多聯(lián)結(jié)，但現(xiàn)在這家公司卻即將拱手讓人。

8月7日，晨豐科技召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，針對(duì)新實(shí)控人丁閔收購(gòu)何文健家族股權(quán)、入主上市公司的事宜與投資者進(jìn)行了一番交流。

不久前晨豐科技曾出現(xiàn)董事長(zhǎng)、董事、獨(dú)董、監(jiān)事會(huì)主席、監(jiān)事等7人集體遞交辭呈的一幕，公司回應(yīng)稱是根據(jù)協(xié)議約定，協(xié)助丁閔穩(wěn)定其控制權(quán)。此外，收購(gòu)?fù)瓿珊蟪控S科技將在原有照明配件主業(yè)的基礎(chǔ)上，添加增量配電網(wǎng)運(yùn)營(yíng)及風(fēng)力電站、光伏電站的開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)雙主業(yè)并行發(fā)展。

來(lái)源：晨豐科技公告

8月25日，晨豐科技將召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，不出意外，屆時(shí)辭職的董監(jiān)高將正式退位，由丁閔一方接替。

值得一提的是，5月10日公布收購(gòu)事項(xiàng)后，晨豐科技股價(jià)曾一度漲超50%，截至8月8日仍有40%以上的漲幅。無(wú)論是從資本市場(chǎng)還是公司的角度看，光明的未來(lái)似乎已經(jīng)近在眼前。

不過(guò)，丁閔入主的同時(shí)也夾帶不少爭(zhēng)議。除了業(yè)務(wù)相關(guān)性的問(wèn)題，借助大量貸款完成收購(gòu)、將自己旗下資產(chǎn)溢價(jià)賣給晨豐科技等操作，都讓丁閔被質(zhì)疑是在“空手套白狼”。

一代新人換舊人，到底是黎明將至，還是又一段長(zhǎng)夜的開(kāi)始？

何文健家族交出實(shí)控權(quán)

晨豐科技的前身是求精燈頭廠，成立至今幾經(jīng)更名，廠址也多次變動(dòng)，但主營(yíng)業(yè)務(wù)一直是照明配件。何文健曾說(shuō)，取名“晨豐”是希望每天早晨都能迎來(lái)豐收。

2016年，晨豐科技達(dá)成兩項(xiàng)行業(yè)第一：燈頭產(chǎn)銷量行業(yè)第一，LED塑包鋁散熱器產(chǎn)銷量行業(yè)第一。次年公司就順利上市，何文健喊出豪言：“力爭(zhēng)2018年再造一個(gè)晨豐。”

何文健不僅是企業(yè)的一把手，也是家族的領(lǐng)頭人。從兄弟到親戚再到親戚的家人，都在何文健的帶領(lǐng)下走向了共同致富的道路。

發(fā)行前，何文健、魏新娟夫婦持股比例高達(dá)78%，處于絕對(duì)控股地位。此外，兩人的兒子魏一驥也間接持有晨豐科技5%以上股份，其他股東還包括何文健的兩個(gè)親兄弟，以及堂妹、堂妹夫、堂兄弟、侄子，還有魏新娟的妹夫。

來(lái)源：晨豐科技公告

不僅如此，魏新娟的胞妹、胞妹夫、舅舅，何文健的侄子、堂姐，以及晨豐科技另一名董事何文聯(lián)配偶的妹夫所在的公司都是上市公司關(guān)聯(lián)方。換言之，何文健家族至少有15個(gè)人都在上市公司的體系內(nèi)。

在此背景下，晨豐科技上市后前5個(gè)交易日75.68%的驚人漲幅，一度讓何文健家族獲益頗豐。

理想是美好的，現(xiàn)實(shí)是骨感的。何文健不僅沒(méi)能“再造一個(gè)晨豐”，反而讓晨豐走上了下坡路。隨著地產(chǎn)行業(yè)景氣度的下降，照明燈泡行業(yè)的增長(zhǎng)也陷入停滯，晨豐科技存貨周轉(zhuǎn)時(shí)間變慢、毛利率下降，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流也開(kāi)始惡化，去年甚至還出現(xiàn)了上市以來(lái)首次凈虧損。

眼看晨豐科技業(yè)績(jī)處于低谷，股價(jià)也自上市之初蒸發(fā)近七成，東北商人丁閔動(dòng)了收購(gòu)的心思。

5月，晨豐科技放出收購(gòu)公告，原實(shí)控人及一致行動(dòng)人會(huì)先放棄持股比例47.14%對(duì)應(yīng)的表決權(quán)；隨后向丁閔、杭州重湖私募等對(duì)象發(fā)行股份，交易完成后丁閔持股比例將升至20%，雖然還是不及大股東香港驥飛，但得益于表決權(quán)放棄協(xié)議，丁閔仍將成為晨豐科技新實(shí)控人。

與此同時(shí)，這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格是9.93元/股，何文健家族通過(guò)這次交易，也能套現(xiàn)超3億元。

而丁閔入主后，還將向上市公司進(jìn)行定增，屆時(shí)其持股比例將升至38.46%；此外，8月25日的臨時(shí)股東大會(huì)上，將補(bǔ)選以丁閔為首的4名非獨(dú)立董事、2名獨(dú)立董事以及2名非職工代表監(jiān)事，8人中7人都有金麒麟或旗下公司工作履歷，還有1人是丁閔妻子。通過(guò)這些舉措，丁閔也將進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)上市公司的控制權(quán)。

來(lái)源：晨豐科技公告

有意思的是，在收購(gòu)公告披露前的4月底，晨豐科技合計(jì)37名股東曾集中披露減持計(jì)劃，預(yù)計(jì)合計(jì)減持股份比例不超1.97%。其中就包括了上述提到的何文健眾多親屬，以及公司的車間主任、生產(chǎn)主管、客服經(jīng)理、行政專員等人。

遼寧老板丁閔：裝修工程起家，曾折戟北交所IPO

通過(guò)此次收購(gòu)進(jìn)入公眾視野的丁閔，對(duì)于資本市場(chǎng)并不陌生。

丁閔畢業(yè)于上海電力學(xué)院建筑專業(yè)，早期事業(yè)可謂順風(fēng)順?biāo)?999年，年僅21歲的他就當(dāng)上了香港藝林工程有限公司的項(xiàng)目經(jīng)理；2005年，27歲的他又成為了金麒麟前身“沈陽(yáng)中凡裝飾工程有限公司”的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，并持有公司80%股權(quán)。

來(lái)源：晨豐科技公告

此后丁閔就在東北扎下了根。經(jīng)歷十年蟄伏，金麒麟完成股份制改革，成為了東北三省首家掛牌新三板的裝飾裝修類企業(yè)。但掛牌當(dāng)年，金麒麟營(yíng)收就出現(xiàn)了下滑，公司解釋稱，系“東北地區(qū)整體經(jīng)濟(jì)下滑，一些工程客戶壓款嚴(yán)重”所致。

主業(yè)受阻，丁閔開(kāi)始著手轉(zhuǎn)型。2018年，金麒麟取得電力工程施工資質(zhì)，同時(shí)公司旗下赤峰新金色能源在一項(xiàng)大型光伏總包項(xiàng)目中競(jìng)標(biāo)成功。金麒麟也就此將光伏發(fā)電、風(fēng)力發(fā)電以及機(jī)電工程等施工項(xiàng)目，納入到了自己的經(jīng)營(yíng)范圍中。

業(yè)務(wù)拓展后，金麒麟收入開(kāi)始飛速增長(zhǎng)，至2020年能實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7.19億元，是2016年的20倍以上；凈利潤(rùn)也成功過(guò)億，而2016年僅有230萬(wàn)元出頭。

于是，信心倍增的丁閔開(kāi)始推動(dòng)公司申請(qǐng)?jiān)谛氯彘T檻更高的精選層掛牌，并在北交所開(kāi)市后，將精選層在審項(xiàng)目平移到了北交所。

值得一提的是，從業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)上來(lái)看，金麒麟的增長(zhǎng)性十分亮眼，公司甚至在2021年前三季度，營(yíng)收和凈利潤(rùn)都還能同比實(shí)現(xiàn)200%以上的增長(zhǎng)；然而最終公司卻撤回了上市申請(qǐng)。

來(lái)源：Wind數(shù)據(jù)

排隊(duì)的13個(gè)月里，監(jiān)管層對(duì)金麒麟進(jìn)行三輪問(wèn)詢，涉及“客戶獲取是否具有較強(qiáng)偶發(fā)性及不確定性”“訂單獲取合規(guī)性”“中標(biāo)率及中標(biāo)服務(wù)費(fèi)較高的合理性”等，其中第三輪問(wèn)詢，金麒麟連續(xù)申請(qǐng)了6次延期，直至撤材料也沒(méi)能回復(fù)。

為何2020年新增風(fēng)電項(xiàng)目后，公司當(dāng)年就獲得了10.19億元訂單，且截至2021年2月，公司4個(gè)在手訂單客戶均為成立時(shí)間較短的民營(yíng)企業(yè)，其中一家公司實(shí)繳資本為零？為何報(bào)告期內(nèi)金麒麟光伏、風(fēng)電領(lǐng)域項(xiàng)目中標(biāo)率100%，在扶貧項(xiàng)目中，公司甚至能從與中國(guó)電建、上海電建等大國(guó)企的競(jìng)爭(zhēng)中脫穎而出？公司預(yù)計(jì)至2023年?duì)I收增長(zhǎng)率為35%，是否合理？

這些沒(méi)有答案的問(wèn)題，一度讓市場(chǎng)以為丁閔的資本市場(chǎng)之路已經(jīng)走到了盡頭。

不過(guò)香頌資本董事沈萌表示，新三板精選層對(duì)掛牌企業(yè)提出了更高的要求，因此企業(yè)無(wú)法回復(fù)監(jiān)管問(wèn)詢并撤回掛牌申請(qǐng)，說(shuō)明企業(yè)可能存在無(wú)法解決的問(wèn)題，不符合掛牌標(biāo)準(zhǔn)，但這類問(wèn)題可能的原因很多，未必是企業(yè)存在經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

而這次晨豐科技的交易，又讓丁閔看到了曙光。

精妙的高杠桿收購(gòu)方案

與此前折戟IPO不同，這次丁閔已經(jīng)將一家上市公司的實(shí)控權(quán)握在了手中，只是具體的方式引發(fā)了一些爭(zhēng)議。

比如，丁閔在受讓股權(quán)的同時(shí)，還約定在晨豐科技易主后向其定增4.49億元。加上從何文健家族手中購(gòu)買股權(quán)的3.36億元，累計(jì)7.85億元的資金，來(lái)源主要是金麒麟和銀行分別為丁閔提供的4億元、3.8億元長(zhǎng)期借款，丁閔只需要出4000萬(wàn)元自有資金。據(jù)此計(jì)算，丁閔為收購(gòu)、定增累計(jì)耗費(fèi)資金撬動(dòng)的杠桿約19倍。

此外，丁閔還把自己實(shí)控的7家公司賣給了晨豐科技。這7家公司賬面凈資產(chǎn)合計(jì)1.6億元，2022年還有5家收入掛零或錄得凈虧損，甚至其中3家都沒(méi)有開(kāi)展業(yè)務(wù)的資質(zhì)，還有3家的資產(chǎn)負(fù)債率在80%以上。

在這種情況下，截至今年一季度賬上現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額僅有3.74億元，連4.11億元短期借款都無(wú)法覆蓋的晨豐科技，居然要花3.6億元，超120%的溢價(jià)來(lái)購(gòu)買這7家公司。

更重要的是，晨豐科技所在的照明配件行業(yè)，與丁閔所在的增量配電網(wǎng)運(yùn)營(yíng)、風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電項(xiàng)目工程建設(shè)領(lǐng)域看起來(lái)并沒(méi)有什么聯(lián)系。這些因素都讓不少投資者質(zhì)疑本次收購(gòu)的合理性。

沈萌認(rèn)為，從操作的流程看，存在這是一起通過(guò)規(guī)避重大資產(chǎn)重組紅線而進(jìn)行的實(shí)質(zhì)“借殼”交易的可能。

不過(guò)，這些問(wèn)題在晨豐科技和丁閔看來(lái)都不是問(wèn)題。

在8月7日的互動(dòng)會(huì)上，公司表示，對(duì)收購(gòu)資產(chǎn)的評(píng)估都是依據(jù)專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)的《報(bào)告》；資產(chǎn)負(fù)債率高是因?yàn)闃?biāo)的公司尚處運(yùn)營(yíng)初期，受外部籌措建設(shè)資金影響較大；另外金麒麟和晨豐科技也不是毫無(wú)關(guān)聯(lián)，兩家公司都處于綠色節(jié)能賽道，收購(gòu)是在原有節(jié)能照明業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，對(duì)綠色節(jié)能行業(yè)中的新能源電站業(yè)務(wù)進(jìn)行拓展。公司多次強(qiáng)調(diào)，不存在對(duì)主業(yè)進(jìn)行重大調(diào)整的計(jì)劃。

至于收購(gòu)7家公司的3.6億元，其中1.9億元來(lái)自上市公司扣除日常運(yùn)營(yíng)外可動(dòng)用的貨幣資金，1.7億元來(lái)自短期借款。而上市公司今年預(yù)計(jì)通過(guò)經(jīng)營(yíng)和投資收回的2.87億元現(xiàn)金流，以及收購(gòu)標(biāo)的公司的貨幣資金余額，則可用于償還短期負(fù)債。

晨豐科技還表示，標(biāo)的公司有降本增效、發(fā)配售一體化、可復(fù)制性強(qiáng)等多項(xiàng)核心競(jìng)爭(zhēng)力，預(yù)計(jì)未來(lái)五年年均可產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流1.25億元，可持續(xù)獲得的授信額度也有13億元，再加上標(biāo)的公司籌建項(xiàng)目全部投入運(yùn)營(yíng)后每年帶來(lái)的8.72億元收入，現(xiàn)金流足可用充裕形容。

整體來(lái)看，何文健和丁閔在這次的交易中是各取所需。晨豐科技主業(yè)遇到天花板，何文健家族需要一個(gè)求變的機(jī)會(huì)，同時(shí)保留的股權(quán)還能讓其繼續(xù)享受公司潛在的成長(zhǎng)紅利；而丁閔則是圓了自己持股上市公司的夢(mèng)想，至于針對(duì)電力領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型，對(duì)他而言無(wú)論是否有這次交易都已經(jīng)箭在弦上。

但正如此前監(jiān)管針對(duì)金麒麟掛牌時(shí)的問(wèn)詢，電站業(yè)務(wù)大單的獲取是否具有不確定性？如何保證能持續(xù)穩(wěn)定收入？對(duì)現(xiàn)金流的預(yù)計(jì)是否合理？這些可能也是晨豐科技接下來(lái)要面對(duì)的重點(diǎn)。

你看好晨豐科技的未來(lái)嗎？對(duì)丁閔有何評(píng)價(jià)？評(píng)論區(qū)聊聊吧！