界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌

隨著新華聯(lián)破產(chǎn)重整的推進(jìn)，一場關(guān)于旗下重要資產(chǎn)“東岳系”控制權(quán)的爭奪戰(zhàn)正悄然打響。

原本聯(lián)創(chuàng)股份（300343.SZ）、多氟多（002407.SZ）兩家上市公司均有意參與“東岳系”的資產(chǎn)爭奪。然而，或出于對“外來者”的阻擊，東岳集團(tuán)（00189.HK）創(chuàng)始人張建宏突然與淄博國資背景股東締結(jié)一致關(guān)系，這將導(dǎo)致A股上市公司東岳硅材（300821.SZ）變更為無實(shí)控人狀態(tài)。

對此，深交所火速對東岳硅材下發(fā)關(guān)注函，問題直指主要股東是否存在謀求控制權(quán)的意向、認(rèn)定無實(shí)控人的原因及合理性等問題。

8月13日，當(dāng)多氟多宣布以第二名身份“晉級”為備選投資人后，準(zhǔn)備了大半年的聯(lián)創(chuàng)股份卻無奈以第三名的身份提前退出“東岳系”的爭奪。

8月15日，東岳硅材回復(fù)深交所稱，張建宏之所以與其他兩名股東締結(jié)一致關(guān)系，系為了應(yīng)對因新華聯(lián)控股進(jìn)入司法重整導(dǎo)致的集團(tuán)控制權(quán)不穩(wěn)定，系為維護(hù)東岳集團(tuán)經(jīng)營管理穩(wěn)定，并非以謀求東岳集團(tuán)控制權(quán)為目的。

通過締結(jié)一致行動(dòng)關(guān)系，張建宏能否達(dá)到阻擊外來投資人的目的？包括多氟多在內(nèi)的潛在重整投資人是否會(huì)被嚇退？“東岳系”未來的控制權(quán)又將花落誰家？ 

擬變更為無實(shí)控人

8月9日早間，東岳硅材發(fā)布公告稱，公司近日收到間接控股股東東岳集團(tuán)有限公司（東岳集團(tuán)，00189.HK）告知函，東岳集團(tuán)股東張建宏與另外兩名股東齊信投資管理（淄博）有限公司及 Dongyue Wealth Limited 達(dá)成協(xié)議，自2023年9月1日起，齊信投資和 Dongyue Wealth Limited 均以與張建宏一致的方式行使持有的東岳集團(tuán)股權(quán)的表決權(quán)。

經(jīng)此變動(dòng)，自今年9月1日起，張建宏及其一致行動(dòng)人有權(quán)在東岳集團(tuán)股東大會(huì)上直接或間接行使共計(jì)約19.39%的表決權(quán)。作為“新華聯(lián)系”掌門人的傅軍，目前通過新華聯(lián)國際控制東岳集團(tuán)23.12%的股份。

界面新聞注意到，由于張建宏及其一致行動(dòng)人與傅軍擁有表決權(quán)的股份比例接近，而其他股東持股比例分散，將導(dǎo)致無任何單一股東能控制東岳集團(tuán)股東大會(huì)及決定東岳集團(tuán)董事會(huì)半數(shù)以上成員選任。

天眼查APP顯示，東岳集團(tuán)通過全資控股東岳氟硅科技集團(tuán)有限公司（下稱“東岳氟硅科技”），間接持有東岳硅材6.93億股股份，占公司股份總數(shù)的57.75%。

也就是說，上述張建宏等股東一致行動(dòng)人締結(jié)后，將導(dǎo)致東岳硅材的實(shí)控人由傅軍變更為無控制人。

針對上述變動(dòng)，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部于次日對東岳硅材火速發(fā)函，主要從三個(gè)方面要求東岳硅材說明問題。

1.向相關(guān)方核實(shí)并說明上述一致行動(dòng)協(xié)議簽署的主要背景、協(xié)議的主要內(nèi)容、一致行動(dòng)期限，東岳硅材主要股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員之間是否存在其他有關(guān)公司經(jīng)營管理及內(nèi)部控制的相關(guān)安排，東岳硅材是否存在管理層控制、多個(gè)股東或股東與管理層共同控制情形，東岳硅材主要股東是否存在謀求公司控制權(quán)的意向，是否存在其他一致行動(dòng)關(guān)系或利益安排。

2.結(jié)合上市以來東岳硅材主要股東持股變動(dòng)、董事任免、股東大會(huì)表決、公司經(jīng)營管理決策等情況及上述一致行動(dòng)關(guān)系成立后東岳硅材主要股東持股比例、經(jīng)營決策管理權(quán)及董事提名權(quán)的調(diào)整安排等，說明東岳硅材認(rèn)定無實(shí)際控制人的原因及合理性，是否符合《上市公司收購管理辦法》第八十四條的相關(guān)規(guī)定。

3.說明變更為無實(shí)際控制人是否對東岳硅材日常經(jīng)營管理、內(nèi)部控制有效性及控制權(quán)穩(wěn)定性造成重大不利影響，東岳硅材擬采取的相關(guān)應(yīng)對措施，并進(jìn)一步提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

針對擬變更為無實(shí)控人的影響，東岳硅材僅表示，“本次變更不涉及公司控股股東東岳氟硅科技持有的本公司股份比例變化，實(shí)控人變更不存在對公司生產(chǎn)、經(jīng)營及其可持續(xù)性產(chǎn)生不利影響的情況，不會(huì)導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，不會(huì)導(dǎo)致公司的內(nèi)部決策機(jī)制發(fā)生變化，不會(huì)影響公司的業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)以及資產(chǎn)的獨(dú)立與完整”。

“扶持”上市

東岳硅材成立于2006年，總部位于山東淄博，是國內(nèi)較早從事有機(jī)硅工業(yè)化生產(chǎn)、生產(chǎn)規(guī)模最大的企業(yè)之一。2020年3月12日，東岳硅材登陸創(chuàng)業(yè)板上市，現(xiàn)已建成并運(yùn)營三套有機(jī)硅單體生產(chǎn)裝置，具備年產(chǎn)60萬噸有機(jī)硅單體的生產(chǎn)能力。

在東岳硅材上市敲鑼的現(xiàn)場，實(shí)控人傅軍曾致賀信稱，“希望東岳硅材在張建宏董事長的領(lǐng)導(dǎo)下，借助上市契機(jī)更好地發(fā)揮自身創(chuàng)新優(yōu)勢，擴(kuò)大單體產(chǎn)能到60萬噸，繼續(xù)保持全球行業(yè)地位，為淄博建設(shè)培育千億級化工產(chǎn)業(yè)集群做出貢獻(xiàn)”。

實(shí)際上，作為新華聯(lián)的掌門人，傅軍與東岳集團(tuán)的創(chuàng)始人張建宏淵源頗深。

公開資料顯示，張建宏，山東桓臺(tái)人，生于1960年11月，現(xiàn)任東岳集團(tuán)董事會(huì)主席，執(zhí)行董事，行政總裁，東岳氟硅科技董事長。

1986年，在濟(jì)南化工廠干建筑的張建宏發(fā)現(xiàn)工廠轉(zhuǎn)爐車間拆除了兩臺(tái)舊轉(zhuǎn)爐，他了解到這兩臺(tái)轉(zhuǎn)爐生產(chǎn)的“無水氟化氫”屬于軍工產(chǎn)品，市場前景廣闊，于是將兩臺(tái)舊轉(zhuǎn)爐運(yùn)回桓臺(tái)，并帶領(lǐng)38名員工以此開始創(chuàng)業(yè)，后創(chuàng)建了東岳集團(tuán)的前身——濟(jì)南化工廠桓臺(tái)分廠。

據(jù)山東當(dāng)?shù)孛襟w《大眾日報(bào)》報(bào)道，正當(dāng)這家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)遭遇困境之際，1996年，馬來西亞新華聯(lián)總裁傅軍來到桓臺(tái)，與張建宏一見如故，當(dāng)下雙方達(dá)成了合作意向?！斑@給迷茫中的張建宏帶來了希望，因?yàn)樯婕捌髽I(yè)權(quán)屬，各方意見分歧很大，改制陷入僵局”。

一年之后，在各方協(xié)調(diào)努力下，東岳終于與新華聯(lián)集團(tuán)達(dá)成全面合作。前述報(bào)道稱，“雙方簽約馬來西亞吉隆坡，在合作書上簽字的那一天，張建宏喝了平生最多的一次酒，兩天后才醒來。此后，東岳終于有了一個(gè)自主決策、自我發(fā)展、自負(fù)盈虧的的自由身”。

時(shí)間來到2007年，正是在傅軍和新華聯(lián)控股的“扶持”下，東岳集團(tuán)以國內(nèi)氟硅行業(yè)龍頭的身份登陸香港主板，成為淄博第一家境外主要證券交易所上市公司。此后，東岳集團(tuán)多次登上中國民營企業(yè)500強(qiáng)榜單，并于2020年將旗下有機(jī)硅業(yè)務(wù)分拆，東岳硅材得以登陸A股市場。

只是作為“東岳系”的創(chuàng)始人，張建宏一直是東岳集團(tuán)董事局主席兼首席執(zhí)行官而非實(shí)控人，負(fù)責(zé)掌舵公司生產(chǎn)經(jīng)營。而“幕后大佬”則一直由傅軍和他的“新華聯(lián)系”扮演。

從東岳硅材的招股說明書中不難看出，長石投資作為新華聯(lián)控股有限公司（下稱“新華聯(lián)控股”） 的控股股東，持股比例93.40%，傅軍持有長石投資59.76%股權(quán)。傅軍通過新華聯(lián)國際控制東岳集團(tuán)29.20%的股權(quán)，從而間接控制東岳硅材77%的股權(quán)，并通過長石投資直接控制東岳硅材10%的股權(quán)，合計(jì)控制87%的股權(quán)。

就在今年3月28日，傅軍還以執(zhí)行董事的身份現(xiàn)場出席在東岳集團(tuán)總部舉行的集團(tuán)董事會(huì)，并聽取了張建宏所作的工作報(bào)告。

新華聯(lián)集團(tuán)官網(wǎng)消息顯示，傅軍對“東岳系”過去一年成績表示肯定，建議“一是加大高精尖產(chǎn)品研發(fā)的力度；二是加大氟硅膜氫產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)的力度；三是加大精細(xì)化精準(zhǔn)化管理的力度；四是加大資本化運(yùn)作的力度”。

新華聯(lián)爆雷波及“東岳系”

然而，自分拆上市之日開始，東岳硅材就一直被新華聯(lián)控股債務(wù)違約的陰影所籠罩，這也為如今“東岳系”爭奪戰(zhàn)埋下了伏筆。

2020年4月10日，距離上市還未滿月，東岳硅材便發(fā)布公告稱，實(shí)控人傅軍控制的長石投資持有的公司9000萬股股份遭司法凍結(jié)，該等股份占公司總股本的7.5%。這對于剛剛登陸A股市場的東岳硅材來說，猶如澆下一盆冷水。

長石投資所持股權(quán)之所以遭司法凍結(jié)，源于2019年末至2020年初，新華聯(lián)控股陷入一連串債務(wù)危機(jī)。

彼時(shí)，新華聯(lián)控股5年期、總額10億元的“15新華聯(lián)控MTN001”債券到期，新華聯(lián)控股未能按期足額兌付本息，構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約，隨后被多家評級機(jī)構(gòu)下調(diào)信用等級。不僅如此，新華聯(lián)控股還涉及眾多被執(zhí)行信息，合計(jì)被執(zhí)行標(biāo)的規(guī)模數(shù)十億元，傅軍本人也被法院列為失信被執(zhí)行人。

新華聯(lián)控股2021年曾表示，“新冠疫情導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)遭遇重創(chuàng)，且金融降杠桿導(dǎo)致公司融資困難，償付貸款和債券導(dǎo)致現(xiàn)金持續(xù)流出，流動(dòng)資金極為緊張。截至今年4月末，公司共有存續(xù)的中短期債券本金合計(jì)68.6億元，另有除債券以外的已逾期有息負(fù)債合計(jì)123.68億元”。

實(shí)際上，在東岳硅材披露的《上市公告書》中，也明確提到新華聯(lián)控股債務(wù)違約對于公司的影響：受新冠肺炎疫情等影響，公司間接控股股東新華聯(lián)控股10.70億元的中期票據(jù)未按期足額兌付本息，新華聯(lián)控股正積極與中期票據(jù)持有人協(xié)調(diào)展期，并通過多種途徑積極籌措資金，同時(shí)加快引入戰(zhàn)略投資者，緩解資金壓力，努力保障后續(xù)債務(wù)融資工具到期償付。

東岳硅材坦言，如新華聯(lián)控股及相關(guān)方不能有效緩解資金壓力，逾期債務(wù)大幅增長，公司可能面臨實(shí)際控制人變更的風(fēng)險(xiǎn)。

深交所就上述問題曾對其下發(fā)關(guān)注函，東岳硅材回應(yīng)稱，公司與長石投資為不同主體，具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力，在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面與長石投資、控股股東相互獨(dú)立，預(yù)計(jì)不會(huì)對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生直接影響。

有意思的是，針對上述股份凍結(jié)事項(xiàng)披露不及時(shí)，東岳硅材回應(yīng)深交所的理由是，“公司剛剛上市，工作人員對相關(guān)業(yè)務(wù)尚處于熟悉階段”。

上述長石投資持有的9000萬股東岳硅材股份于2021年7月被公開拍賣，起拍價(jià)9.32億元，但最終流拍。在此背景下，根據(jù)北京市第四中級人民法院后續(xù)下達(dá)的《執(zhí)行裁定書》，長石投資所持東岳硅材8407.46萬股股份（占公司股份總數(shù)的7.01%）最終被司法劃轉(zhuǎn)至民生銀行北京分行，目前該行仍位列東岳硅材第三大股東。

此外，截至2023年一季度末，長石投資所持剩余全部592.54萬股股份仍處于質(zhì)押、凍結(jié)狀態(tài)，占東岳硅材總股本的0.49%。

傅軍所持東岳硅材股份被司法凍結(jié)，只是“新華聯(lián)系”爆雷的冰山一角。隨著債務(wù)違約持續(xù)發(fā)酵，資產(chǎn)規(guī)模高達(dá)千億的新華聯(lián)控股被債權(quán)人向法院申請破產(chǎn)重整。猶如一石激起千層浪，多家上市公司因此受到波及。

2022年8月9日，北京市第一中級法院依法裁定受理新華聯(lián)控股破產(chǎn)重整一案。根據(jù)“招募重整投資人”公告，新華聯(lián)控股作為集團(tuán)型控股公司，主要資產(chǎn)分布在其下屬企業(yè)。其中，新材料板塊以東岳集團(tuán)及其下屬的東岳硅材為業(yè)務(wù)主體。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，除東岳集團(tuán)、東岳硅材外，截至2022年8月，新華聯(lián)控股直接持有30余家控股和參股子公司，直接或間接持有新華聯(lián)文旅（*ST新聯(lián)，000620.SZ）、北京銀行（601169.SH）、賽輪輪胎（601058.SH）、科達(dá)制造（600499.SH）、長沙銀行（601577.SH）、宏達(dá)股份（600331.SH）等多家上市公司股份。

對此，多家上市公司曾發(fā)布公告進(jìn)行回應(yīng)。東岳硅材表示，“若新華聯(lián)控股進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，將對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及實(shí)際控制人的穩(wěn)定產(chǎn)生重要影響”。

引多方競逐

隨著氟硅行業(yè)龍頭“東岳系”因新華聯(lián)破產(chǎn)重整而被擺上“貨架”，引起了聯(lián)創(chuàng)股份、多氟多等多路資本競逐。東岳集團(tuán)、東岳硅材未來會(huì)否發(fā)生股權(quán)變動(dòng)、甚至控制權(quán)易主，亦成為資本市場關(guān)注的焦點(diǎn)。

從“東岳系”的業(yè)績來看，以東岳集團(tuán)為例，盡管受氟化工行業(yè)周期性影響，但公司近年來業(yè)績依然保持穩(wěn)定增長。2022年，東岳集團(tuán)錄得歸母凈利潤38.56億元，同比增長85.82%，創(chuàng)下歷史凈利新高。

從資產(chǎn)規(guī)模來看，東岳集團(tuán)2022年資產(chǎn)合計(jì)達(dá)246.45億元，是國內(nèi)氟化工企業(yè)中名副其實(shí)的“一哥”。

截至8月15日收盤，東岳集團(tuán)、東岳硅材總市值分別達(dá)到157.3億港元和120.2億元人民幣。

如今，距離新華聯(lián)控股進(jìn)入破產(chǎn)重整已過去整整一年，當(dāng)下正處于重整投資人第二輪遴選評審結(jié)果揭曉的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)。

界面新聞注意到，根據(jù)重整辦法，鑒于新華聯(lián)控股及下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)分布廣泛，為充分挖掘和整合產(chǎn)業(yè)和資產(chǎn)價(jià)值，意向投資人可在本次招募中參與整體或部分板塊的重整投資。如意向投資人的投資意向包含東岳集團(tuán)或新華聯(lián)文旅的股權(quán)資產(chǎn)，需繳納報(bào)名保證金5000萬元。

最先公開對“東岳系”拋出橄欖枝的是聯(lián)創(chuàng)股份。

2022年12月7日，聯(lián)創(chuàng)股份曾召開總裁辦公會(huì)，同意公司參與新華聯(lián)控股本次破產(chǎn)重整投資人公開招募，并繳納5000萬元報(bào)名保證金。2023年3月13日，隨著重整投資人第一輪遴選評審工作結(jié)束，聯(lián)創(chuàng)股份作為牽頭投資人的“聯(lián)創(chuàng)聯(lián)合體”順利入選第二輪遴選評審，成為三家候選重整投資人之一。

2023年7月9日晚間，聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布公告稱，擬出資5億元與第三方組成“聯(lián)合體”，參與新華聯(lián)控股破產(chǎn)重整投資。

顯然，聯(lián)創(chuàng)股份就是奔著“東岳系”而來。聯(lián)創(chuàng)股份直言，可以借此實(shí)現(xiàn)與新華聯(lián)控股新材料制造板塊核心資產(chǎn)的多層次聯(lián)合與合作，有效提升聯(lián)創(chuàng)股份在化工行業(yè)的地位。

在收到深交所下發(fā)的關(guān)注函后，聯(lián)創(chuàng)股份進(jìn)一步說明，公司主營業(yè)務(wù)包括氟化工新材料和聚氨酯新材料業(yè)務(wù)，氟化工新材料業(yè)務(wù)目前主要以制冷劑及PVDF為主。新華聯(lián)控股下屬的新材料制造板塊中核心資產(chǎn)擁有氟材料及制冷劑板塊完整的產(chǎn)業(yè)鏈和產(chǎn)品體系。

“公司參與本次破產(chǎn)重整投資，意圖實(shí)現(xiàn)公司與該資產(chǎn)在諸多產(chǎn)品領(lǐng)域的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，尤其是在PVDF領(lǐng)域和第四代制冷劑板塊的合作意義重大，現(xiàn)階段該合作基于業(yè)務(wù)方面的整合，不涉及股權(quán)整合、重組。”聯(lián)創(chuàng)股份表示。

值得一提的是，聯(lián)創(chuàng)股份總部與東岳集團(tuán)、東岳硅材一樣，均位于山東省淄博市。坐擁近水樓臺(tái)的聯(lián)創(chuàng)股份能否順利突圍，還要面臨另一家氟化工上市公司多氟多的競爭。

8月8日盤后，有媒體爆料稱，多氟多擬出資不超過35.5億元，與中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司共同成立有限合伙企業(yè)，合作參與新華聯(lián)集團(tuán)的破產(chǎn)重整，進(jìn)而謀求東岳集團(tuán)控股權(quán)。

當(dāng)晚，“潛伏已久”的多氟多就上述傳聞做出說明，證實(shí)公司確實(shí)與中國東方聯(lián)合報(bào)名參與了新華聯(lián)控股破產(chǎn)重整投資人招募和遴選。

多氟多董秘辦公司相關(guān)負(fù)責(zé)人對界面新聞表示，公司實(shí)際很早之前就已經(jīng)參與新華聯(lián)重整，之所以沒有披露，是認(rèn)為未達(dá)到披露條件，現(xiàn)在沒有必要去追究具體時(shí)間。“因?yàn)橛忻襟w將事情傳出來了，我們覺得有必要對市場進(jìn)行一個(gè)提醒”。

多位券商分析師對界面新聞表示，盡管多氟多并未就參與新華聯(lián)重整的出資額度、參與目的以及進(jìn)展情況等做出具體說明，但結(jié)合多氟多深耕氟硅行業(yè)的背景來看，大概率也是希望借助破產(chǎn)重整對“東岳系”資產(chǎn)進(jìn)行整合。如果最終成行，在國內(nèi)氟硅行業(yè)來看無疑將是一次強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。

另據(jù)化工行業(yè)業(yè)內(nèi)人士分析，多氟多與“東岳系”雖同屬氟硅產(chǎn)業(yè)，但其產(chǎn)品差別較大，多氟多主要以六氟磷酸鋰和電子級硅烷為主要產(chǎn)品，而東岳集團(tuán)氟化工則以制冷劑、含氟高分子材料以及有機(jī)硅材料為主。兩家企業(yè)產(chǎn)品的下游應(yīng)用交集很少，但在原材料、技術(shù)工藝上有很多可以相互合作的地方。

界面新聞注意到，多氟多是全球最大的六氟磷酸鋰供應(yīng)商，得益于近年來新能源領(lǐng)域的爆發(fā)，公司業(yè)績突飛猛進(jìn)。

其中，多氟多2021年錄得凈利潤12.60億元，同比大增近25倍；2022年凈利潤進(jìn)一步增加至19.48億元。無論從公司規(guī)模、盈利能力，還是市值、賬面資金來看，聯(lián)創(chuàng)股份的實(shí)力顯然無法與多氟多匹敵。

聯(lián)創(chuàng)股份黯然“出局”

8月11日，系新華聯(lián)重整項(xiàng)目重整投資人第二輪遴選評審工作結(jié)束之日。

當(dāng)晚，多氟多率先發(fā)布公告稱，8月11日上午，公司接到管理人的通知，擬與東方資產(chǎn)成立的投資聯(lián)合體被評為第二名，確定為備選投資人，能否被確定為最終的重整投資人仍存在不確定性。

公告顯示，管理人后續(xù)將組織與排名第一的投資人優(yōu)先協(xié)商談判《重整投資協(xié)議》，若與該投資人無法就《重整投資協(xié)議》主要內(nèi)容或條款達(dá)成一致，或該投資人不能及時(shí)完成協(xié)議簽署，管理人有權(quán)與排名第二的投資人另行協(xié)商《重整投資協(xié)議》，或視實(shí)際需要再次組織遴選。

也就是說，多氟多以第二名身份“晉級”備選投資人后，仍有希望成為最終的重整投資人。

8月13日，正當(dāng)外界紛紛猜測聯(lián)創(chuàng)股份遴選結(jié)果究竟排名第一還是第三時(shí)，聯(lián)創(chuàng)股份的公告姍姍來遲，正式宣布在“東岳系”的爭奪戰(zhàn)中“出局”。

聯(lián)創(chuàng)股份表示，8月11日公司接到管理人的通知，公司與第三方組成的聯(lián)合體被評為第三名，未成為新華聯(lián)控股重整投資人。

“本次新華聯(lián)控股破產(chǎn)重整事項(xiàng)是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，同時(shí)各方資源整合變數(shù)很大，重整難度很大。未成為新華聯(lián)重整投資人不會(huì)對公司的經(jīng)營業(yè)績及財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響，亦不存在損害公司及全體股東利益的情形。公司仍將繼續(xù)通過技術(shù)研發(fā)、項(xiàng)目建設(shè)等方式進(jìn)一步完善氟化工新材料產(chǎn)業(yè)布局，全面提高企業(yè)綜合競爭力。”聯(lián)創(chuàng)股份的公告中透露著無奈。

河南澤槿律師事務(wù)所主任付建對界面新聞表示，破產(chǎn)重整程序簡單可以概括為：申請破產(chǎn)重整，法院裁定破產(chǎn)重整，指定管理人，債權(quán)申報(bào)審核，招募重整投資人，確定重整投資人，將以重整投資人投資方案制作的重整計(jì)劃草案在債權(quán)人會(huì)議上進(jìn)行表決，法院裁定批準(zhǔn)，執(zhí)行重整計(jì)劃。

“在有多家重整投資人參與項(xiàng)目競選時(shí)，管理人經(jīng)第一輪遴選準(zhǔn)投資人、第二輪遴選最終投資人，最終確定正式重整投資人，因此第二輪遴選以后經(jīng)公示即可確認(rèn)正式重整投資人?！备督ū硎荆?strong>假如管理人與排名第一、第二的投資人達(dá)成重組協(xié)議失敗，可能會(huì)啟動(dòng)再次遴選，第三名可競投下次遴選。

對此，聯(lián)創(chuàng)股份對界面新聞證實(shí)，由于落選重整投資人，公司已確定退出新華聯(lián)破產(chǎn)重整。假如重整管理人與前兩名投資人未達(dá)成一致，下一步是否還會(huì)參與遴選“存在不確定性，目前無法答復(fù)”。

準(zhǔn)備了大半年的重整計(jì)劃最終無功而返，聯(lián)創(chuàng)股份令投資者頗感失望。反映在二級市場上，8月14日，聯(lián)創(chuàng)股份盤中一度跌超6%，當(dāng)日收盤時(shí)跌4.47%，收于8.13元/股。

“創(chuàng)始人”張建宏的反擊

就在外部爭奪愈演愈烈之時(shí)，“東岳系”創(chuàng)始人張建宏有些坐不住了。

8月10日，東岳集團(tuán)在其官網(wǎng)發(fā)布了一則耐人尋味的消息，針對新華聯(lián)司法重整的“負(fù)面輿情”進(jìn)行回應(yīng)。

東岳集團(tuán)表示，“眾所周知，東岳集團(tuán)黨委書記、董事長張建宏是東岳的創(chuàng)始人。在他的帶領(lǐng)下，管理團(tuán)隊(duì)與全體干部員工經(jīng)過36年的艱苦創(chuàng)業(yè)，從兩臺(tái)小轉(zhuǎn)爐發(fā)展成為行業(yè)頭部企業(yè)。新華聯(lián)等股東單位一直堅(jiān)定支持張建宏董事長為代表的管理團(tuán)隊(duì)。這一事實(shí)，不會(huì)因其他因素干擾而改變?！?/strong>

東岳集團(tuán)強(qiáng)調(diào)，“針對最近出現(xiàn)的情況，管理團(tuán)隊(duì)已經(jīng)采取了一系列必要措施，確保東岳經(jīng)營體制、管理機(jī)制的持續(xù)穩(wěn)定?！?/span>

在這則消息的背后，正如前文開頭所述，張建宏與另外兩名股東齊信投資管理（淄博）有限公司及 Dongyue Wealth Limited 達(dá)成協(xié)議，自2023年9月1日起，齊信投資和Dongyue Wealth Limited均以與張建宏一致的方式，行使持有的東岳集團(tuán)股權(quán)的表決權(quán)。

天眼查APP顯示，齊信投資管理（淄博）有限公司成立于2022年，注冊資本10億元。實(shí)控人系淄博市財(cái)政局，其通過齊魯資產(chǎn)管理（淄博）有限公司間接持有齊信投資管理（淄博）有限公司50%股權(quán)，東岳硅材董事長王維東通過淄博聚悅商貿(mào)有限公司持股4.37%。

另外根據(jù)東岳集團(tuán)公告，Dongyue Wealth Limited是公司前執(zhí)行董事劉傳奇直接全資擁有。

界面新聞注意到，目前在東岳集團(tuán)的董事會(huì)中，包括傅軍在內(nèi)的五名執(zhí)行董事中有三名執(zhí)行董事具有“新華聯(lián)系”背景，另外兩名執(zhí)行董事張建宏和王維東則來自“東岳系”。

張建宏此舉在導(dǎo)致東岳集團(tuán)控制權(quán)發(fā)生變化的同時(shí)，也令聯(lián)創(chuàng)股份和多氟多的競逐增添了不確定性。

外界紛紛猜測，張建宏之所以在此時(shí)與淄博國資背景的股東締結(jié)一致行動(dòng)關(guān)系，主要出于對“外來者”的阻擊，防止包括聯(lián)創(chuàng)股份和多氟多等通過參與破產(chǎn)重整謀求對“東岳系”的控制。

真相是否如外界猜測？界面新聞分別致電東岳硅材和東岳集團(tuán)，東岳硅材證券事務(wù)部相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，股東并未告知具體變更的目的，而且實(shí)際變更的是持有東岳集團(tuán)的股權(quán)，間接導(dǎo)致公司無實(shí)控人，具體情況需要跟東岳集團(tuán)了解。東岳集團(tuán)證券事務(wù)部相關(guān)負(fù)責(zé)人則表示，具體情況需要向股東了解，一切信息以公告為準(zhǔn)，公司經(jīng)營上并沒有受到影響。

對此，深交所也對東岳硅材下發(fā)關(guān)注函，要求說明是否存在管理層控制、多個(gè)股東或股東與管理層共同控制情形，東岳硅材主要股東是否存在謀求公司控制權(quán)的意向，是否存在其他一致行動(dòng)關(guān)系或利益安排。

8月15日晚間，延期一天之后，東岳硅材回復(fù)深交所稱，根據(jù)東岳集團(tuán)出具的回復(fù)函，張建宏之所以與其他兩名股東締結(jié)一致關(guān)系，系為了應(yīng)對因新華聯(lián)控股進(jìn)入司法重整導(dǎo)致的集團(tuán)控制權(quán)不穩(wěn)定，系為維護(hù)東岳集團(tuán)經(jīng)營管理穩(wěn)定，并非以謀求東岳集團(tuán)控制權(quán)為目的。

東岳硅材重申，本次間接控股股東變更為無實(shí)際控制人導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變更不會(huì)對公司日常經(jīng)營管理、內(nèi)部控制有效性、控制權(quán)穩(wěn)定性造成重大不利影響。

如果是針對外來投資人，那么張建宏與其他股東締結(jié)一致行動(dòng)關(guān)系，能否達(dá)到阻擊的目的？

界面新聞注意到，盡管張建宏與其他股東締結(jié)一致行動(dòng)或許并不能阻擋新華聯(lián)破產(chǎn)重整的進(jìn)程，但經(jīng)此變動(dòng)后，在東岳集團(tuán)層面，由于新華聯(lián)將不再是控股股東，外來的重整投資人不得不接受這個(gè)既定的事實(shí)。這樣一來，即使外來資本控制了新華聯(lián)，也無法取得東岳集團(tuán)的控制權(quán)。

政信投資集團(tuán)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家、資深證券金融專家何曉宇對界面新聞分析道，無實(shí)控人狀態(tài)可能意味著公司的控制權(quán)較為分散，投資者需要花費(fèi)更多的時(shí)間和資源來評估公司的管理狀況和未來發(fā)展計(jì)劃，這無疑將增加投資者的決策難度。

如今，隨著“東岳系”實(shí)控權(quán)旁落，潛在的新華聯(lián)重整投資人是否會(huì)對其望而卻步？

“還不清楚，目前無法評估，我們只有最終確定了以后才能評估這個(gè)事，現(xiàn)在談這個(gè)問題還為時(shí)尚早。”上述多氟多董秘辦工室相關(guān)負(fù)責(zé)人對界面新聞表示，公司參與重整的計(jì)劃沒有改變，目前只是被確定為第二名（即“備選投資人”），后續(xù)還將面臨諸多不確定因素。

首先，能否成為最終的重整投資人，存在重大不確定性。

其次，即使被確定為最終的重整投資人，重整計(jì)劃草案能否得到新華聯(lián)控股債權(quán)人會(huì)議審議通過并經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)，存在不確定性。

再次，假如被確定為最終的重整投資人，獲得法院裁定批準(zhǔn)的重整計(jì)劃的實(shí)施過程比較復(fù)雜，重整方式和重整完成時(shí)間存在不確定性。

界面新聞注意到，近日《中共中央國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)民營經(jīng)濟(jì)發(fā)展壯大的意見》發(fā)布，張建宏接受了央視《焦點(diǎn)訪談》采訪并坦言，“東岳將借《意見》出臺(tái)之東風(fēng)，繼續(xù)深耕氟硅膜氫領(lǐng)域，堅(jiān)持長期布局、長期投入、長期研發(fā)、長期攻關(guān)和長期奮斗，實(shí)現(xiàn)這一領(lǐng)域的全球領(lǐng)先，為國家在新材料、新能源、5G通訊、半導(dǎo)體等高端領(lǐng)域，提供零部件和關(guān)鍵材料的支持”。