界面新聞記者 | 胡振明
“自2023年初開始，全國各地游客的出行需求大幅上升，旅游熱情加速釋放”，西藏旅游（600749.SH）在其近期發(fā)布的《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“交易草案”）做出如此表述。
交易草案顯示，西藏旅游擬以9.41億元現(xiàn)金向間接控股股東新奧控股投資股份有限公司（以下簡稱“新奧控股”）購買其持有的北海新繹游船有限公司（以下簡稱“新繹游船”）60%股權(quán)。
在本次交易之前，西藏旅游就曾籌劃收購新繹游船100%股權(quán)，后來該收購計劃終止。近些年，新繹游船在西藏旅游實控人關(guān)聯(lián)公司之間經(jīng)過增資、資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等多次資本運作，資產(chǎn)規(guī)模和估值也在不斷提升。
交易草案披露后，西藏旅游收到了《問詢函》，關(guān)于前次交易的詳細情況、現(xiàn)金對價的支付和新繹游船的資產(chǎn)評估及業(yè)績承諾等均被問詢。截至8月11日晚間，西藏旅游仍未能回復(fù)《問詢函》和對外披露，并申請了延期回復(fù)。
再啟關(guān)聯(lián)收購
西藏旅游的前五大股東之中，西藏國風(fēng)文化發(fā)展有限公司（以下簡稱“西藏文化”）、西藏納銘網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱“西藏納銘”）、樂清意誠電氣有限公司（以下簡稱“樂清意誠”）均為新奧控股的全資子公司。2023年一季報顯示，前述三家公司合計持有西藏旅游的5993.33萬股，合計持股比例為26.40%，由此，新奧控股為上市公司西藏旅游的間接控股股東。西藏旅游、新奧控股和新繹游船的實際控制人均為王玉鎖。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2023年3月23日，胡潤研究院發(fā)布《2023胡潤全球富豪榜》，王玉鎖、趙寶菊夫婦以670億財富位列榜單第211位。
本次交易之前，上市公司西藏旅游的主營業(yè)務(wù)為旅游景區(qū)、旅游服務(wù)及旅游商業(yè)，運營的旅游景區(qū)主要位于西藏自治區(qū)林芝和阿里地區(qū)，旅游服務(wù)業(yè)務(wù)主要涵蓋國內(nèi)旅游、出入境旅游、會展服務(wù)等，旅游商業(yè)主要為景區(qū)內(nèi)配套商業(yè)服務(wù)。
不過，西藏旅游目前的收入來源較為單一，2021年、2022年和2023年1-3月營業(yè)收入分別為17373.38萬元、12069.70萬元和2538.73萬元，收入主要由旅游景區(qū)業(yè)務(wù)貢獻。
標(biāo)的公司新繹游船主營業(yè)務(wù)為海洋旅游運輸服務(wù)，運營北海-潿洲島、北海-海口、蓬萊-長島和長島-旅順4條海洋旅游航線，目前主要運營北海-潿洲航線和蓬萊-長島航線；其中北海-潿洲航線收入占標(biāo)的公司營業(yè)收入的比例平均達到60%以上，是主要的收入來源，其經(jīng)營業(yè)績高度集中于該航線。
本次交易完成后，新繹游船將納入上市公司合并報表范圍，上市公司西藏旅游將增加海洋旅游運輸服務(wù)業(yè)務(wù)。并表后，西藏旅游的資產(chǎn)、負債和營業(yè)收入規(guī)模都將有大幅的提升。
根據(jù)《備考審閱報告》，相較于交易前，交易之后西藏旅游2023年3月31日的資產(chǎn)規(guī)模將增長138.15%，營業(yè)收入規(guī)模增長692.16%，歸母凈利潤將由負數(shù)轉(zhuǎn)為盈利2536.53萬元。不過值得注意的是，公司負債規(guī)模增長462.55%，增長了3.81億元至21.46億元，高于資產(chǎn)規(guī)模的增長幅度，而歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益減少了30.25%，金額減少2.99億元。
新繹游船在2022年的情況稍顯特殊，這一年出現(xiàn)了9198.49萬元的虧損，導(dǎo)致交易完成后上市公司2022年度凈利潤大幅降低299.19%，每股收益也從-0.13元/股降低至-0.36元/股。
根據(jù)約定，西藏旅游分兩期向交易對方新奧控股支付超過9億元的現(xiàn)金對價，第一期支付交易對價的60%，合計56484萬元，于西藏旅游股東大會審議通過本次交易之日起20個工作日內(nèi)支付；第二期支付交易對價的40%，合計37656萬元，于標(biāo)的資產(chǎn)交割完成日起6個月內(nèi)支付。
在較短的時間內(nèi)，西藏旅游需要為本次交易支付大量現(xiàn)金，資金來源為上市公司自有或自籌資金。西藏旅游表示，若無法及時、足額籌集到相關(guān)款項，則導(dǎo)致上市公司可能承擔(dān)違約責(zé)任的風(fēng)險；此外，部分交易對價需要通過金融機構(gòu)融資等債務(wù)性融資的方式籌措，也存在資產(chǎn)負債率大幅增加、利息費用上升的風(fēng)險。
截至2023年3月31日，西藏旅游的貨幣資金為4.75億元，交易性金融資產(chǎn)為1億元，兩項合計并不能滿足本次交易所需支付的現(xiàn)金數(shù)量，同時還要兼顧日常經(jīng)營所需。另外，西藏旅游短期借款為0.80億元，長期借款為1.16億元，另有一年內(nèi)到期的非流動負債0.65億元，三項合計2.61億元，當(dāng)前貸款規(guī)模并不小。
標(biāo)的公司的數(shù)次資本運作
早在2021年3月，西藏旅游就曾披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金以13.70億元的價格購買新繹游船100%股權(quán)（以下簡稱“前次重組”）。當(dāng)時，王玉鎖作為上市公司實際控制人尚未滿36個月，該次交易會構(gòu)成重組上市。
在前次重組披露預(yù)案之后，西藏旅游隨即收到了上交所對該事項的問詢函，經(jīng)過多次公告延期回復(fù)，2021年4月18日終于披露了該問詢函的回復(fù)公告，對標(biāo)的資產(chǎn)新繹游船是否來自實控人的另一家上市公司新智認知（603869.SH），是否為其IPO時的主要經(jīng)營資產(chǎn)等13個問題做出了回復(fù)。
不過，到了2021年12月28日，西藏旅游披露《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的公告》稱：“綜合考慮資本市場環(huán)境以及上市公司實際情況等因素，經(jīng)交易雙方審慎研究和友好協(xié)商，一致決定終止本次交易?！?/p>
沒想到，如今西藏旅游重啟了對新繹游船的收購；但有所不同，本次交易只購買新繹游船的60%股權(quán)而非100%股權(quán)。
公開資料顯示，新繹游船原是同一實際控制人控制下的另一家上市公司新智認知（北部灣旅于2018年6月26日更名為新智認知）的控股子公司。新繹游船主營的北海-潿洲島航線及北海-?？诤骄€業(yè)務(wù)為新智認知2015年IPO上市時的主要經(jīng)營性資產(chǎn)，且2020年底置出前新繹游船的收入、利潤在新智認知中占比均超30%，為新智認知的主要利潤來源之一。2020年12月底，新智認知向新奧控股轉(zhuǎn)讓其所持的新繹游船100%股權(quán)。
實際上，在同一實控人的控制下，新繹游船經(jīng)歷了數(shù)次增資、資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
首先是原股東以劃轉(zhuǎn)相關(guān)資產(chǎn)、負債的方式出資。
2018年8月16日，新繹游船注冊資本由2100萬元增加至22100萬元，新增的2億元注冊資本全部由原股東新智認知以其持有的航線業(yè)務(wù)（北海-潿洲島、北海-?？诤骄€）、港口碼頭服務(wù)、船舶修造業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)、負債的方式出資，并于2018年6月30日完成相關(guān)增資劃轉(zhuǎn)交接工作。
上述增資的相關(guān)資產(chǎn)總計6.48億元，相關(guān)負債總計0.35億元；采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對相關(guān)資產(chǎn)的賬面凈值進行評估，評估值為8.07億元，增值1.94億元，增值率為31.62%。
根據(jù)約定，資產(chǎn)增資分兩次進行。先由新智認知將劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)中的非不動產(chǎn)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至新繹游船，按照賬面價值4.53億元進行增資，其中1.50億元計入新繹游船注冊資本，3.03億元計入新繹游船資本公積。
然后，新智認知將不動產(chǎn)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至新繹游船，按照賬面價值1.60億元進行增資，其中0.50億元計入新繹游船注冊資本，1.10億元計入新繹游船資本公積。該次增資完成后，新智認知持有新繹游船的100%股權(quán)。
緊接著，原股東將多家子公司“裝入”新繹游船。
新智認知于2018年5月至2019年8月份之間，分別將新潿公交50%股權(quán)、樂新海洋70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至新繹游船，將北海國際97.5%股權(quán)、石頭埠港務(wù)100%股權(quán)、新繹網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)、潿洲投資100%股權(quán)、新繹物流100%股權(quán)、新奧航務(wù)49%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至新繹游船，將渤海長通65%股權(quán)增資至新繹游船。截至2019年12月31日，這9家子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)及增資已履行完畢工商變更登記程序。
然后，新繹游船被原股東劃轉(zhuǎn)至其子公司。
向新繹游船“裝入”9家公司的差不多同時，2019年8月，新智認知將其持有的新繹游船100%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至其全資子公司西藏博康（全稱“西藏博康智能信息技術(shù)有限公司”）；同時，新智認知與西藏博康簽訂《關(guān)于北海新繹游船有限公司股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。至此，西藏博康持有標(biāo)的公司100%股權(quán)。
再次被轉(zhuǎn)手，新繹游船被原股東轉(zhuǎn)讓給新奧控股。
才過了一年多，2020年12月2日，新智認知、西藏博康與新奧控股簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定西藏博康將其所持有的新繹游船100%股權(quán)以13.70億元作價轉(zhuǎn)讓給新奧控股。
直到如今，西藏旅游重啟收購計劃，購買新繹游船60%股權(quán)。本次交易以2023年3月31日為評估基準(zhǔn)日，采用收益法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，評估值為15.69億元，這跟2020年12月新奧控股受讓新繹游船的13.70億元對價相比，本次西藏旅游收購所需花的對價要多近2億元，出現(xiàn)了明顯的增值。
西藏旅游認為，2023年以來，旅游市場的全面復(fù)蘇帶來了公司客運量的明顯增長，經(jīng)營業(yè)績較近兩年明顯提升，因此，對標(biāo)的公司的的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)也出現(xiàn)了變化。
值得注意的是，近年來標(biāo)的公司的業(yè)績波動較大，2022年、2023年一季度分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.32億元、1.76億元，凈利潤-0.92億元、0.53億元，收入和利潤高度集中于北潿航線，且具有一定的季節(jié)性。根據(jù)收益法評估，標(biāo)的資產(chǎn)2023-2025年預(yù)計實現(xiàn)凈利潤1.45億元、1.48億元、1.53億元。
另外，2023年一季度末，標(biāo)的資產(chǎn)賬面貨幣資金3.09億元，短期借款及一年內(nèi)到期長期借款合計5.09億元，長期借款余額1.48億元，流動比例和速動比例顯著低于同行業(yè)上市公司，短期內(nèi)資金壓力較大。