界面新聞記者 | 胡振明
近日，海得控制（002184.SZ）披露《關(guān)于收到深圳證券交易所恢復(fù)審核公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易通知的公告》稱，深交所對其資產(chǎn)重組事項中止審核之后，經(jīng)過加期審計及申請文件更新補(bǔ)充，提交了恢復(fù)審核的申請，已經(jīng)收到深交所同意恢復(fù)審核的通知。
此前，海得控制于2023年6月30日報送的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的申請文件獲得深交所的受理，但是同一天，又收到深交所的通知因申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期需要補(bǔ)充提交，相關(guān)審核被中止。
海得控制根據(jù)補(bǔ)充的財務(wù)資料對其資產(chǎn)重組草案等相關(guān)申請材料做了更新，不過，上市公司實控人股權(quán)被稀釋，高估值可能導(dǎo)致高商譽(yù)的出現(xiàn)，以及業(yè)績能否持續(xù)向好等所存在的問題仍十分明顯。
實控人持股比例明顯下降
海得控制披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“交易草案”）顯示，擬按12.78億元的交易價格以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買沈暢、聶杰、鷺芝閣（全稱“廈門鷺芝閣企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）”）、鷺芝海（全稱“廈門鷺芝海企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）”）、郜建新、莫作明、彭仲斌、葉櫻8名交易對方持有的上海行芝達(dá)自動化科技有限公司（以下簡稱“行芝達(dá)”）75%股權(quán)，同時，擬向特定對象定增募集不超過6.97億元配套資金。
近日，海得控制以2023年5月31日為審計基準(zhǔn)日進(jìn)行了加期審計及申請文件更新補(bǔ)充。更新后，本次交易購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的發(fā)行價格調(diào)整為11.66元/股，由此調(diào)整發(fā)行數(shù)量為8068.61萬股；原發(fā)行價為11.76元/股，發(fā)行數(shù)量為8000萬股。這主要因為海得控制于7月20日對2022年度利潤分配事項實施完畢，每10股派發(fā)現(xiàn)金1元。
本次交易前，上市公司海得控制主要開展以工業(yè)自動化控制技術(shù)、工業(yè)信息化技術(shù)及其融合技術(shù)為主要特征的軟硬件產(chǎn)品、系統(tǒng)集成與解決方案的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，業(yè)務(wù)內(nèi)容包括為設(shè)備制造商提供產(chǎn)品解決方案、為工廠和基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的智能化提供系統(tǒng)解決方案、利用同屬自動化領(lǐng)域范疇的電力電子技術(shù)為新能源電力提供專用設(shè)備。
海得控制表示，將結(jié)合標(biāo)的公司在新能源汽車、光伏、消費電子、醫(yī)療設(shè)備及半導(dǎo)體等制造業(yè)客戶的市場優(yōu)勢和經(jīng)驗積累，實現(xiàn)在工業(yè)自動化產(chǎn)業(yè)服務(wù)鏈條上的延伸。
根據(jù)《備考審閱報告》，不考慮募集配套資金的影響，本次交易完成后，截至2023年5月31日海得控制的總資產(chǎn)為61.20億元，增長74.65%，資產(chǎn)負(fù)債率也從54.76%下降到51.58%；2023年前5個月營業(yè)收入為21.75億元，增長120.09%，歸母凈利潤為11360.33萬元，增長278.16%。
比較交易前后海得控制2022年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，也能發(fā)現(xiàn)比較明顯的變化。其中，總資產(chǎn)由31.30億元增加到57.16億元，增幅為82.66%，資產(chǎn)負(fù)債率由50.48%上升到50.71%：營業(yè)收入則由27.06億元增到50.31億元，增幅為85.96%；歸母凈利潤從1.42億元增到2.26億元，增加了59.36%。
總體來看，本次交易完成后，上市公司海得控制的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、歸母凈利潤等主要財務(wù)指標(biāo)均較原財務(wù)報表有較大提升，資產(chǎn)負(fù)債比率有所下降。
顯然，從財務(wù)指標(biāo)變化來看，海得控制通過本次交易得到了不少好處，然而也可能面臨著一些風(fēng)險。
例如，除了發(fā)行股份支付的對價之外，海得控制還需以現(xiàn)金支付剩余對價3.375億元，而在本次交易中擬募集配套資金6.97億元之中就將使用3.375億元用于支付本次現(xiàn)金對價，3.195億元用于補(bǔ)充流動資產(chǎn)、0.40億元用于支付交易稅費及中介機(jī)構(gòu)費用。
海得控制表示，如果募集配套資金未能獲準(zhǔn)實施或雖獲準(zhǔn)實施但不足以支付本次交易的現(xiàn)金對價，則不足部分由公司以自籌資金支付。
截至2023年5月31日，海得控制的貨幣資金為5.09億元，應(yīng)收款項融資為3.75億元，兩項合計8.81億元。這就可以滿足海得控制在本次交易所需支付的現(xiàn)金對價。不過，僅靠海得控制自身的貨幣資金支付現(xiàn)金對價，也將消耗近一半的現(xiàn)金，或?qū)θ粘＝?jīng)營所需的現(xiàn)金在一定程度上造成沖擊。
海得控制最近36個月實際控制人為許泓和郭孟榕，分別擔(dān)任海得控制董事長和總經(jīng)理，職務(wù)未發(fā)生變化。本次交易前，許泓和郭孟榕在海得控制的持股比例分別為21.84%和19.88%，合計41.72%。
不過，本次交易完成后，獲得股份支付對價的交易對方將合計持有上市公司海得控制的18.65%；海得控制的實際控制人許泓和郭孟榕的持股比例分別為17.77%和16.17%，合計33.94%，出現(xiàn)明顯下降，單獨來看也均低于交易對方合計持股比例。
本次交易完成后，行芝達(dá)將成立董事會，董事會成員有5名，其中海得控制將委派董事3名，并由其委派的董事?lián)味麻L；標(biāo)的公司不設(shè)監(jiān)事會，由海得控制委派監(jiān)事1名。行芝達(dá)原則上仍沿用原有的管理機(jī)構(gòu)和管理人員，海得控制向行芝達(dá)委派財務(wù)負(fù)責(zé)人，只約定上市公司有權(quán)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的實際需要委派高級管理人員。
值得一提的是，標(biāo)的公司實控人沈暢將被提名為標(biāo)的公司總經(jīng)理，同時還將提名為上市公司海得控制的董事。
出現(xiàn)高額商譽(yù)
標(biāo)的公司行芝達(dá)成立于2012年8月，直到2022年10月才出現(xiàn)第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，為股權(quán)代持還原，上海行之達(dá)電子有限公司（簡稱“行之達(dá)電子”）與郜建新之間關(guān)于行芝達(dá)股權(quán)的代持關(guān)系由此完全解除。此后，標(biāo)的公司接連實施資本運作。
2022年10月31日，經(jīng)行芝達(dá)臨時股東會同意，聶杰以其持有的蘇州東崎40%的股權(quán)增資入股行芝達(dá)，對應(yīng)獲取行芝達(dá)52.96萬元注冊資本。葉櫻以其持有的溫州行芝達(dá)49%股權(quán)增資入股行芝達(dá)，對應(yīng)獲取行芝達(dá)2.20萬元注冊資本。沈暢以其持有的深圳行芝達(dá)95%股權(quán)、莫作明以其持有的深圳行芝達(dá)5%股權(quán)分別增資入股行芝達(dá)，沈暢對應(yīng)獲取行芝達(dá)215.46萬元注冊資本，莫作明對應(yīng)獲取行芝達(dá)11.34萬元注冊資本。
相隔不久，2022年12月12日，行芝達(dá)實控人沈暢將其持有的部分行芝達(dá)股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給鷺芝海、鷺芝閣、郜建新及彭仲斌，其他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)。
其中，沈暢分別向鷺之海、鷺之閣轉(zhuǎn)讓行芝達(dá)10%的股權(quán)（對應(yīng)出資額為48.20萬元）轉(zhuǎn)讓價格均為1元；沈暢以600萬元的價格將其持有的行芝達(dá)1.38%的股權(quán)（對應(yīng)出資額為6.67萬元）轉(zhuǎn)讓給郜建新；以800萬元的價格將其持有的行芝達(dá)1.84%的股權(quán)（對應(yīng)出資額為8.89萬元）轉(zhuǎn)讓給彭仲斌。
上述2022年的增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項中，行芝達(dá)股權(quán)估值存在較大的差異。公告顯示，沈暢以名義價格1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)，用于激勵員工和補(bǔ)償價。不過，同一時間沈暢轉(zhuǎn)讓給郜建新、彭仲斌的那部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格折算為每一元出資額價格90.05元，即行芝達(dá)100%股權(quán)的價值為4.34億元。
時間相隔仍然不久，在本次海得控制擬收購行芝達(dá)75%的交易中，以2022年12月31日為評估基準(zhǔn)日，對行芝達(dá)凈資產(chǎn)6.57億元采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法和市場法的評估結(jié)果分別為6.93億元、17.15億元和17.23億元，增值率分別為5.45%、161.07%和162.29%。其中，收益法與資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果的增值額相差10.22億元。
本次交易就采用了收益法評估值作為評估結(jié)果，由此計算行芝達(dá)75%股東權(quán)益價值為12.86億元。值得注意的是，該評估結(jié)果與2022年12月沈暢向郜建新、彭仲斌轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司部分股權(quán)時標(biāo)的公司100%股權(quán)的價值也相差巨大，相差近13億元。
本次交易以資產(chǎn)評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定交易價格，本次交易支付的成本與取得可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值之間的差額巨大，將確認(rèn)高額商譽(yù)。
截至2023年5月末，根據(jù)上市公司《備考審閱報告》，本次交易新增商譽(yù)金額為9.24億元，占交易完成后2023年5月末上市公司備考總資產(chǎn)、歸屬于母公司凈資產(chǎn)的比例分別為15.10%、37.47%，所占比例均比較高。
這就要求標(biāo)的公司在未來有較好的業(yè)績表現(xiàn)，否則可能出現(xiàn)需要計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的情形。如此高額商譽(yù)，如果計提減值準(zhǔn)備，想必對上市公司海得控制凈利潤造成較大的不利影響。
2021年，標(biāo)的公司的歸母凈利潤為虧損，錄得-1803.03萬元；2022年，標(biāo)的公司的歸母凈利潤卻能夠迅速增長至11559.38萬元，扭虧為盈。
根據(jù)資產(chǎn)評估報告的測算，標(biāo)的公司在2023年至2027年各年度及以后歸母凈利潤分別為17000.99萬元、18020.16萬元、19010.99萬元、20225.25萬元、和21388.99萬元。交易對方承諾，標(biāo)的公司2023年、2024年、2025年三個會計年度實現(xiàn)的歸母凈利潤分別不低于1.7億元、1.8億元和1.9億元（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）。業(yè)績預(yù)測與業(yè)績承諾之間，差異金額分別只有0.99萬元、20.16萬元、10.99萬元。
標(biāo)的公司2023年1至5月已經(jīng)實現(xiàn)營業(yè)收入11.98億元，占2023年度預(yù)測收入的48.17%；不過值得注意的是，截至2023年6月18日在手未確認(rèn)收入訂單金額為4.29億元，占測預(yù)收入的17.26%，僅就這部分訂單而言還不足以實現(xiàn)所承諾的業(yè)績，仍需在年度內(nèi)獲取更多訂單。
2021年、2022年和2023年1至5月，標(biāo)的公司向前五大客戶銷售收入占營業(yè)收入的比例分別為42.78%、58.35%和68.90%，呈不斷提高的趨勢。同一期間，標(biāo)的公司向前五大供應(yīng)商采購金額占采購總額的比例分別為89.40%、84.79%和84.51%，居高不下；其中向歐姆龍的采購金額占采購總額的比例為82.18%、75.69%和73.88%，存在對單一供應(yīng)商重大依賴的風(fēng)險。