文|趕碳號

8月1日，乾景園林宣布終止向國晟能源定向增發(fā)股份；8月10日，公司又宣布控股股東還是會變更為國晟能源，實際控制人也還是會變更為吳君、高飛。

一收一放之間，上次是以4.12元/股協議轉讓股票，現在是7.78元/股；之前定增價是2.43元，現在直接飆升到了7.78元，是原來的3.20倍。

在此之前，趕碳號原本以為新東家吳君、高飛背景深厚，對于乾景園林予取予求說了算。現在卻發(fā)現，乾景園林實控人回全福、楊靜真是把吳君、高飛拿捏得死死的：雙方喜酒都吃完了，拜了天地就剩入洞房了，還能再敲上一筆2.3個億的彩禮，不給就離婚。牛！

01 控股權轉讓窗口期，大股東想“激勵”自己

和多數實際控制人變更一樣，乾景園林這次“賣身”，亦采用“股權協議轉讓+定向增發(fā)”方式。

2022年11月9日，乾景園林公告了三件大事：

乾景園林實際控制人擬4.12元/股、2.21億元總價、轉讓8%的股份給國晟能源（現已完成股權登記變更）；

乾景園林將以1.54億元現金收購國晟能源所持7家標的公司51%或100%股權（現已完成）；

乾景園林擬向國晟能源增發(fā)股份（募集資金4.69億元），用于1GW的HJT電池項目、2GW的HJT組件項目。若完成，國晟能源將持有乾景園36.04%的股權，成為控股股東。

這么大的動作，交易所怎會熟視無睹，曾發(fā)出兩輪問詢。問詢函集中在收購的國晟能源的股權定價是否合理、國晟能源的實際控制人吳君和高飛是否真有資金實力取得公司的控股權、乾景園林在轉型光伏的問題上是否足夠審慎等。

此后，一切都按部就班進行。乾景園林除了拓展園林業(yè)務外，也不斷向光伏產業(yè)發(fā)力，主要是加大對從國晟能源收購來的資產的投資力度?？雌饋恚皥@林對于轉型光伏態(tài)度堅定。

7月29日，公司披露，連續(xù)十二個月內在光伏行業(yè)板塊對外投資累計金額已超過公司最近一期經審計凈資產的10%。

在這個階段，乾景園林和國晟能源雙方配合得很默契。

其間，唯一一件反常的事是，大股東等管理層，居然還想借機激勵一下自己：2023年7月8日，公司披露第二期員工持股計劃（草案），參與對象包括 6 位董監(jiān)高及 29 位骨干員工，其中，公司實際控制人回全福認購份額上限不超過持股計劃的4.73%，價格僅為2.72元/股。

這一吃相著實有點難看的動作很快引來交易所問詢，請公司說明：

“參與對象選取及其認購份額確定的具體方法，是否存在對相關董監(jiān)高的不當利益輸送情形，是否有利維護中小投資者的利益?！?/p>

公司趕緊對激勵計劃進行修訂，修訂之后已經沒有了回全福的名字，但激勵的總股數仍然不變，為707.3萬股，人數也不變，仍是35人。原本激勵回全福那部分股權究竟去了哪里，只有天知道。

除了監(jiān)管機構被驚到以外，也許吳君、高飛也只能慨嘆“遇人不淑”吧。雙方雖然合作了很多年，在金錢利益面前，人性永遠是脆弱的。

之前乾景園林業(yè)務有目共睹：2022年,乾景園林實現營業(yè)收入1.98億元,同比增長11.91%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-1.62億元；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-1.51億元；經營活動產生的現金流量凈額-5164.79萬元。 園林業(yè)務真的不怎么樣，否則大股東也不會三番兩次賣公司。

但是，現在乾景園林的確對于園林業(yè)務的信心又堅定了——因為它取得一個大訂單：

公司在今年5月，和中交一公局第五工程有限公司、中國市政工程西南設計研究總院有限公司、徐州中礦巖土技術股份有限公司、北京乾景園林股份有限公司、北京乾景園林規(guī)劃設計有限公司、國晟能源股份有限公司組成的聯合體中標了安徽宿州蕭縣的一個28.6億的大項目。乾景園林標段價值超過7.21億元。

乾景園林能拿到這筆大生意，成立僅一年的國晟能源，也許發(fā)揮了不為外界所知的神奇作用。這是因為，國晟能源此前就宣布要在蕭縣要搞點“大動作”：

去年4月18日，安徽蕭縣人民政府·國晟能源股份有限公司·中廣核新能源安徽有限公司三方簽署光伏產業(yè)園+風光儲新能源項目協議，總投資高達115億元。

其中，國晟能源初期計劃在蕭縣累計投資55億元，打造異質結光伏制造產業(yè)園，進行異質結裝備、光伏BIPV等新能源材料設備生產，項目總占地面積800畝。

02 關鍵時刻，乾景園林坐地起價

看好光伏業(yè)務，又舍不下園林業(yè)務，那就干唄！但是，8月1日，乾景園林突然宣布，此前的定增計劃終止。公告中還特別聲明：根據國晟能源回函，目前國晟能源就取得上市公司控制權尚沒有后續(xù)具體安排，何時能夠取得控制權以及是否有足夠的資金取得控制權尚存在不確定性。國晟能源取得公司控制權存在不確定性。常人都會理解為，這事黃了。加上此前又有兩次賣殼失敗的經歷，股民心里涼涼：公司股價暴跌，三個交易日最大跌幅18.55%?，F在看來，雙方其實已經生米煮成了熟飯，在此次變故前，國晟能源的光伏資源已導入上市公司，這時斷然離場，另尋標的，肯定代價極大。

大股東現在控制著公司的董事會、管理層，不管是實施股權激勵，還是重大事項發(fā)起、變更、實施，都有絕對的話語權。要不要搞股權激勵，要不要做投資……都不需要和未來的實際控制人商量，甚至可以臨時起意，終止或中止。

不知道8月1日以后接下來的幾天中究竟發(fā)生了什么事情，吳君、高飛以及他們控制的國晟能源，又和乾景園林做了怎樣的溝通，如何討價還價?？傊?，8月10日，乾景園林再次公告：實際控制人變更、定增計劃都要做，對象還是國晟能源，就是細節(jié)上有變化。

前后兩個方案相同之處是，控股權還是轉讓給吳君、高飛控制的國晟能源；所不同的是他們二人付出的成本更高，獲取公司控制權的時間節(jié)點也提前了。

第一，之前方案是定增后國晟能源才能取得控制權；現在新增8.85%股權協議轉讓?？刂茩嘧兏芸炀湍軐崿F。屆時吳君、高飛等將能進入董事會、管理層，對公司股權激勵、重大投資、融資計劃等重大決策擁有話語權。值得一提的是，去年股權轉讓價格是去年11月的協議轉讓價格為4.12元/股，現在是7.78元。而公告前公司收盤價才4.96元。公告之后，公司股價連續(xù)兩個漲停。

第二，之前的定增4.69億元是投資具體的HJT項目，現在募資不超7.87億元,用于補充公司流動資金。以前的定增價是2.43元/股，現在直接飆升到了7.78元/股。

公司股價先是暴跌，后是暴漲，股民們自然無所適從，但內幕信息知情人肯定心知肚明。趕碳號只能這樣理解，吳君、高飛即便付出再多，也要拿下乾景園林實際控制權。此前，國晟能源已和各地政府簽訂了400億的光伏投資計劃，不能輕言放棄。

03 都是緣分

乾景園林和國晟能源都是不缺故事的公司。

國晟能源在2022年1月29日成立，算是一家新公司。但是國晟能源的實際控制人吳君、高飛當年在江蘇徐州政商兩界，都是公眾人物。吳君下海前，曾任徐州市園林局局長、泉山區(qū)區(qū)長等職。而乾景園林亦曾屢次中標徐州市的園林項目。

趕碳號在江蘇省建設工程招標網查詢到，2015年時徐州市市政園林局的一個工程項目，乾景園林為項目評標第一名。

僅靠徐州市市政園林局等大客戶的支持，公司業(yè)績亦獨木難支。乾景園林這些年一直琢磨著“賣殼”，且均未達成：

2019年1月，楊靜、回全福（實際控制人）及其一致行動人擬轉讓持有的股份， 并承諾將其持有的部分股份表決權委托給陜西水務，于次年1月終止；

2022年3月，回全福、楊靜又擬將其合計持有的16.85% 股份以5.36元/股的價格轉讓給海南旅投，同時回全福將其余所持的股份之表決權委托給海南旅投，此外，還擬以非公開發(fā)行方式向海南旅投發(fā)行股1.29億股，全部交易完成后海南旅投將合計持有公司 30.71%股份，海南國資委將成為公司實際控制人。該次轉讓亦未達成。

控制權轉讓兩次未果，但乾景園林并未死心，終于等到了光伏。

估計也正是鑒于前述歷史，交易所才會反復問詢。在實際控制權變更上發(fā)此反復，問題出在誰身上呢？是創(chuàng)業(yè)起點遠高于常人的國晟能源？還是屢次爽約、市場形象欠佳的乾景園林？抑或是兩家聯手？

另外，這次花式借殼的局中局以后，還會有插曲嗎？