文|趕碳號(hào)

8月1日，乾景園林宣布終止向國(guó)晟能源定向增發(fā)股份；8月10日，公司又宣布控股股東還是會(huì)變更為國(guó)晟能源，實(shí)際控制人也還是會(huì)變更為吳君、高飛。

一收一放之間，上次是以4.12元/股協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票，現(xiàn)在是7.78元/股；之前定增價(jià)是2.43元，現(xiàn)在直接飆升到了7.78元，是原來的3.20倍。

在此之前，趕碳號(hào)原本以為新東家吳君、高飛背景深厚，對(duì)于乾景園林予取予求說了算?，F(xiàn)在卻發(fā)現(xiàn)，乾景園林實(shí)控人回全福、楊靜真是把吳君、高飛拿捏得死死的：雙方喜酒都吃完了，拜了天地就剩入洞房了，還能再敲上一筆2.3個(gè)億的彩禮，不給就離婚。牛！

01 控股權(quán)轉(zhuǎn)讓窗口期，大股東想“激勵(lì)”自己

和多數(shù)實(shí)際控制人變更一樣，乾景園林這次“賣身”，亦采用“股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓+定向增發(fā)”方式。

2022年11月9日，乾景園林公告了三件大事：

乾景園林實(shí)際控制人擬4.12元/股、2.21億元總價(jià)、轉(zhuǎn)讓8%的股份給國(guó)晟能源（現(xiàn)已完成股權(quán)登記變更）；

乾景園林將以1.54億元現(xiàn)金收購國(guó)晟能源所持7家標(biāo)的公司51%或100%股權(quán)（現(xiàn)已完成）；

乾景園林?jǐn)M向國(guó)晟能源增發(fā)股份（募集資金4.69億元），用于1GW的HJT電池項(xiàng)目、2GW的HJT組件項(xiàng)目。若完成，國(guó)晟能源將持有乾景園36.04%的股權(quán)，成為控股股東。

這么大的動(dòng)作，交易所怎會(huì)熟視無睹，曾發(fā)出兩輪問詢。問詢函集中在收購的國(guó)晟能源的股權(quán)定價(jià)是否合理、國(guó)晟能源的實(shí)際控制人吳君和高飛是否真有資金實(shí)力取得公司的控股權(quán)、乾景園林在轉(zhuǎn)型光伏的問題上是否足夠?qū)徤鞯取?/p>

此后，一切都按部就班進(jìn)行。乾景園林除了拓展園林業(yè)務(wù)外，也不斷向光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)力，主要是加大對(duì)從國(guó)晟能源收購來的資產(chǎn)的投資力度。看起來，乾景園林對(duì)于轉(zhuǎn)型光伏態(tài)度堅(jiān)定。

7月29日，公司披露，連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)在光伏行業(yè)板塊對(duì)外投資累計(jì)金額已超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%。

在這個(gè)階段，乾景園林和國(guó)晟能源雙方配合得很默契。

其間，唯一一件反常的事是，大股東等管理層，居然還想借機(jī)激勵(lì)一下自己：2023年7月8日，公司披露第二期員工持股計(jì)劃（草案），參與對(duì)象包括 6 位董監(jiān)高及 29 位骨干員工，其中，公司實(shí)際控制人回全福認(rèn)購份額上限不超過持股計(jì)劃的4.73%，價(jià)格僅為2.72元/股。

這一吃相著實(shí)有點(diǎn)難看的動(dòng)作很快引來交易所問詢，請(qǐng)公司說明：

“參與對(duì)象選取及其認(rèn)購份額確定的具體方法，是否存在對(duì)相關(guān)董監(jiān)高的不當(dāng)利益輸送情形，是否有利維護(hù)中小投資者的利益?！?/p>

公司趕緊對(duì)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行修訂，修訂之后已經(jīng)沒有了回全福的名字，但激勵(lì)的總股數(shù)仍然不變，為707.3萬股，人數(shù)也不變，仍是35人。原本激勵(lì)回全福那部分股權(quán)究竟去了哪里，只有天知道。

除了監(jiān)管機(jī)構(gòu)被驚到以外，也許吳君、高飛也只能慨嘆“遇人不淑”吧。雙方雖然合作了很多年，在金錢利益面前，人性永遠(yuǎn)是脆弱的。

之前乾景園林業(yè)務(wù)有目共睹：2022年,乾景園林實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.98億元,同比增長(zhǎng)11.91%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-1.62億元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)-1.51億元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-5164.79萬元。 園林業(yè)務(wù)真的不怎么樣，否則大股東也不會(huì)三番兩次賣公司。

但是，現(xiàn)在乾景園林的確對(duì)于園林業(yè)務(wù)的信心又堅(jiān)定了——因?yàn)樗〉靡粋€(gè)大訂單：

公司在今年5月，和中交一公局第五工程有限公司、中國(guó)市政工程西南設(shè)計(jì)研究總院有限公司、徐州中礦巖土技術(shù)股份有限公司、北京乾景園林股份有限公司、北京乾景園林規(guī)劃設(shè)計(jì)有限公司、國(guó)晟能源股份有限公司組成的聯(lián)合體中標(biāo)了安徽宿州蕭縣的一個(gè)28.6億的大項(xiàng)目。乾景園林標(biāo)段價(jià)值超過7.21億元。

乾景園林能拿到這筆大生意，成立僅一年的國(guó)晟能源，也許發(fā)揮了不為外界所知的神奇作用。這是因?yàn)?，?guó)晟能源此前就宣布要在蕭縣要搞點(diǎn)“大動(dòng)作”：

去年4月18日，安徽蕭縣人民政府·國(guó)晟能源股份有限公司·中廣核新能源安徽有限公司三方簽署光伏產(chǎn)業(yè)園+風(fēng)光儲(chǔ)新能源項(xiàng)目協(xié)議，總投資高達(dá)115億元。

其中，國(guó)晟能源初期計(jì)劃在蕭縣累計(jì)投資55億元，打造異質(zhì)結(jié)光伏制造產(chǎn)業(yè)園，進(jìn)行異質(zhì)結(jié)裝備、光伏BIPV等新能源材料設(shè)備生產(chǎn)，項(xiàng)目總占地面積800畝。

02 關(guān)鍵時(shí)刻，乾景園林坐地起價(jià)

看好光伏業(yè)務(wù)，又舍不下園林業(yè)務(wù)，那就干唄！但是，8月1日，乾景園林突然宣布，此前的定增計(jì)劃終止。公告中還特別聲明：根據(jù)國(guó)晟能源回函，目前國(guó)晟能源就取得上市公司控制權(quán)尚沒有后續(xù)具體安排，何時(shí)能夠取得控制權(quán)以及是否有足夠的資金取得控制權(quán)尚存在不確定性。國(guó)晟能源取得公司控制權(quán)存在不確定性。常人都會(huì)理解為，這事黃了。加上此前又有兩次賣殼失敗的經(jīng)歷，股民心里涼涼：公司股價(jià)暴跌，三個(gè)交易日最大跌幅18.55%?，F(xiàn)在看來，雙方其實(shí)已經(jīng)生米煮成了熟飯，在此次變故前，國(guó)晟能源的光伏資源已導(dǎo)入上市公司，這時(shí)斷然離場(chǎng)，另尋標(biāo)的，肯定代價(jià)極大。

大股東現(xiàn)在控制著公司的董事會(huì)、管理層，不管是實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，還是重大事項(xiàng)發(fā)起、變更、實(shí)施，都有絕對(duì)的話語權(quán)。要不要搞股權(quán)激勵(lì)，要不要做投資……都不需要和未來的實(shí)際控制人商量，甚至可以臨時(shí)起意，終止或中止。

不知道8月1日以后接下來的幾天中究竟發(fā)生了什么事情，吳君、高飛以及他們控制的國(guó)晟能源，又和乾景園林做了怎樣的溝通，如何討價(jià)還價(jià)?？傊?，8月10日，乾景園林再次公告：實(shí)際控制人變更、定增計(jì)劃都要做，對(duì)象還是國(guó)晟能源，就是細(xì)節(jié)上有變化。

前后兩個(gè)方案相同之處是，控股權(quán)還是轉(zhuǎn)讓給吳君、高飛控制的國(guó)晟能源；所不同的是他們二人付出的成本更高，獲取公司控制權(quán)的時(shí)間節(jié)點(diǎn)也提前了。

第一，之前方案是定增后國(guó)晟能源才能取得控制權(quán)；現(xiàn)在新增8.85%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓。控制權(quán)變更很快就能實(shí)現(xiàn)。屆時(shí)吳君、高飛等將能進(jìn)入董事會(huì)、管理層，對(duì)公司股權(quán)激勵(lì)、重大投資、融資計(jì)劃等重大決策擁有話語權(quán)。值得一提的是，去年股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是去年11月的協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.12元/股，現(xiàn)在是7.78元。而公告前公司收盤價(jià)才4.96元。公告之后，公司股價(jià)連續(xù)兩個(gè)漲停。

第二，之前的定增4.69億元是投資具體的HJT項(xiàng)目，現(xiàn)在募資不超7.87億元,用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。以前的定增價(jià)是2.43元/股，現(xiàn)在直接飆升到了7.78元/股。

公司股價(jià)先是暴跌，后是暴漲，股民們自然無所適從，但內(nèi)幕信息知情人肯定心知肚明。趕碳號(hào)只能這樣理解，吳君、高飛即便付出再多，也要拿下乾景園林實(shí)際控制權(quán)。此前，國(guó)晟能源已和各地政府簽訂了400億的光伏投資計(jì)劃，不能輕言放棄。

03 都是緣分

乾景園林和國(guó)晟能源都是不缺故事的公司。

國(guó)晟能源在2022年1月29日成立，算是一家新公司。但是國(guó)晟能源的實(shí)際控制人吳君、高飛當(dāng)年在江蘇徐州政商兩界，都是公眾人物。吳君下海前，曾任徐州市園林局局長(zhǎng)、泉山區(qū)區(qū)長(zhǎng)等職。而乾景園林亦曾屢次中標(biāo)徐州市的園林項(xiàng)目。

趕碳號(hào)在江蘇省建設(shè)工程招標(biāo)網(wǎng)查詢到，2015年時(shí)徐州市市政園林局的一個(gè)工程項(xiàng)目，乾景園林為項(xiàng)目評(píng)標(biāo)第一名。

僅靠徐州市市政園林局等大客戶的支持，公司業(yè)績(jī)亦獨(dú)木難支。乾景園林這些年一直琢磨著“賣殼”，且均未達(dá)成：

2019年1月，楊靜、回全福（實(shí)際控制人）及其一致行動(dòng)人擬轉(zhuǎn)讓持有的股份， 并承諾將其持有的部分股份表決權(quán)委托給陜西水務(wù)，于次年1月終止；

2022年3月，回全福、楊靜又?jǐn)M將其合計(jì)持有的16.85% 股份以5.36元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給海南旅投，同時(shí)回全福將其余所持的股份之表決權(quán)委托給海南旅投，此外，還擬以非公開發(fā)行方式向海南旅投發(fā)行股1.29億股，全部交易完成后海南旅投將合計(jì)持有公司 30.71%股份，海南國(guó)資委將成為公司實(shí)際控制人。該次轉(zhuǎn)讓亦未達(dá)成。

控制權(quán)轉(zhuǎn)讓兩次未果，但乾景園林并未死心，終于等到了光伏。

估計(jì)也正是鑒于前述歷史，交易所才會(huì)反復(fù)問詢。在實(shí)際控制權(quán)變更上發(fā)此反復(fù)，問題出在誰身上呢？是創(chuàng)業(yè)起點(diǎn)遠(yuǎn)高于常人的國(guó)晟能源？還是屢次爽約、市場(chǎng)形象欠佳的乾景園林？抑或是兩家聯(lián)手？

另外，這次花式借殼的局中局以后，還會(huì)有插曲嗎？