界面新聞記者 | 胡振明
近日，愛博醫(yī)療（688050.SH）披露《2023年度境外發(fā)行GDR新增境內(nèi)基礎(chǔ)股份發(fā)行預(yù)案》，擬發(fā)行全球存托憑證（Global Depositary Receipts，以下簡稱“GDR”）募資不超過14.09億元，用于福建優(yōu)你康并購項目等五個項目以及補(bǔ)充流動資金。
愛博醫(yī)療于2023年8月16日召開董事會、監(jiān)事會會議，審議通過了關(guān)于公司2023年度境外發(fā)行GDR新增境內(nèi)基礎(chǔ)股份的相關(guān)議案。本次發(fā)行GDR并在瑞士證券交易所上市申請已于2023年1月4日申報至中國證監(jiān)會，并獲得受理，但是相關(guān)事項的生效和完成尚待公司股東大會審議通過、上海證券交易所審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊及備案、瑞士證券交易所批準(zhǔn)等條件的成就。
愛博醫(yī)療在這次發(fā)行中，擬募集的資金在扣除發(fā)行費用后將全部用于福建優(yōu)你康并購項目、愛博煙臺眼科產(chǎn)品生產(chǎn)二期項目、功能性眼科醫(yī)療器械產(chǎn)品開發(fā)項目、天眼醫(yī)藥隱形眼鏡擴(kuò)產(chǎn)項目、德國眼科產(chǎn)品生產(chǎn)與渠道建設(shè)項目，以及補(bǔ)充流動資金。
各項目的投資總額顯得比較“平均”，五個募投項目的投資總額都在2億元至3億元之間。根據(jù)公告，在各項目的投資計劃中，廠房建設(shè)、設(shè)備購置占投資金額的主要部分。
其中，福建優(yōu)你康并購項目略顯特別，不是公司內(nèi)部建設(shè)項目，而是外部并購。愛博醫(yī)療于7月31日披露《關(guān)于以增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式收購福建優(yōu)你康光學(xué)有限公司51%股權(quán)的公告》，擬使用公司自籌資金24508.16萬元人民幣，以認(rèn)繳新增注冊資本和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式取得福建優(yōu)你康光學(xué)有限公司（簡稱“福建優(yōu)你康”或“目標(biāo)公司”）51%股權(quán)。
其中，愛博醫(yī)療擬以17500萬元認(rèn)繳目標(biāo)公司新增注冊資本，取得該次增資后基于完全攤薄基礎(chǔ)36.8421%股權(quán)；以7008.16萬元受讓目標(biāo)公司現(xiàn)有股東香港優(yōu)你康光學(xué)有限公司（以下簡稱“香港優(yōu)你康”）所持有的部分股權(quán)，取得該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后基于完全攤薄基礎(chǔ)14.1579%股權(quán)。交易完成后，愛博醫(yī)療將其作為控股子公司納入合并報表范圍。
截至2023年6月30日，愛博醫(yī)療的貨幣資金為2.66億元，交易性金融資產(chǎn)為4.72億元，僅手頭上的現(xiàn)金就能滿足收購福建優(yōu)你康所需資金。
不過，在本次發(fā)行GDR的募投項目中，第一項就是將23508.16萬元作為收購福建優(yōu)你康的支付對價所需資金。本次擬投入的募資和約定的收購總對價相比，僅出現(xiàn)1000萬元的資金缺口，這跟愛博醫(yī)療目前的現(xiàn)金情況相比較，資金缺口并不大。
如果本次發(fā)行GDR募集的資金順利完成，那么愛博醫(yī)療收購福建優(yōu)你康所需資金也就基本上到位了。愛博醫(yī)療表示，擬通過收購目標(biāo)公司福建優(yōu)你康來拓展隱形眼鏡賽道。
不過，目標(biāo)公司的隱形眼鏡產(chǎn)品尚未在國內(nèi)大規(guī)模生產(chǎn)及上市銷售，產(chǎn)品的產(chǎn)銷量仍受內(nèi)、外部環(huán)境影響較多，存在銷售業(yè)績不及預(yù)期的風(fēng)險，近年仍處于虧損之中。2022年，該公司實現(xiàn)的營業(yè)收入為2953.89萬元，但凈利潤虧損5082.77萬元，虧損額是營業(yè)收入的1.72倍，營收遠(yuǎn)不及虧損。
2023年1至6月，目標(biāo)公司的營業(yè)收入和凈利潤分別為2549.13萬元和-2292.02萬元。截至2023年6月30日，目標(biāo)公司所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）下降至8687.99萬元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)79.93%，負(fù)債總額為3.46億元。
此外，本次發(fā)行GDR的其他四個募投項目所需資金大致與收購福建優(yōu)你康相當(dāng)，不過，公告并沒有披露對這四個項目的經(jīng)濟(jì)效益的預(yù)測情況。
愛博醫(yī)療擬將本次發(fā)行募集的1.80億元用于補(bǔ)充流動資金。但截至2023年6月30日，愛博醫(yī)療的流動性看起來并不緊張，其貨幣資金和交易性金融資產(chǎn)合計7.38億元，占流動資產(chǎn)10.69億元的69.04%，占總資產(chǎn)23.59億元的31.28%。
如此資金背景下，愛博醫(yī)療發(fā)行GDR看中的正是其融資功能，公告表示，本次發(fā)行GDR可以為公司提供獨立的資金募集平臺，后續(xù)將可從中獲得股權(quán)或者債務(wù)融資以應(yīng)對現(xiàn)有及未來業(yè)務(wù)擴(kuò)張的資金需求，拓寬融資渠道、提高融資靈活性、提升融資效率。
根據(jù)公告，愛博醫(yī)療本次發(fā)行GDR所代表的新增基礎(chǔ)股份A股股票（包括因任何超額配股權(quán)獲行使而發(fā)行的證券（如有））不超過842.01萬股，即不超過本次發(fā)行前公司普通股總股本的8%。
本次發(fā)行的證券為全球存托憑證，其以新增發(fā)的A股股票作為基礎(chǔ)股份，并在瑞士證券交易所掛牌上市。每份GDR的面值將根據(jù)所發(fā)行的GDR與基礎(chǔ)股份A股股票的轉(zhuǎn)換率確定。每份GDR代表按最終確定的轉(zhuǎn)換率計算所得的相應(yīng)數(shù)量的、每股面值人民幣1元的A股股票。
本次發(fā)行價格尚未確定，將按照GDR與A股股票轉(zhuǎn)換率計算后的金額將不低于法律法規(guī)要求或有權(quán)監(jiān)管部門同意的價格。
本次發(fā)行的GDR可以在符合境內(nèi)外監(jiān)管要求的情況下，與基礎(chǔ)股份A股股票進(jìn)行轉(zhuǎn)換。根據(jù)《業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》的要求，本次發(fā)行的GDR自上市之日起120日內(nèi)不得轉(zhuǎn)換為境內(nèi)A股股票；公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的GDR自上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。