界面新聞?dòng)浾?| 胡振明

近日，乾景園林（603778.SH）披露了《關(guān)于出售全資子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，擬將北京乾景藍(lán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“乾景藍(lán)?！保?00%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司實(shí)際控制人回全福、楊靜合計(jì)持股99%的廈門鑫誠晟合創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“廈門鑫誠晟合”），股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款1.18億元。

乾景藍(lán)海尚未實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入，2022年度和2023年前五個(gè)月收入均為零。然而，在沒有收入的情況下，乾景藍(lán)海在2023年前五個(gè)月的凈利潤為盈利1075.15萬元，而在2022年度虧損了2911.58萬元。

進(jìn)入2023年之后，乾景藍(lán)海的總資產(chǎn)從16076.51萬元增長至20764.96萬元，增幅28.60%；但是凈資產(chǎn)卻是減少的，原有14496.89萬元，到2023年5月31日凈資產(chǎn)只剩8665.60萬元，下降幅度達(dá)40.22%，即便本次交易評(píng)估出現(xiàn)增值也未能回到2022年年末的凈資產(chǎn)水平。

在凈資產(chǎn)規(guī)模出現(xiàn)大幅收縮的情況下，總資產(chǎn)仍有較大幅度的增長，主要還是負(fù)債增長所致。2022年年末，乾景藍(lán)海的資產(chǎn)負(fù)債率為9.83%，但是到2023年5月末負(fù)債率上升到了58.09%，負(fù)債總額增加1.04億元。綜合來看，負(fù)債的增長對(duì)于乾景藍(lán)海而言意義重大，其規(guī)模擴(kuò)張、經(jīng)營業(yè)績都需要負(fù)債的支持。

截至2023年5月31日，乾景藍(lán)海向乾景園林及其子公司北京河山鴻運(yùn)物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鴻運(yùn)物流”）借款共計(jì)3232.59萬元。該借款金額高于2022年年末乾景藍(lán)海的負(fù)債總額，那么，2023年前五個(gè)月其總資產(chǎn)、總負(fù)債的增長與上市公司乾景園林及其子公司的借款有重大關(guān)系。

根據(jù)交易雙方的約定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，受讓方先向乾景藍(lán)海支付3232.59萬元用于償還債務(wù)。這就相當(dāng)于受讓方回全福、楊靜及廈門鑫誠晟合先替乾景藍(lán)海還清該項(xiàng)借款，再實(shí)施相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序。

根據(jù)公告，標(biāo)的公司乾景藍(lán)海有著比較復(fù)雜的發(fā)展經(jīng)歷，其中不僅僅是上述標(biāo)的公司凈資產(chǎn)下降、乾景園林向其提供借款，還有乾景園林為其提供的諸多幫助，其實(shí)已經(jīng)“打磨”多年。

2020年12月，乾景園林全資子公司北京乾景云?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“乾景云?！保┮?strong>11220萬元現(xiàn)金收購鴻運(yùn)物流51%的股權(quán)，“主要著眼于”鴻運(yùn)物流持有的約13.82萬平方米的土地使用權(quán)。乾景云海計(jì)劃在該土地上打造“現(xiàn)代農(nóng)業(yè)與城市生態(tài)物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園”項(xiàng)目（以下稱“數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目”）。

但在收購之后，該項(xiàng)目遇到了困難。在數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目推進(jìn)過程中，由于項(xiàng)目土地的建設(shè)指標(biāo)不能滿足數(shù)據(jù)中心規(guī)劃建設(shè)方案的要求，經(jīng)過多次與房山區(qū)相關(guān)政府部門協(xié)商，最終決定通過政府收儲(chǔ)項(xiàng)目土地、調(diào)增土地建設(shè)指標(biāo)、掛牌出讓土地、企業(yè)摘牌項(xiàng)目用地等一系列工作，滿足數(shù)據(jù)中心建設(shè)所需的建設(shè)指標(biāo)要求。

2022年6月，政府收儲(chǔ)鴻運(yùn)物流131.35畝土地。2023年1月，乾景云海摘牌項(xiàng)目用地94.5畝土地，隨后與當(dāng)?shù)卣炗啞秶薪ㄔO(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，2023年3月繳納國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓金。

乾景園林收購鴻運(yùn)物流之后，幫助數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目“擺平”了上述一系列問題，完成了相關(guān)工作。接著，2023年3月，乾景園林將乾景云海100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給全資子公司乾景藍(lán)海，其理由是數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目所需的土地、備案證明、節(jié)能審查意見、開工手續(xù)等其他必要手續(xù)都登記在乾景云海。

2023年5月，乾景云海又將其持有的鴻運(yùn)物流51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乾景園林全資子公司北京乾景宏海科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乾景宏?！保?。剝離鴻運(yùn)物流之后，乾景云海成為數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目公司，由乾景藍(lán)海持股100%。

經(jīng)過上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)整合之后，數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目正在有序推進(jìn)中。不過，乾景園林也沒有披露推進(jìn)到何種程度。就在這時(shí)候乾景園林實(shí)控人回全福、楊靜擬購買乾景藍(lán)海的100%股權(quán)。

雖然幾經(jīng)波折，投入資源幫助乾景藍(lán)海及數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目解決了諸多困難，但是“為更好聚焦園林+光伏主營業(yè)務(wù)，合理使用公司資金和資源”，乾景園林還是把乾景藍(lán)海賣給了實(shí)控人。

值得注意的是，本次擬購買乾景藍(lán)海的交易對(duì)方廈門鑫誠晟合尚未完成設(shè)立程序，正在辦理工商登記注冊(cè)，相關(guān)手續(xù)尚未辦理完成。按計(jì)劃，廈門鑫誠晟合為乾景園林實(shí)際控制人回全福、楊靜合計(jì)持股99%的企業(yè)，這或許就意味著，回全福、楊靜為了購買乾景藍(lán)海的股權(quán)，才設(shè)立了廈門鑫誠晟合。

資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果顯示，標(biāo)的公司乾景藍(lán)海總資產(chǎn)賬面價(jià)值為20674.96萬元，評(píng)估價(jià)值為21271.33萬元，增值596.37萬元，增值率2.88%，總負(fù)債估值無增減值變化；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為8665.60萬元，評(píng)估價(jià)值為9261.97萬元，增值596.37萬元，增值率為6.88%。

公告表示，本次評(píng)估增值的原因是土地使用權(quán)價(jià)格上漲，但是未具體披露土地使用權(quán)的評(píng)估情況。如果是乾景云海所持有的94.5畝（即6.3萬平方米）土地使用權(quán)價(jià)格上漲所致，那么，標(biāo)的公司的整體增值額不足600萬元是否合理？這在公告中也未明確。

在資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的基礎(chǔ)上，綜合考慮數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目未來前景和收益等因素，最終確定乾景藍(lán)海100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為11841.59萬元，在評(píng)估增值的基礎(chǔ)上還出現(xiàn)了溢價(jià)，這也從另一個(gè)角度肯定了乾景藍(lán)海未來的收益潛力。

表面上看，上市公司乾景園林轉(zhuǎn)讓乾景藍(lán)海獲得了溢價(jià)，還收回了借款，沒有什么不利之處；然而實(shí)控人不但愿意溢價(jià)收購，而且還要先行支付3232.59萬元幫助標(biāo)的公司還清相關(guān)借款，看起來并不劃算。如此交易是否符合常理？