界面新聞記者 | 牛其昌

自新華聯(lián)控股有限公司（下稱“新華聯(lián)控股”）陷入破產(chǎn)重整以來，作為新華聯(lián)所持有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)， 氟硅行業(yè)龍頭東岳集團（00189.HK）一度引發(fā)多方資本競逐。

然而，為保持東岳集團股權(quán)結(jié)構(gòu)及日常經(jīng)營的穩(wěn)定性，東岳集團及其創(chuàng)始人張建宏決定對潛在的“外來者”進行阻擊。

繼今年8月張建宏突然宣布與淄博國資背景股東締結(jié)一致關(guān)系，導(dǎo)致東岳集團“無主”之后，東岳集團近日又與新華聯(lián)控股簽訂了一樁組合交易，通過股權(quán)騰挪，得以在“不花一分錢”的情況下完美“脫鉤”新華聯(lián)控股。

而對于此前入圍新華聯(lián)破產(chǎn)重整的備選投資人多氟多（002407.SZ）來說，上述變動或?qū)е缕渲卣繕税l(fā)生變化，這也引發(fā)了該公司的關(guān)注。

完美“脫鉤”新華聯(lián)

10月24日，東岳集團發(fā)布公告稱，東岳集團相關(guān)方與新華聯(lián)控股相關(guān)方于10月23日簽署了《股份回購協(xié)議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：

1、東岳集團與新華聯(lián)控股的兩家全資附屬公司簽署《股份回購協(xié)議》，東岳集團擬回購并注銷新華聯(lián)控股的兩家全資附屬公司持有的東岳集團合計5.21億股股份，約占東岳集團股本的23.12%，總對價人民幣34.57億元。

2、東岳集團全資子公司東岳氟硅集團與新華聯(lián)控股訂立《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，東岳氟硅集團擬向新華聯(lián)控股轉(zhuǎn)讓附屬公司部分股權(quán)，總對價人民幣34.57億元，其中包括山東東岳高分子材料有限公司約23.12%的股權(quán)（人民幣17.52億元）、東岳硅材（300821.SZ）約13.35%股權(quán)（人民幣15.40億元）、山東東岳未來氫能材料股份有限公司約2.32%的股權(quán)（人民幣1.65億元）。

據(jù)悉，以上《股份回購協(xié)議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》互為條件，均在法院下達裁定批準新華聯(lián)控股的重整計劃后實施，不遲于2024年12月31日完成。

也就是說，在東岳集團與新華聯(lián)控股這樁組合交易中，雙方分別扮演買家和賣家的角色，且兩筆交易的對價均為34.57億元。

通過“等價股權(quán)置換”，東岳集團得以與新華聯(lián)控股“脫鉤”，而張建宏及其一致行動人在東岳集團股東大會上直接或間接行使的表決權(quán)比例將由19.39%提高至25.22%。相對應(yīng)的，新華聯(lián)控股將取得東岳高分子、東岳硅材、東岳未來氫能的相關(guān)股權(quán)。

值得一提的是，東岳集團擬回購新華聯(lián)控股所持股權(quán)的價格為7.1港元/股，較前一個交易日收盤價每股5.34港元相當于溢價32.93%。

東岳集團之所以急于溢價回購新華聯(lián)控股手中的股份，正是為了穩(wěn)定公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，避免因新華聯(lián)控股破產(chǎn)重整而導(dǎo)致旁落他人。

東岳集團表示，雖然新華聯(lián)控股的司法重整是新華聯(lián)控股、其債權(quán)人、法院指定管理人之間的事，但重整結(jié)果有可能影響到公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，因為新華聯(lián)控股所持公司股權(quán)有可能會因司法重整而轉(zhuǎn)讓給新華聯(lián)控股的債權(quán)人和/或獨立第三方，因而導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)不確定性。

令東岳集團和張建宏擔心的是，鑒于新華聯(lián)控股的債權(quán)人來自不同行業(yè)，未必與集團所屬行業(yè)相似，若一旦公司股份被轉(zhuǎn)給債權(quán)人和/或獨立第三方而導(dǎo)致公司單一最大股東有變，顯然不符合公司和股東的整體利益。

不僅如此，在東岳集團董事會看來，倘若新華聯(lián)控股的債權(quán)人受讓公司股份，東岳集團無法保證其會否選擇繼續(xù)持有股份。若債權(quán)人選擇在公開市場出售股份，勢必會對公司股價及成交量等帶來不利影響。

由此可見上述組合交易的巧妙之處：一方面完美解決了東岳集團及張建宏的疑慮，避免了東岳集團股權(quán)因新華聯(lián)破產(chǎn)重整旁落他人；另一方面通過等價置換另外三家公司股權(quán)，回購和售股交易互為條件，東岳集團無需為此投入分毫。

有意思的是，盡管新華聯(lián)控股如今深陷破產(chǎn)重整，但其對東岳集團及現(xiàn)任董事會仍表現(xiàn)出滿滿的支持，從此次組合交易的簽訂便可見一斑。

東岳集團在公告中表示，新華聯(lián)控股作為本公司的主要股東，一直支持本公司業(yè)務(wù)及管理層運營，且預(yù)計兩宗交易不會對公司的凈現(xiàn)金流產(chǎn)生重大影響。

據(jù)悉，上述股份回購和股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項構(gòu)成新華聯(lián)控股重整步驟的一部分，重整計劃草案尚需提交債權(quán)人會議表決并經(jīng)法院裁定，協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項尚需經(jīng)深交所進行合規(guī)性審核。

重整投資人或被“逼退”

界面新聞此前報道，2022年8月9日，北京市第一中級法院依法裁定受理新華聯(lián)控股破產(chǎn)重整一案。根據(jù)“招募重整投資人”公告，新華聯(lián)控股作為集團型控股公司，主要資產(chǎn)分布在其下屬企業(yè)。

其中，新材料板塊以東岳集團及其旗下東岳硅材等公司為業(yè)務(wù)主體，屬于新華聯(lián)控股旗下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

公開資料顯示，東岳集團系中國氟硅行業(yè)龍頭。2007年，在傅軍和新華聯(lián)控股的“扶持”下，東岳集團以國內(nèi)氟硅行業(yè)龍頭的身份登陸香港主板。此后，東岳集團多次登上中國民營企業(yè)500強榜單，并于2020年將旗下有機硅業(yè)務(wù)分拆，東岳硅材自此登陸A股市場。

而作為“東岳系”的創(chuàng)始人，張建宏一直是東岳集團董事局主席兼首席執(zhí)行官而非實控人，負責掌舵公司生產(chǎn)經(jīng)營。而“幕后大佬”則一直由傅軍和其掌控的“新華聯(lián)系”扮演，目前傅軍通過新華聯(lián)國際持有東岳集團23.12%的股份。

隨著新華聯(lián)控股破產(chǎn)重整的深入，傅軍所持東岳集團股權(quán)被擺上貨架，吸引了聯(lián)創(chuàng)股份（300343.SZ）、多氟多（002407.SZ）等多路潛在的重整投資人競逐。東岳集團未來會否發(fā)生股權(quán)變動、甚至控制權(quán)易主，成為市場關(guān)注的焦點。

目前，經(jīng)過重整投資人第二輪遴選評審，多氟多以第二名身份成為備選投資人，而聯(lián)創(chuàng)股份已確定出局。

在被多路資本競逐的同時，張建宏針對潛在的“外來者”展開反擊。

8月10日，東岳集團在其官網(wǎng)發(fā)布了一則耐人尋味的消息，針對新華聯(lián)司法重整的“負面輿情”進行回應(yīng)。

東岳集團表示，“眾所周知，東岳集團黨委書記、董事長張建宏是東岳的創(chuàng)始人。在他的帶領(lǐng)下，管理團隊與全體干部員工經(jīng)過36年的艱苦創(chuàng)業(yè)，從兩臺小轉(zhuǎn)爐發(fā)展成為行業(yè)頭部企業(yè)。新華聯(lián)等股東單位一直堅定支持張建宏董事長為代表的管理團隊。這一事實，不會因其他因素干擾而改變?！?/span>

東岳集團強調(diào)，“針對最近出現(xiàn)的情況，管理團隊已經(jīng)采取了一系列必要措施，確保東岳經(jīng)營體制、管理機制的持續(xù)穩(wěn)定。”

與此同時，張建宏與另外兩名股東齊信投資管理（淄博）有限公司及 Dongyue Wealth Limited 締結(jié)一致行動關(guān)系，自今年9月1日起，張建宏及其一致行動人有權(quán)在東岳集團股東大會上直接或間接行使共計約19.39%的表決權(quán)。

由于與傅軍擁有表決權(quán)的股份比例接近，而其他股東持股比例分散，導(dǎo)致無任何單一股東能控制東岳集團股東大會及決定東岳集團董事會半數(shù)以上成員選任，這也意味著新華聯(lián)控股不再擁有東岳集團控制權(quán)。

10月26日，界面新聞致電多氟多證券事務(wù)部，相關(guān)負責人表示目前尚無重整進展，“假如第一名沒有跟他們達成協(xié)議，我們確定介入時，屆時會發(fā)布相關(guān)信息”。

多氟多證券事務(wù)部相關(guān)負責人還表示，其也關(guān)注到東岳集團最近的“一些動作”，這對于公司參與重整新華聯(lián)控股可能會有一定影響。“以前新華聯(lián)是東岳集團的控股股東，假如以后新華聯(lián)不再直接持有東岳集團，那么就要重新評估一下公司下邊的資產(chǎn)了，畢竟都想收優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)做并購”。

山東當?shù)匾晃恢槿耸繉缑嫘侣劮治?，從與其他股東締結(jié)一致關(guān)系，到與新華聯(lián)簽訂組合交易，東岳集團的兩次動作成功將新華聯(lián)破產(chǎn)重整的標的由東岳集團的控制權(quán)轉(zhuǎn)移到了東岳集團旗下三家公司身上。

“投資人即便拿到上述三家公司的股權(quán)，也僅僅是參股，且其中僅有東岳硅材一家是上市公司，相比東岳集團的控制權(quán)來說價值不大，這樣一來或起到‘逼退’投資人的目的?！吧鲜鲋槿耸繉缑嫘侣劚硎尽?/span>