深交所11月2日向友阿股份下發(fā)關(guān)注函，公司披露《關(guān)于公司控股股東簽訂<承債式收購框架協(xié)議書>暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》，控股股東湖南友誼阿波羅控股股份有限公司與微創(chuàng)英特半導體（中國）有限公司（簽署了《承債式收購框架協(xié)議書》，擬將其持有的27.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給微創(chuàng)英特或其指定人，同時，微創(chuàng)英特在長沙成立的子公司承接友阿控股14億元對外債務本金。深交所對此表示關(guān)注，要求公司及相關(guān)方就以下事項進行核查并作出書面說明：
根據(jù)協(xié)議，微創(chuàng)英特必須在3至12個月內(nèi)完成不低于人民幣10億元市值的儲能、光伏、新能源、大數(shù)據(jù)、充電樁等相關(guān)業(yè)務的資產(chǎn)注入，公司原有業(yè)務版塊以租賃或承包經(jīng)營的方式交給原團隊負責運營。深交所要求結(jié)合微創(chuàng)英特自身業(yè)務開展情況，說明收購上市公司目的、是否計劃長期持有上市公司的控制權(quán)，是否具備儲能、光伏、新能源、大數(shù)據(jù)、充電樁等相關(guān)業(yè)務的行業(yè)經(jīng)驗、運營管理能力和技術(shù)儲備，對公司后續(xù)整合安排及經(jīng)營戰(zhàn)略規(guī)劃。請充分說明控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項對公司生產(chǎn)經(jīng)營、主營業(yè)務可能產(chǎn)生的影響，并提示相關(guān)風險。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，微創(chuàng)英特將持有公司27.5%的股份，友阿控股持股比例變?yōu)?.5%，公司控制權(quán)將發(fā)生變更。深交所要求公司結(jié)合本次交易的具體背景、籌劃過程、友阿控股減持股份的限制等，補充說明交易雙方對股份轉(zhuǎn)讓比例的考量因素，是否存在后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓的具體安排。
根據(jù)協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，友阿控股在重大決策事宜方面與微創(chuàng)英特保持一致，并配合微創(chuàng)英特以友阿股份或子公司名義對外展開收購或并購的相關(guān)業(yè)務。深交所要求公司結(jié)合控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景及原因、后續(xù)對公司經(jīng)營管理和治理決策等重大事宜的安排等，說明作出上述協(xié)議約定的具體考量和背景，友阿控股與微創(chuàng)英特是否構(gòu)成一致行動關(guān)系，如是，要求明確披露相關(guān)安排；如不是，請具體論證不構(gòu)成一致行動關(guān)系的依據(jù)及合理性。
根據(jù)協(xié)議，友阿控股將其持有的27.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給微創(chuàng)英特或其指定人，同時，微創(chuàng)英特子公司承接友阿控股14億元對外債務本金。深交所要求公司說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的定價依據(jù)，是否存在其他未披露的與本次公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的協(xié)議安排；同時請補充披露微創(chuàng)英特最近一年又一期的主要財務指標，結(jié)合微創(chuàng)英特的貨幣資金、資產(chǎn)負債率、流動比率等指標說明其收購友阿控股所持股份的資金來源及支付能力。
根據(jù)前期相關(guān)公告，友阿控股持有公司股份4.46億股，已質(zhì)押股份3.76億股，質(zhì)押比例約為84%，占公司總股本比例約為27%。要求公司補充說明在友阿控股所持股權(quán)處于質(zhì)押情況下本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可實現(xiàn)性，并自查是否存在其他股份限售而導致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在實質(zhì)性障礙的情形。
根據(jù)公告，本次交易還需取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門或相關(guān)部門批準。要求公司說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓需履行的相關(guān)行政前置審批程序，目前已履行以及后續(xù)尚需履行的國有資產(chǎn)管理相關(guān)程序，是否存在實質(zhì)性障礙，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體時間安排。