界面新聞記者 | 牛其昌
常年為了“保殼”而游走于“ST”邊緣的園城黃金（*ST園城，600766.SH）如今再次迎來“轉(zhuǎn)機(jī)”。不過，新的接盤方成立才剛滿一周時間且身份頗為神秘。
對此，上交所第一時間下發(fā)問詢函，要求其說明受讓方上層股東是否具備按期出資的能力，并充分提示可能出現(xiàn)的風(fēng)險。
11月20日晚間，在停牌一個交易日后，*ST園城發(fā)布“控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告”，公司控股股東、實際控制人徐誠東于11月18日與天津天機(jī)同升科技有限公司（下稱“天津天機(jī)同升”）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，徐誠東（持股比例15%）有意向出讓其所持上市公司2466.93萬股股份，占公司總股本的11%，轉(zhuǎn)讓價格14.3545元/股，轉(zhuǎn)讓價款合計3.54億元。
本次交易完成后，*ST園城的控制權(quán)將發(fā)生變更，公司控股股東、實控人將由徐誠東變更為王煥成。公司表示，本次交易不觸及要約收購，亦未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
接盤方成立僅一周
值得一提的是，作為此次交易的接盤方，天津天機(jī)同升的身份頗為神秘。
公告顯示，天津天機(jī)同升成立于2023年11月13日，距離公告日僅僅一周時間。而天津天機(jī)同升的控股股東天津沃商同創(chuàng)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“天津沃商同創(chuàng)”）也剛剛成立于2023年11月9日，該公司持有天津天機(jī)同升99%的股份。
天眼查APP顯示，天津天機(jī)同升注冊地位于天津市武清區(qū)京津電子商務(wù)產(chǎn)業(yè)園，注冊資本1億元，經(jīng)營范圍包括技術(shù)服務(wù)、計算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)數(shù)據(jù)處理服務(wù)、信息系統(tǒng)運行維護(hù)服務(wù)、通信設(shè)備銷售、工業(yè)控制計算機(jī)及系統(tǒng)銷售、計算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售等。而在參保人數(shù)和實繳資本方面，公司暫未披露相關(guān)數(shù)據(jù)。
從天津天機(jī)同升的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，截至報告簽署日，天津沃商同創(chuàng)持有天津天機(jī)同升99%股權(quán)。值得一提的是，該公司的注冊地址與天津天機(jī)同升位于同一座樓。
根據(jù)天津沃商同創(chuàng)的合伙協(xié)議，王煥成為天津沃商同創(chuàng)的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，王煥成為天津沃商同創(chuàng)的控股股東及實際控制人。此外，王煥成還直接持有天津天機(jī)同升1%的股權(quán)。
那么，新晉實控人王煥成何許人也？履歷顯示其曾涉足云計算等相關(guān)業(yè)務(wù)。
公告顯示，王煥成，男，1980年出生。2012年9月至2015年8月，在山東壽光魯清石化有限公司任項目電氣專業(yè)負(fù)責(zé)人；2015年9月至2023年11月，在企商在線（北京）數(shù)據(jù)技術(shù)股份有限公司歷任IDC產(chǎn)品經(jīng)理、云計算產(chǎn)品總監(jiān)、云計算產(chǎn)品總工程師等職務(wù)；2019年4月至今，任光子云（北京）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司監(jiān)事；2023年3月至今，任中科天機(jī)安全（北京）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司董事、經(jīng)理；2023年11月至今，任天津天機(jī)同升執(zhí)行董事、經(jīng)理。
另據(jù)中科天機(jī)安全（北京）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司官網(wǎng)顯示，該公司核心技術(shù)是基于量子神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)的量子人工智能和量子賦能的“價值互聯(lián)網(wǎng)”，服務(wù)于日益爆炸的數(shù)據(jù)增長，實現(xiàn)數(shù)據(jù)的類腦處理和數(shù)字化、安全的價值轉(zhuǎn)移，構(gòu)建統(tǒng)一的量子安全云解決方案。
據(jù)介紹，公司首席科學(xué)家陳增兵曾任中國科學(xué)技術(shù)大學(xué)教授，后任南京大學(xué)物理學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，在量子安全、量子人工智能、量子物理等方向開展系統(tǒng)性、開創(chuàng)性研究。公司團(tuán)隊成員在密碼學(xué)、人工智能和算力云服務(wù)方面有深厚的技術(shù)積淀，參加過多項國家級大型課題和項目。
對于此次實控人變更的影響，*ST園城表示，“本協(xié)議轉(zhuǎn)讓意在優(yōu)化公司股東結(jié)構(gòu)，完善公司治理，推動公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展，進(jìn)一步增強(qiáng)公司競爭實力，提高公司的盈利能力，有利于上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展以及戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)，不存在損害公司和中小投資者利益的情形?！?/span>
上交所火速問詢
如此“倉促成立”且“來路不明”的接盤方引發(fā)了上交所的關(guān)注。
11月20日盤后，上交所火速向*ST園城就控制權(quán)變更事項下發(fā)問詢函，指出天津天機(jī)同升和天津沃商同創(chuàng)成立時間較短，要求公司補(bǔ)充披露天津天機(jī)同升股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金來源，如為自有資金，結(jié)合股東出資情況、資金來源、出資時間安排等，說明天津沃商同創(chuàng)、上海沃貴等上層股東是否具備按期出資的能力、是否設(shè)置出資前提條款及可實現(xiàn)性等，并充分提示可能出現(xiàn)的風(fēng)險以及對本次交易可能產(chǎn)生的不利影響。如為自籌資金，需明確披露最終資金提供方的具體名稱（金融機(jī)構(gòu)、自然人）。
與此同時，上交所還要求*ST園城結(jié)合受讓方天津天機(jī)同升以及實控人王煥成的資金狀況，論證受讓方是否具備實際履約能力，并進(jìn)行充分風(fēng)險提示。結(jié)合上述信息，補(bǔ)充論證王煥成、天機(jī)同升等是否符合收購人資格。
根據(jù)*ST園城公告，天津天機(jī)同升及王煥成承諾本次權(quán)益變動的資金來源系天津天機(jī)同升自有資金或自籌的資金，不存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或直接間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情況，不存在通過與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換或者其他交易獲取資金的情形，不存在直接或間接來自于利用本次收購所得的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得的融資。
此外，新晉實控人的身份認(rèn)定也引起了上交所的質(zhì)疑。
上交所在問詢函中要求公司結(jié)合王煥成在股東層面持股情況、擔(dān)任職務(wù)、合伙協(xié)議約定等信息，補(bǔ)充說明認(rèn)定王煥成為天津天機(jī)同升實際控制人的主要依據(jù)，并說明王煥成、朱俊輝、徐隆隆之間是否存在一致行動關(guān)系，實際控制人認(rèn)定是否準(zhǔn)確。
另外值得關(guān)注的是，*ST園城三季報顯示，公司第二、三大股東分別持有公司6.01%、5.99%的股份，其合計持股數(shù)與天津天機(jī)同升持股數(shù)較為接近。如果第二、三大股東以及原實控人徐誠東之間締結(jié)一致行動關(guān)系，無疑將影響公司控制權(quán)的穩(wěn)定。
對此，上交所要求*ST園城補(bǔ)充披露交易完成后公司董事會、管理層等相關(guān)安排，結(jié)合持股比例、董事會席位、日常經(jīng)營決策安排等信息論證其取得控制權(quán)的主要依據(jù)。第二、三大股東以及原實控人徐誠東之間是否存在一致行動關(guān)系，是否存在其他安排，可能對控制權(quán)穩(wěn)定性產(chǎn)生影響。
“跨界”屢戰(zhàn)屢敗
界面新聞此前報道，公開資料顯示， *ST園城前身是煙臺華聯(lián)，早在1996年便登陸A股市場，系山東煙臺首家上市公司。
2022年報告期內(nèi)，公司主要從事鋼材、煤炭、燃料油銷售業(yè)務(wù)；在職員工合計只有13人，包括4名銷售、2名技術(shù)、2名財務(wù)、5名行政，堪稱A股市場最“袖珍”的上市公司之一。
由于主營業(yè)務(wù)羸弱，自2020年以來一直在為“保殼”而戰(zhàn)的*ST園城屢次“跨界”，但都以失敗告終。
2020年3月，*ST園城公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買天津津彤源100%股權(quán)。其目的在于，希望通過外延式并購開拓危廢處置及利用等環(huán)保業(yè)務(wù)，實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和升級。然而到了2020年7月，因天津津彤源經(jīng)營業(yè)績未達(dá)到預(yù)期，交易各方未能就本次交易主要條款達(dá)成一致，*ST園城最終終止了該次并購。
僅僅兩個月后，2020年9月份，*ST園城又宣布“跨界”白酒，擬購買圣窖酒業(yè)100%股權(quán)。但由于對標(biāo)的公司估值未達(dá)成一致，這一重組事項也很快夭折。
此后的2021年至2022年，*ST園城又先后宣布準(zhǔn)備“跨界”新材料及新能源領(lǐng)域，但無論是購買浙江元集新材料有限公司的股權(quán)，還是通過增資方式取得江西科宇新能源51%股權(quán)，最終均一一告吹。
今年2月24日，*ST園城又發(fā)布公告稱，公司擬以平價增資的方式，以2603萬元取得江西豐錦鋰能有限公司（下稱“豐錦鋰能”）51%的股權(quán)。公司稱，此舉是為了與豐錦鋰能等共同在新能源等領(lǐng)域展開合作共圖發(fā)展，公司對標(biāo)的公司的增資款項，應(yīng)專項用于新能源領(lǐng)域的并購及投資。
但到了今年10月10日，*ST園城突然宣布將所持豐錦鋰能51%股權(quán)以61萬元的“白菜價”轉(zhuǎn)讓，這一曾被其看好的“跨界”項目僅僅維持了半年多時間。
如今隨著擬變更實控人，*ST園城接下來又會拋出怎樣的重組方案，還需投資者拭目以待。
*ST園城提示稱，本次交易能否最終順利達(dá)成仍存在不確定性，尚需通過深交所合規(guī)性確認(rèn)。此外，若出現(xiàn)一方或雙方主觀意愿的變化、主觀違約行為、不可抗力等交易終止的情形出現(xiàn)時，將直接導(dǎo)致本次交易失敗。
