界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
由于跨界投資告吹導(dǎo)致逾7000萬元訂金難討，豐元股份（002805.SZ）不僅把參股公司告上法庭，還將另一家更早入局的上市公司天域生態(tài)（603717.SH）一并列為被告，請(qǐng)求法院判令其對(duì)天域生態(tài)所持標(biāo)的公司股權(quán)優(yōu)先受償。
12月25日晚間，天域生態(tài)率先披露訴訟進(jìn)展公告，山東省棗莊市臺(tái)兒莊區(qū)人民法院一審判決青海聚之源于本判決生效之日起十日內(nèi)向豐元股份返還訂金7160.22萬元及利息，青海聚之源法人劉炳生對(duì)上述款項(xiàng)返還承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
除此之外，法院駁回了豐元股份的其他訴訟請(qǐng)求。也就是說，法院認(rèn)定天域生態(tài)不需要在這一事件中承擔(dān)擔(dān)保賠償?shù)呢?zé)任。
天域生態(tài)表示，“本判決為一審判決，目前尚未生效，如不服此判決，可依法提起上訴，訴訟最終結(jié)果尚存在不確定性，公司將及時(shí)公告有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況”，提醒投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。
而截至發(fā)稿時(shí)，豐元股份卻尚未對(duì)上述涉訴事項(xiàng)予以公告。對(duì)此，豐元股份董秘辦相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞解釋稱，“根據(jù)監(jiān)管規(guī)則，相關(guān)情況在收市之后才會(huì)公布”。而對(duì)于天域生態(tài)已公布的訴訟結(jié)果，該負(fù)責(zé)人表示“我們不能左右他們的行為”。
跨界失敗，訂金難討
豐元股份主營草酸和鋰電池正極材料業(yè)務(wù)，此番“跨界”入股青海聚之源肇始于2022年11月。
2022年11月28日晚間，豐元股份發(fā)布公告稱，公司與劉炳生、蔡顯威、天域生態(tài)、青海聚之源簽訂《股權(quán)投資框架協(xié)議》，擬通過增資方式對(duì)青海聚之源進(jìn)行投資。增資完成后，公司預(yù)計(jì)持有青海聚之源35%的股權(quán)，青海聚之源將成為公司的參股子公司。
公告顯示，青海聚之源成立于2016年1月，劉炳生、蔡顯威、天域生態(tài)分別持股58.50%、6.50%、35.00%。該公司專業(yè)從事六氟磷酸鋰生產(chǎn)及銷售，該產(chǎn)品是目前商業(yè)化應(yīng)用最廣泛的電解液溶質(zhì)。
據(jù)悉，標(biāo)的公司已獲“柴達(dá)木循環(huán)經(jīng)濟(jì)試驗(yàn)區(qū)管委會(huì)”批復(fù)的年產(chǎn)6000噸高端六氟磷酸鋰項(xiàng)目，以及年產(chǎn)8000噸高端六氟磷酸鋰項(xiàng)目，其中一期年產(chǎn)2000噸六氟磷酸鋰生產(chǎn)線已正式投產(chǎn)，其他六氟磷酸鋰生產(chǎn)線尚在建設(shè)過程中。
對(duì)于此次增資的目的，豐元股份證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人彼時(shí)對(duì)界面新聞表示，“主要是為了實(shí)現(xiàn)公司在新能源產(chǎn)業(yè)鏈的整體布局”。
按照約定，協(xié)議簽訂后，豐元股份應(yīng)于5個(gè)工作日內(nèi)向聚之源支付訂金1億元。該筆款項(xiàng)由豐元股份、聚之源設(shè)立專戶共同監(jiān)管，專項(xiàng)用于聚之源的項(xiàng)目建設(shè)、生產(chǎn)經(jīng)營所需，或用于償還雙方認(rèn)可的公司債務(wù)。
豐元股份表示，在簽訂協(xié)議后，公司陸續(xù)向青海聚之源支付訂金共計(jì)7160.22萬元，天域生態(tài)于2023年1月17日辦理協(xié)議約定的股權(quán)出質(zhì)登記。
直到今年6月30日，豐元股份突然宣布此次投資告吹，這也為兩家原本并不相干的上市公司最終對(duì)簿公堂埋下伏筆。
豐元股份表示，“因公司目前正處于產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張期，結(jié)合自身發(fā)展階段及戰(zhàn)略發(fā)展方向，經(jīng)綜合考慮，青海聚之源投資項(xiàng)目不滿足公司對(duì)投資標(biāo)的的內(nèi)部要求，終止該投資項(xiàng)目”。
在此背景下，豐元股份向青海聚之源發(fā)出書面通知，告知本次投資無法繼續(xù)實(shí)施，要求退回訂金。然而，青海聚之源遲遲未將逾7000萬元訂金退回。
于是，豐元股份將劉炳生、青海聚之源、天域生態(tài)告上法庭，除了請(qǐng)求法院判令青海聚之源及其法人劉炳生返還7160.22萬元訂金外，還請(qǐng)求法院判令豐元股份對(duì)天域生態(tài)持有的青海聚之源12.25％的股權(quán)折價(jià)或者以拍賣、變賣該股權(quán)所得價(jià)款優(yōu)先受償。
天域生態(tài)“不背鍋”
在上述《股權(quán)投資框架協(xié)議》簽訂時(shí)，天域生態(tài)曾將持有的青海聚之源股權(quán)中的35%質(zhì)押給豐元股份，用于擔(dān)保上述訂金還款。
由于青海聚之源未退回訂金，所持青海聚之源股權(quán)被質(zhì)押，如今又被豐元股份告上法庭，天域生態(tài)決定展開“反擊”。
天域生態(tài)多次發(fā)布公告“自證清白”，并向法院“反訴”豐元股份，請(qǐng)求判令豐元股份于判決生效之日起十五日內(nèi)協(xié)助其辦理聚之源2827萬元/萬股股權(quán)質(zhì)押登記注銷。
天域生態(tài)“反訴”的理由是，公司于2022年11月29日與豐元股份簽訂《擔(dān)保合同》，以持有青海聚之源股權(quán)中的35%的股權(quán)（即 12.25%）質(zhì)押給豐元股份，并特別約定“如果自《框架協(xié)議》生效后60日，豐元股份仍未決定是否繼續(xù)投資，公司擔(dān)保責(zé)任自動(dòng)解除”。
天域生態(tài)認(rèn)為，框架協(xié)議生效后60日屆滿，即2023年1月27日，豐元股份仍未決定是否繼續(xù)實(shí)施投資。直至今年6月30日，也就是《框架協(xié)議》簽訂后的7個(gè)月，公司才通過豐元股份發(fā)布的公告得知其決定終止投資青海聚之源。鑒于擔(dān)保早已失效，豐元股份拒不配合其辦理股權(quán)質(zhì)押登記注銷的行為已嚴(yán)重?fù)p害公司利益。
界面新聞注意到，根據(jù)天域生態(tài)2022年11月28日披露的《關(guān)于參股公司簽署<股權(quán)投資框架協(xié)議>及對(duì)外提供擔(dān)保的公告》，確實(shí)存在上述解除擔(dān)保的條款。而在豐元股份披露的公告中，卻沒有對(duì)該擔(dān)保合同內(nèi)容進(jìn)行披露。
或許正是基于上述擔(dān)保協(xié)議約定，法院此次駁回了豐元股份針對(duì)天域生態(tài)的訴訟請(qǐng)求。
對(duì)于這一訴訟結(jié)果，界面新聞致電天域生態(tài)證券部，相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱，判決書是法院送達(dá)的，一審判決意味著天域生態(tài)不需要在這一事件中承擔(dān)擔(dān)保賠償?shù)呢?zé)任。至于豐元股份是否就一審結(jié)果提出上訴以及是否收到了法院的通知，公司并不清楚。
而對(duì)于此次判決結(jié)果，截至發(fā)稿時(shí)，豐元股份尚未披露任何信息。界面新聞致電豐元股份董秘辦，相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞表示，“我們要考慮一下，收市以后會(huì)有答復(fù)”。
募投項(xiàng)目延期
實(shí)際上，受原材料價(jià)格大幅度波動(dòng)、下游需求不足及去庫存等多重因素影響，豐元股份的日子并不好過。
從業(yè)績來看，豐元股份營收、凈利出現(xiàn)“倒掛”。今年前三季度，豐元股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入23.21億元，較去年同期增長91.27%；而歸母凈利潤卻虧損1.50億元，同比由盈轉(zhuǎn)虧，其中一季度單季度虧損高達(dá)1.33億元。
在此背景之下，豐元股份不得不將總投資達(dá)9.20億元的募投項(xiàng)目延期。
12月22日，豐元股份發(fā)布公告稱，公司決定在募投項(xiàng)目實(shí)施主體、實(shí)施方式、項(xiàng)目用途及投資規(guī)模均不發(fā)生變更的情況下，將公司募投項(xiàng)目“年產(chǎn)5萬噸鋰電池磷酸鐵鋰正極材料生產(chǎn)基地項(xiàng)目”達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時(shí)間延期至2024年9月。
界面新聞注意到，豐元股份2022年完成9.40億元定增募資，主要投向的就是上述項(xiàng)目。該項(xiàng)目總投資9.20億元，原計(jì)劃達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期為2023年12月。截至11月24日，豐元股份這一募投項(xiàng)目已使用募集資金4.95億元。
談及延期的原因，豐元股份坦言，“本次募集資金投資項(xiàng)目在實(shí)際建設(shè)過程中受到外部宏觀環(huán)境、行業(yè)變化等因素影響，導(dǎo)致整體建設(shè)進(jìn)度有所放緩，預(yù)計(jì)該項(xiàng)目無法在原計(jì)劃的時(shí)間內(nèi)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)。為保證公司募投項(xiàng)目穩(wěn)步實(shí)施，降低募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)審慎研究，對(duì)上述募投項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的日期進(jìn)行調(diào)整。”