記者｜趙陽(yáng)戈

南方航空物流股份有限公司（下稱(chēng)：南航物流）的IPO申請(qǐng)近日獲得了上交所受理，該公司目標(biāo)滬市主板，保薦方中金公司。

南航物流的計(jì)劃融資額高達(dá)60.8億元，其中的56億元都將用來(lái)購(gòu)置全貨機(jī)。需要指出的是，南航物流控股股東為南方航空（600029.SH）。根據(jù)《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的要求，南方航空需最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，這對(duì)于2020年至2022年持續(xù)虧損的南方航空來(lái)說(shuō)，顯然是一大難題。而相關(guān)方的做法是，參考2017年至2019年的經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行模擬，如此監(jiān)管層當(dāng)如何處理？

由南方航空分拆

具體看，南航物流是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的航空物流服務(wù)供應(yīng)商之一，主要提供航空速運(yùn)、地面綜合服務(wù)和供應(yīng)鏈綜合解決方案，于2018年成為國(guó)務(wù)院國(guó)資委“雙百企業(yè)”，于2019年成為國(guó)家發(fā)改委第四批混合所有制改革試點(diǎn)企業(yè)，在2021年度及2022年度國(guó)務(wù)院國(guó)資委對(duì)“雙百企業(yè)”的專(zhuān)項(xiàng)考核中，連續(xù)兩年獲評(píng)最高等級(jí)的“標(biāo)桿企業(yè)”稱(chēng)號(hào)。

航空速運(yùn)方面，南航物流獨(dú)家經(jīng)營(yíng)南方航空旗下航空綜合物流業(yè)務(wù)，主要通過(guò)全貨機(jī)運(yùn)輸和客機(jī)貨運(yùn)的形式為客戶(hù)提供“港到港”的航空速運(yùn)服務(wù)。截至2023年6月30日，南航物流的全貨機(jī)航線總數(shù)達(dá)到22條，通往倫敦、法蘭克福、阿姆斯特丹、洛杉磯、紐約、多倫多、墨西哥城等地。

地面綜合服務(wù)方面，包括貨站操作、倉(cāng)儲(chǔ)等內(nèi)容。截至2023年6月30日，南航物流在廣州、深圳、北京、烏魯木齊、武漢、海口、長(zhǎng)春、大連、長(zhǎng)沙、哈爾濱、鄭州、貴陽(yáng)、揭陽(yáng)等13座城市擁有自營(yíng)貨站，形成了覆蓋全國(guó)的貨站操作及倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)體系，并為國(guó)內(nèi)國(guó)際航空公司提供地面代理服務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，南航物流地面操作總貨量分別為101.57萬(wàn)噸、123.89萬(wàn)噸、112.70萬(wàn)噸和60.68萬(wàn)噸。此外，公司還能夠?yàn)榭蛻?hù)提供方便快捷的卡車(chē)運(yùn)輸服務(wù)。

關(guān)于供應(yīng)鏈綜合解決方案，主要包括同業(yè)項(xiàng)目供應(yīng)鏈、整機(jī)運(yùn)力銷(xiāo)售業(yè)務(wù)和跨境電商解決方案。同業(yè)項(xiàng)目供應(yīng)鏈主要服務(wù)于快遞快運(yùn)等類(lèi)型的同行業(yè)客戶(hù)；整機(jī)運(yùn)力銷(xiāo)售業(yè)務(wù)主要服務(wù)于規(guī)模較大的貨代企業(yè)、行業(yè)客戶(hù)或特殊的企業(yè)客戶(hù)（如活體動(dòng)物、高精設(shè)備、整車(chē)運(yùn)輸、生鮮及醫(yī)藥冷鏈等）；跨境電商解決方案主要服務(wù)于通過(guò)跨境電商平臺(tái)交易產(chǎn)生的貨物，能夠基于跨境客戶(hù)需求，提供定制的個(gè)性化服務(wù)，例如訂艙、收運(yùn)、組板、交付等。

之所以南航物流能獨(dú)家經(jīng)營(yíng)南方航空旗下航空綜合物流業(yè)務(wù)，還在于其控股股東為南方航空，持股55%，南航集團(tuán)直接及間接持有南方航空66.52%的股份，為南航物流的實(shí)際控制人。

根據(jù)說(shuō)明書(shū)，南航物流2022年、2023年上半年?duì)I業(yè)收入分別為215.38億元和77.88億元，凈利潤(rùn)分別為46.48億元和12.43億元。

境內(nèi)“三巨頭”

根據(jù)說(shuō)明書(shū)，航空物流行業(yè)里，境內(nèi)航空企業(yè)除了南航物流外，還有東航物流（601156.SH）和國(guó)貨航。

東航物流成立于2004年，于2021年在上交所主板上市。東航物流依托全球航線網(wǎng)絡(luò)資源、擁有國(guó)內(nèi)樞紐機(jī)場(chǎng)的地面操作資源、多元化的泛航空物流產(chǎn)品服務(wù)體系，以全方位信息系統(tǒng)為支撐，專(zhuān)注于為國(guó)內(nèi)外客戶(hù)提供安全、高效、精準(zhǔn)、便捷的天地合一全程綜合物流服務(wù)。根據(jù)所提供服務(wù)的具體內(nèi)容與形式的不同，東航物流主營(yíng)業(yè)務(wù)可分為航空速運(yùn)、地面綜合服務(wù)和綜合物流解決方案。東航物流2023年上半年的營(yíng)業(yè)收入93.76億元，前三季度142.31億元；凈利潤(rùn)2023年上半年數(shù)據(jù)為12.72億元，前三季度16.65億元。

國(guó)貨航成立于2003年，依托覆蓋六大洲的全球航線網(wǎng)絡(luò)資源和豐富的國(guó)際航權(quán)時(shí)刻資源、布局國(guó)內(nèi)主要貨源地及國(guó)際發(fā)達(dá)地區(qū)的貨機(jī)和客機(jī)樞紐、擁有國(guó)內(nèi)重要樞紐機(jī)場(chǎng)自有航空貨站和全球航空貨站保障體系、高質(zhì)量的運(yùn)行及應(yīng)急保障能力和定制化航空物流服務(wù)能力，以高品質(zhì)航空運(yùn)輸業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)，以航空貨站業(yè)務(wù)為支撐，以信息技術(shù)為紐帶，專(zhuān)注于中國(guó)跨境市場(chǎng)，服務(wù)于從生產(chǎn)商到終端客戶(hù)的全物流鏈產(chǎn)品服務(wù)體系。根據(jù)所提供服務(wù)的具體內(nèi)容與形式的不同，國(guó)貨航主營(yíng)業(yè)務(wù)可分為航空貨運(yùn)服務(wù)、航空貨站服務(wù)、綜合物流解決方案三大板塊。

巧的是，國(guó)貨航也在IPO中，目標(biāo)深市主板，由中信證券保薦，2023年9月27日已過(guò)會(huì)，預(yù)計(jì)融資金額為65.07億元，比南航物流額度還高。根據(jù)2023年9月20日更新的上會(huì)稿，國(guó)貨航2023年上半年的營(yíng)業(yè)收入為60.54億元，同比下降了55.3%，歸母凈利潤(rùn)為4.73億元，同比下降77.43%。

就航空速運(yùn)，三家公司的貨郵周轉(zhuǎn)量市占率高達(dá)71.95%，貨郵運(yùn)輸量市占率達(dá)52.87%。

分拆條件不足

需要指出的是，如上述，南航物流本次發(fā)行方式為南方航空分拆下屬子公司至上交所主板上市。根據(jù)《上市公司分拆規(guī)則（試行）》，上市公司進(jìn)行分拆，需滿(mǎn)足一些硬指標(biāo)。

界面新聞看到，《上市公司分拆規(guī)則（試行）》第三條就顯示，上市公司分拆，應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合以下條件：

• （一）上市公司股票境內(nèi)上市已滿(mǎn)三年。
• （二）上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利。
• （三）上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于人民幣六億元（本規(guī)則所涉凈利潤(rùn)計(jì)算，以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值為依據(jù)）。
• （四）上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過(guò)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)的百分之五十；上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈資產(chǎn)不得超過(guò)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的百分之三十。

據(jù)悉，南方航空最近三年?duì)顟B(tài)不佳，2020年虧損108.42億元，2021年虧損121.03億元，2022年虧損326.82億元，好在2023年業(yè)績(jī)回暖轉(zhuǎn)正。不過(guò)很顯然這第二條是不符合規(guī)定的。

對(duì)此，說(shuō)明書(shū)中專(zhuān)門(mén)解釋?zhuān)?/span>南方航空經(jīng)營(yíng)受到市場(chǎng)環(huán)境變化的影響，2020年、2021年、2022年全年旅客周轉(zhuǎn)量較2019年分別下降46%、47%、64%，并出現(xiàn)了虧損情形，但是導(dǎo)致該等情形出現(xiàn)的主要原因系短期內(nèi)市場(chǎng)需求下降的不可抗力因素，并非南方航空經(jīng)營(yíng)不善等自身原因以及行業(yè)本身不具有可持續(xù)發(fā)展等市場(chǎng)環(huán)境因素。相反，南方航空及南航物流具備良好的公司治理能力以及市場(chǎng)開(kāi)拓和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)能力，同時(shí)，南方航空所處行業(yè)關(guān)系國(guó)計(jì)民生，是國(guó)家大政方針鼓勵(lì)且具備可持續(xù)發(fā)展的重點(diǎn)戰(zhàn)略行業(yè)。南方航空目前的虧損狀態(tài)是暫時(shí)的、短期的，不具有持續(xù)性，隨著市場(chǎng)需求情況的逐漸好轉(zhuǎn)，對(duì)南方航空經(jīng)營(yíng)造成的不利影響將逐步消除。故南方航空2020年至2022年期間的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不能客觀反映南方航空與擬分拆子公司南航物流在常規(guī)環(huán)境下的占比情況。

也因此，南方航空亦參考2017年至2019年的經(jīng)營(yíng)情況，模擬南方航空2017年至2019年扣除按權(quán)益享有的南航物流的凈利潤(rùn)后，歸屬于南方航空股東的凈利潤(rùn)（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）能夠滿(mǎn)足累計(jì)不低于6億元的要求。數(shù)據(jù)顯示，南方航空2017年至2019年的凈利潤(rùn)分別為59.14億元、29.83億元、26.51億元。

也就是說(shuō)，南方航空最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損是有原因的，因此不看2020年至2022年的數(shù)據(jù)，改看2017年至2019年的數(shù)據(jù)，是能夠滿(mǎn)足相關(guān)要求的。

面對(duì)特殊的案例，監(jiān)管層當(dāng)如何作出各方認(rèn)同的恰當(dāng)處理，后續(xù)情況，界面新聞將持續(xù)跟蹤。