界面新聞記者 | 牛其昌
聯(lián)創(chuàng)股份（300343.SZ）一樁看似普通的股權(quán)收購案，背后卻牽出控股子公司山東華安新材料有限公司（下稱“華安新材”） 少數(shù)股東北京信投惠通投資管理中心（下稱“北京信投”） 假借“科創(chuàng)板上市”為由，涉嫌非法集資高達(dá)約5億元的隱秘角落。
如今隨著華安新材IPO幻滅，聯(lián)創(chuàng)股份以1.43億元價格回購北京信投所持股權(quán)，北京信投卻帶著多個疑點無聲無息了。
在北京信投“圈錢”過程中，上市公司聯(lián)創(chuàng)股份關(guān)于華安新材的信披缺失，以及當(dāng)初以華安新材10%股權(quán)引入北京信投的做法，不禁讓投資者們懷疑，這是一個“資本圈套”嗎？
1月19日，北京朝陽公安分局經(jīng)偵支隊相關(guān)工作人員表示，警方近日陸續(xù)接到多起針對北京信投的報案，相關(guān)案件已被受理，目前報案材料還在持續(xù)接收中。
注冊地大門已鎖一周
1月19日上午，界面新聞記者來到北京信投的注冊地——北京朝陽區(qū)萬達(dá)廣場A座9層905（注：聯(lián)創(chuàng)股份公告稱“萬達(dá)廣場A座7層”有誤）。這里大門緊閉，前臺背景墻上標(biāo)著“投后管理中心”字樣，透過玻璃能看到尚未關(guān)閉的打印機和前臺遺留的水杯。記者撥打臨時貼在大門上的聯(lián)系電話，始終無人接聽。
“上周還有人辦公，突然間像人間蒸發(fā)了一樣，大概從周一（1月15日）開始就沒開門?！备舯谝患彝顿Y公司的工作人員對界面新聞表示，他并不清楚北京信投的具體業(yè)務(wù)，甚至不知道這家公司的具體名稱，平時進(jìn)出的人員不多，顯得有些神秘。
據(jù)該工作人員回憶，從1月15日開始，每天都有投資者過來，但這家公司始終無人出面，有人無奈之下選擇報警，光是110就出警了不止一次。
另據(jù)萬達(dá)廣場物業(yè)人員證實，這家公司前期并未拖欠任何物業(yè)費，亦沒有解除租賃合同。
已在北京信投“蹲守”了五天的李欣蕊告訴記者，她在2020年2月至4月之間，將325萬的積蓄分四次通過北京信投用來認(rèn)購華安新材股份。
聽說聯(lián)創(chuàng)股份已將北京信投所持華安新材股份回購，在收到一份關(guān)于華安新材股權(quán)回購工作安排的通知后，她原本打算連本帶息贖回自己的投資款，卻始終聯(lián)系不上當(dāng)初為她辦理業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)員。
像李欣蕊一樣通過北京信投認(rèn)購華安新材股份的投資者并非孤例。
僅1月19日上午，界面新聞記者就在北京信投辦公地及朝陽公安分局經(jīng)偵支隊遇到6名投資者，他們有的只拿到當(dāng)初30%的投資款，有的一分錢還沒拿到。
融資規(guī)?；虺?億
目前，華安新材已經(jīng)完成了工商變更登記手續(xù)，且已取得淄博市周村區(qū)行政審批服務(wù)局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。
上述文章曾質(zhì)疑：除已見披露的支付過1000萬元定金外，北京信投究竟對華安新材增資了多少從而獲得近10%股權(quán)，一直未見聯(lián)創(chuàng)股份披露。如今北京信投突然以1.43億元價格出售所持華安新材股權(quán)，究竟是虧是賺也難以考量。
界面新聞獲悉，“當(dāng)時北京信投打著華安新材未來科創(chuàng)板上市的幌子募資，承諾華安新材就算無法上市，也會按保底年化收益8%返還?！庇型顿Y者告訴界面新聞，在得到關(guān)于華安新材股權(quán)回購安排的通知后，業(yè)務(wù)員卻表示因為上市失敗，無法達(dá)成預(yù)期收益，只能返還30%的投資款，否則一分錢拿不回來。
界面新聞獲取的“股份認(rèn)購協(xié)議書”和“信投惠通（華安新材）面向投資人承諾函”顯示，華安新材是上市公司聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)（聯(lián)創(chuàng)股份曾用名）的子公司，聯(lián)創(chuàng)股份實際持有華安新材90%股份。華安新材已向北京信投惠通定向發(fā)行不超過10%的股權(quán)，并已設(shè)定華安新材股權(quán)增資方案。
按照協(xié)議，此次認(rèn)購方式為投資者以現(xiàn)金方式認(rèn)購北京信投持有的華安新材股權(quán)，按照定向增資10%華安新材股權(quán)價值5億元計算，即人民幣50萬元/份。也就是說，如認(rèn)購股權(quán)1份，應(yīng)向北京信投法人莊嚴(yán)支付認(rèn)購款50萬元，相當(dāng)于持有北京信投0.1%股份，等同持有華安新材萬分之一股份。
值得一提的是，若按照北京信投的增資價格，華安新材當(dāng)時估值高達(dá)50億元，而聯(lián)創(chuàng)股份在同一年收購華安新材100%股權(quán)的作價只有6.9億元，相當(dāng)于溢價幅度超過600%。
不過，在對賭條款中，北京信投設(shè)置了讓投資者看上去穩(wěn)賺不賠的“退出機制”：在2023年12月31日前，若華安新材未能在科創(chuàng)板上市，投資者有權(quán)選擇與北京信投共同讓華安新材回購上市增資股權(quán)，保底收益按照年化8%計算，期間如有分紅派息包含在保底收益中，在退出時予以合并計算。
北京信投究竟是一家怎樣的公司？
天眼查APP顯示，北京信投成立于2015年6月，參保人數(shù)為0，背后共有包括執(zhí)行事務(wù)合伙人莊嚴(yán)在內(nèi)的12名自然人股東，另外還有12家有限合伙子公司，經(jīng)營范圍包括投資管理、項目投資、投資咨詢、經(jīng)濟貿(mào)易咨詢等。
界面新聞注意到，上述12家子公司中，每家公司下面都有接近50名自然人股東。其中，李欣蕊就是其中一家名叫北京同創(chuàng)鴻晨信息咨詢中心（有限合伙）的股東，其認(rèn)繳出資額325萬元，持股比例6.125%。
包括李欣蕊在內(nèi)的多名投資者向界面新聞證實，把錢投入北京信投后，他們均被登記為上述12家有限合伙公司下的股東，對應(yīng)認(rèn)繳出資額正是他們當(dāng)初投入的金額。
“業(yè)務(wù)員告訴我一共融了五個多億，至于究竟融了多少錢，打給華安新材多少錢，誰也不知道?！蓖顿Y者張華對界面新聞表示。
據(jù)界面新聞多方了解，投資額合計約4.78億元。
天眼查APP顯示，北京信投的認(rèn)繳出資額為5億元，而實繳資本只有8451萬元，恰好是包括莊嚴(yán)在內(nèi)12名自然人股東認(rèn)繳出資額的總和。也就是說，上述4.78億元并沒有進(jìn)入實繳資本。
山東某私募基金經(jīng)理展林對界面新聞分析道，“如果是正規(guī)的投資，認(rèn)繳資金和實繳資金都需要在工商部門登記，假如我是這個公司的股東，當(dāng)然認(rèn)繳和實繳都要在這家公司里，而不能在下面的子公司里。而且北京信投所開展的屬于股權(quán)基金業(yè)務(wù)，需要在相關(guān)部門備案?！?/span>
作為北京信投的執(zhí)行合伙人，莊嚴(yán)的另一重身份是安盛信投國際投資管理（北京）有限公司的實控人，該公司注冊資本5000萬元，實繳資本1000萬元。
界面新聞獲取的兩份股份認(rèn)購協(xié)議書約定，認(rèn)購款需打入莊嚴(yán)、張坤的個人銀行賬戶，而POS機簽購單顯示的對方是兩家不同公司，一家名為北京盛廣科技有限公司，另一家為上海康超網(wǎng)絡(luò)科技中心。這兩家公司均成立于2019年，分別于2021年11月和2022年11月被注銷。
根據(jù)公開披露，北京信投是一家以從事商務(wù)服務(wù)業(yè)為主的有限合伙企業(yè)，明確：
1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；
2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動；
3、不得發(fā)放貸款；
4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；
5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；
比照來看，北京信投已經(jīng)超出范圍經(jīng)營。
北京漢濟律師事務(wù)所律師趙永勤對界面新聞表示，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理非法集資刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋（2022修正）》第一條，北京信投及其執(zhí)行事務(wù)合伙人通過簽訂股份認(rèn)購協(xié)議的形式，向不特定對象吸收資金，并承諾一定的回報，該行為涉嫌構(gòu)成犯罪。
上述司法解釋明確，違反國家金融管理法律規(guī)定，向社會公眾（包括單位和個人）吸收資金的行為，同時具備下列四個條件的，除刑法另有規(guī)定的以外，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為刑法第一百七十六條規(guī)定的“非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款”：
（一）未經(jīng)有關(guān)部門依法許可或者借用合法經(jīng)營的形式吸收資金；
（二）通過網(wǎng)絡(luò)、媒體、推介會、傳單、手機信息等途徑向社會公開宣傳；
（三）承諾在一定期限內(nèi)以貨幣、實物、股權(quán)等方式還本付息或者給付回報；
（四）向社會公眾即社會不特定對象吸收資金。
“結(jié)合北京信投來看，若公司不具有發(fā)行股票、債券的真實內(nèi)容，以虛假轉(zhuǎn)讓股權(quán)、發(fā)售虛構(gòu)債券等方式非法吸收資金，應(yīng)當(dāng)依照刑法第一百七十六條的規(guī)定，以非法吸收公眾存款罪定罪處罰?！壁w永勤進(jìn)一步分析，在此前提下，如果協(xié)議簽訂時，北京信投尚未持有華安新材股份，且符合以非法占有為目的，使用詐騙方法實施上述行為的，則涉嫌構(gòu)成集資詐騙罪。
至于具體構(gòu)成何種罪名，還需要更多細(xì)節(jié)進(jìn)行判斷。
神秘操作埋下“暗雷”
北京信投的另一個身份，是上市公司聯(lián)創(chuàng)股份控股子公司華安新材的少數(shù)股東。
2018年11月20日， 聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)（聯(lián)創(chuàng)股份曾用名）發(fā)布公告稱，公司擬通過直接和間接的方式收購華安新材100%股權(quán)，交易作價6.9億元。
根據(jù)聯(lián)創(chuàng)股份介紹，華安新材成立于2007年，是一家專門致力于新型高效環(huán)保制冷劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，系美的、格力、海信、日立、松下等知名品牌空調(diào)和美國Honeywell、法國Arkema、日本Daikin、韓國厚城等跨國公司的優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商。
在聯(lián)創(chuàng)股份看來，如本次收購順利完成，上市公司將在現(xiàn)有化工業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，繼續(xù)夯實公司化工業(yè)務(wù)板塊，進(jìn)一步完善“化工”+“聯(lián)創(chuàng)數(shù)字”雙業(yè)主發(fā)展的業(yè)務(wù)格局。
2019年3月1日，聯(lián)創(chuàng)股份與山東多盈節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、海通開元投資有限公司等四名投資者簽訂股權(quán)收購協(xié)議，以現(xiàn)金方式購買四名投資者持有的華安新材料67.43%股權(quán)，交易作價4.65億元。
同時，聯(lián)創(chuàng)股份與明文勇等33名投資者簽訂股權(quán)收購協(xié)議，以現(xiàn)金方式購買明文勇等33名投資者持有淄博昊瑞投資有限公司（系持股型公司，主要資產(chǎn)系持有的山東華安新材料有限公司32.57%股權(quán)，下稱“昊瑞投資”）的88.35%股權(quán)，交易作價1.99億元。經(jīng)上述交易，聯(lián)創(chuàng)股份直接和間接合計持有華安新材料96.21%的股權(quán)。
令人意外的是，僅過了一個月，一家名為北京信投的公司“悄然加入”。
2019年4月9日，聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布關(guān)于簽署戰(zhàn)略合作備忘錄的公告，稱北京信投基于對華安新材在其行業(yè)內(nèi)的發(fā)展前景及所擁有的研發(fā)技術(shù)的肯定，擬對華安新材料進(jìn)行增資。
根據(jù)聯(lián)創(chuàng)股份、華安新材、昊瑞投資、北京信投四方達(dá)成的協(xié)議，聯(lián)創(chuàng)股份同意北京信投向華安新材增資，累計金額不超過3.8億元，以最終實到金額為準(zhǔn)。資金用途主要包括建設(shè)新項目、技術(shù)改造及擴產(chǎn)、補充流動資金等。
公告顯示，截至公告日，華安新材已收到北京信投戰(zhàn)略合作定金1000萬元。華安新材承諾，“參照科創(chuàng)板上市的基本條件規(guī)范運作”。
對于北京信投的加入，聯(lián)創(chuàng)股份認(rèn)為，“有利于增強華安新材自身運營能力，有助于推進(jìn)其業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展，提升公司市場競爭力，符合公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略”。
對比聯(lián)創(chuàng)股份2019年半年報及2019年年報不難發(fā)現(xiàn)，由于北京信投惠通“半路”增資，聯(lián)創(chuàng)股份直接持有華安新材料的股權(quán)比例由67.43%下降至60.69%，間接持股比例由28.78%上升至29.31%。北京信投在此期間“順理成章”拿到華安新材近10%股權(quán)，但究竟向華安新材增資多少，一直未見披露。
據(jù)了解，北京信投在向華安新材注入1000萬定金后，便開始拿著上市公司的“背書”募資，聲稱認(rèn)購款是用來購買剩余3.7億元華安新材股份的，從而能間接持股華安新材。
不得不說的是，收購華安新材的確為彼時處于動蕩中的聯(lián)創(chuàng)股份帶去生機。
2015年至2017年，聯(lián)創(chuàng)股份曾以高溢價并購上海新合、上海激創(chuàng)、上海麟動、上海鰲頭四家互聯(lián)網(wǎng)公司，評估值分別較凈資產(chǎn)溢價超15倍、13倍、38倍、5倍，合并商譽總額一度高達(dá)32.7億元。
2018年，上海激創(chuàng)和上海新合同時爆雷，上海麟動、上海鏊投的經(jīng)營業(yè)績也乏善可陳，聯(lián)創(chuàng)股份對這4家公司計提的商譽減值合計達(dá)20.7億元，導(dǎo)致當(dāng)年業(yè)績巨虧19.54億元，2019年繼續(xù)巨虧14.74億元。
對于聯(lián)創(chuàng)股份來說，收購華安新材意味著另起爐灶，重新回歸化工行業(yè)老本行。
2021年，受新能源鋰電材料產(chǎn)品市場行情的影響，華安新材業(yè)績大增，當(dāng)年實現(xiàn)營業(yè)收入9.47億元，凈利潤3.91億元，成為聯(lián)創(chuàng)股份扭虧為盈的關(guān)鍵。2022年，華安新材業(yè)績再次放量，當(dāng)年營業(yè)收入突破15億元，凈利潤7.85億元，凈資產(chǎn)由2019年的3.54億元增至9.24億元。
反映到二級市場上，自2021年7月5日至9月23日短短一個多月內(nèi)，聯(lián)創(chuàng)股份股價由3.36元瘋漲至最高29.90元，累計漲幅達(dá)789.88%。
這也令北京信投的投資者更加不解，明明華安新材這兩年業(yè)績大漲，為什么自己投入的錢不僅沒賺，反而虧了呢？
5億認(rèn)購款去哪了？
問題的核心在于，北京信投對華安新材增資是真是假？增資款究竟是多少？去了哪里？
根據(jù)聯(lián)創(chuàng)股份1月9日發(fā)布的公告，北京信投的出資額為5億元，這一數(shù)字顯然與此前“累計增資不超過3.8億元”相悖。且5億元具體是哪一天完成出資，是否實際出資，均未見進(jìn)一步披露，只知道聯(lián)創(chuàng)股份最后回購的價格是1.43億元，相當(dāng)于虧損超70%。
天眼查APP顯示，2019年9月10日，北京信投向華安新材認(rèn)繳出資1166.54萬元；2024年1月9日，北京信投退出華安新材。除此之外，再無其他關(guān)于北京信投的出資消息。也就是說，北京信投募來的近5億款項或許并沒有被實際投入華安新材。
如今回過頭來看，聯(lián)創(chuàng)股份當(dāng)初為何在收購華安新材100%股權(quán)后，又以華安新材10%的股權(quán)“引入”北京信投這樣一家合伙公司，同樣耐人尋味。
展林表示，如果只是投資公司單方面進(jìn)行非法集資，通常不會選擇跟上市公司有關(guān)，因此不排除背后可能存在貓膩。
聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布戰(zhàn)略合作公告后，是否與北京信投簽訂過正式協(xié)議？北京信投取得華安新材9.99%股權(quán)，除了訂金1000萬元外，是否增資過5億元？公司在收購華安新材之初，是否有分拆其單獨上市的計劃？公司當(dāng)初“引入”北京信投的目的是什么，是否有必要？對于北京信投以收購華安新材剩余股份為由向公眾募資是否知情？
針對上述種種質(zhì)疑，界面新聞曾致電聯(lián)創(chuàng)股份證券部，相關(guān)負(fù)責(zé)人證實，除了1000萬元定金外，公司未就北京信投增資華安新材披露過公告，具體數(shù)字可以問北京信投。對于北京信投以華安新材上市為名對外募資，“公司此前接到過類似的電話，但并不清楚，也沒參與，公司應(yīng)披露的都已披露，剩下的就不方便講了”。
截至發(fā)稿，界面新聞再次向聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)函核實上述問題，但并未獲得進(jìn)一步回復(fù)。
與此同時，界面新聞記者致電華安新材辦公室，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，該廠區(qū)只負(fù)責(zé)生產(chǎn)，不掌握股東的具體情況，對于北京信投投入的具體金額需要跟聯(lián)創(chuàng)股份核實。
從信披方面來看，作為上市公司引入外部股東參股其控股子公司，聯(lián)創(chuàng)股份有責(zé)任對參股的具體信息進(jìn)行披露。
河南澤槿律師事務(wù)所主任付建對界面新聞表示，“根據(jù)相關(guān)法規(guī)和監(jiān)管指引，上市公司及其控股子公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件時，應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。具體到引入外部股東參股的情況，如果這一行為可能對上市公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果構(gòu)成重大影響，或者導(dǎo)致上市公司與該主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化，那么上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)信息。這樣可以確保市場的公開透明，維護(hù)投資者的合法權(quán)益?！?/span>
警方已立案
據(jù)界面新聞了解，有部分投資者已在返還30%認(rèn)購款的協(xié)議上簽字，簽署返還協(xié)議時，業(yè)務(wù)員要求必須收回當(dāng)初簽訂的認(rèn)購協(xié)議。
北京信投在返還協(xié)議中給出的理由是，“因三年疫情之不可抗力的影響，華安新材籌備以及實施‘資本市場IPO增發(fā)新股計劃’未能按照預(yù)定計劃成功實行，截止到本協(xié)議簽訂之日，已無法達(dá)成預(yù)期收益”。投資人自愿選擇返還30%的方案，自愿承擔(dān)剩余股份認(rèn)購款的虧損。
1月19日，北京朝陽公安分局經(jīng)偵支隊相關(guān)工作人員對界面新聞表示，警方近日陸續(xù)接到多起針對北京信投的報案，相關(guān)案件已被受理，目前報案材料還在持續(xù)接收中。由于案件涉密，不方便透露更多信息。
截至發(fā)稿，據(jù)多名報案人提供的立案回執(zhí)，上述案件已經(jīng)立案，并顯示“已有嫌疑人被刑事拘留”，贓款贓物被扣押。
1月22日深夜，前一天剛剛跟業(yè)務(wù)員簽了30%返還協(xié)議的李欣蕊告訴界面新聞，“剛通知，賬戶凍結(jié)了，錢退不了了”。
（注：文章中李欣蕊、張華均為化名）