界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌

山東黃金（600547.SH）斥資百億入主后不到一年時(shí)間，此前一直專注于國(guó)內(nèi)礦山開(kāi)采的銀泰黃金（000975.SZ）便開(kāi)啟了首次海外并購(gòu)之旅。

2月26日早間，山東黃金和銀泰黃金分別發(fā)布公告稱，銀泰黃金擬通過(guò)下屬海南盛蔚貿(mào)易有限公司在加拿大設(shè)立的全資子公司，以每股1.90加元（約合人民幣10.12元）的價(jià)格，現(xiàn)金方式收購(gòu)加拿大礦業(yè)公司Osino Resources Corp（下簡(jiǎn)稱“Osino”）現(xiàn)有全部已發(fā)行且流通的普通股及待稀釋股份，交易金額約為3.68億加元（約合人民幣19.60億元）。收購(gòu)?fù)瓿珊?，銀泰黃金將通過(guò)上述子公司持有Osino100%股權(quán)。

值得一提的是，此次銀泰黃金報(bào)價(jià)3.68億加元進(jìn)行現(xiàn)金收購(gòu)，較另一家更早提出收購(gòu)意向的加拿大黃金生產(chǎn)商的報(bào)價(jià)高出約32%。

銀泰黃金董秘對(duì)界面新聞表示，銀泰黃金此次并購(gòu)Osino，系公司首次海外并購(gòu)，自2023年10月以來(lái)，公司一直在對(duì)這一并購(gòu)項(xiàng)目進(jìn)行跟進(jìn)。

預(yù)計(jì)年產(chǎn)金超5噸

公開(kāi)資料顯示，Osino是一家在加拿大注冊(cè)的礦業(yè)公司，分別在加拿大多倫多證券交易所（TSXV）（股票代碼：OSI）、納米比亞證券交易所（股票代碼：OSN）、德國(guó)法蘭克福證券交易所（股票代碼：RSR1）以及美國(guó)OTCQX國(guó)際市場(chǎng)（股票代碼：OSIIF）上市。

Osino對(duì)于銀泰黃金的吸引力，源于公司旗下位于納米比亞的Twin Hills金礦項(xiàng)目。

具體來(lái)看，Twin Hills金礦位于納米比亞中部，位于首都溫得和克西北約150公里，毗鄰全封閉國(guó)家二級(jí)礫石公路。Twin Hills所在成礦帶斷裂構(gòu)造長(zhǎng)達(dá)100公里，其中有70公里在已有采礦權(quán)與探礦權(quán)范圍內(nèi)，找礦空間大。

從資源儲(chǔ)量來(lái)看，Twin Hills金礦礦石總儲(chǔ)量為6450萬(wàn)噸，金品位為1.04克/噸，金含量為66.86噸。除此之外，Osino還擁有Twins Hills項(xiàng)目西北130公里處的Ondundu金礦探礦權(quán)，其在0.5克/噸邊界品位以上擁有推斷資源量0.9百萬(wàn)盎司（約27.99噸）黃金，品位為1.13克/噸。

根據(jù)Twin Hills金礦項(xiàng)目2023年6月公布的可行性研究報(bào)告，選廠設(shè)計(jì)產(chǎn)能為500萬(wàn)噸/年，建設(shè)性資本開(kāi)支為3.65億美元，計(jì)劃生產(chǎn)13年，露天采礦，預(yù)計(jì)礦山壽命期內(nèi)平均年產(chǎn)金16.2萬(wàn)盎司（約5.04噸），全維持性成本為1011美元/盎司。

有業(yè)內(nèi)人士對(duì)界面新聞表示，盡管Twin Hills金礦1.04克/噸的金品位并不算高，但該礦可以進(jìn)行露天開(kāi)采，可以降低生產(chǎn)成本且機(jī)械化程度較高。

在配套方面，項(xiàng)目所在區(qū)域已被國(guó)家電網(wǎng)覆蓋，項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)與附近擬建的Erongo配電站距離約20公里。2024年1月22日，Osino與納米比亞國(guó)家供電公司簽署了供電協(xié)議，納米比亞國(guó)家供電公司將最大提供30MW供電容量給Twin Hills礦山，可以滿足礦山的生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)用電需求。

按照計(jì)劃，Twin Hills金礦項(xiàng)目已經(jīng)完成了建設(shè)用地的購(gòu)買，計(jì)劃在2024年7月啟動(dòng)項(xiàng)目建設(shè)工作，并于2026年投產(chǎn)。

銀泰黃金表示，公司收購(gòu)Twin Hills金礦項(xiàng)目后，將對(duì)項(xiàng)目的建設(shè)、投產(chǎn)時(shí)間、產(chǎn)量做進(jìn)一步的優(yōu)化，推進(jìn)項(xiàng)目按時(shí)完成建設(shè)并投產(chǎn)。

高價(jià)競(jìng)得

值得一提的是，為了拿下Osino，銀泰黃金將花費(fèi)近20億元的“真金白銀”，較另一家加拿大黃金生產(chǎn)商Dundee Precious Metals Inc.（下稱DPM）此前給出的報(bào)價(jià)高出約32%。

根據(jù)Osino發(fā)布的聲明，銀泰黃金以每股1.90加元的現(xiàn)金收購(gòu)Osino，總代價(jià)約3.68億加元，這筆交易較DPM之前的報(bào)價(jià)高出約32%。交易預(yù)計(jì)將在今年上半年完成，尚待股東和監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

界面新聞注意到，DPM是一家總部位于加拿大的國(guó)際金礦開(kāi)采公司，其業(yè)務(wù)和項(xiàng)目位于保加利亞、納米比亞、厄瓜多爾和塞爾維亞。早在2023年12月18日，DPM官網(wǎng)就曾公開(kāi)發(fā)布消息稱，計(jì)劃收購(gòu)Osino的所有已發(fā)行和流通的普通股，每股作價(jià)1.55加元，總價(jià)值2.87億加元。

而隨著銀泰黃金拿出更為豐厚的報(bào)價(jià)，DPM不得不宣告退出收購(gòu)。對(duì)此，銀泰黃金董秘對(duì)界面新聞表示，當(dāng)時(shí)總部位于加拿大的黃金生產(chǎn)商DPM曾出價(jià)購(gòu)買，我方提交了約束性報(bào)價(jià)，根據(jù)協(xié)議，目標(biāo)公司承擔(dān)支付與DPM的分手費(fèi)。

從Osino的財(cái)務(wù)指標(biāo)來(lái)看，截至2023年09月30日，公司總資產(chǎn)2274.30萬(wàn)加元，總負(fù)債為2536.57萬(wàn)加元，歸母凈資產(chǎn)-262.27萬(wàn)加元；2023年前三季度無(wú)營(yíng)業(yè)收入，虧損1479.24萬(wàn)加元，綜合虧損1520.48萬(wàn)加元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）

截至2022年12月31日，目標(biāo)公司總資產(chǎn)為2494.70萬(wàn)加元，總負(fù)債為1453.27萬(wàn)加元，歸母凈資產(chǎn)為1041.42萬(wàn)加元；2022財(cái)年無(wú)營(yíng)業(yè)收入，虧損3032.68萬(wàn)加元，綜合虧損3051.98萬(wàn)加元。（以上為經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)）

對(duì)于2023年前三季度無(wú)營(yíng)業(yè)收入，銀泰黃金董秘對(duì)界面新聞表示，標(biāo)的公司是一家勘探公司，故無(wú)營(yíng)業(yè)收入。

談及對(duì)該項(xiàng)目的估值，銀泰黃金表示，“該交易價(jià)格是公司基于其專業(yè)顧問(wèn)對(duì)Twin Hills金礦項(xiàng)目進(jìn)行的技術(shù)、財(cái)稅、法律等各方面盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，與目標(biāo)公司通過(guò)公平協(xié)商確定的價(jià)格。公司基于國(guó)際礦業(yè)資本市場(chǎng)慣例，參考了若干家可比上市公司情況以及礦業(yè)勘探項(xiàng)目可比的股權(quán)收購(gòu)交易，聘請(qǐng)國(guó)際投資銀行搭建財(cái)務(wù)模型，通過(guò)多種測(cè)算方法確認(rèn)該交易對(duì)價(jià)”。

根據(jù)2023年6月可行性研究報(bào)告，Twin Hills金礦項(xiàng)目的稅后凈現(xiàn)值為4.80億美元，內(nèi)部收益率28%。在銀泰黃金看來(lái)，參考市場(chǎng)狀況及競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)等因素，交易價(jià)格在合理范疇。

對(duì)于上述報(bào)價(jià)，銀泰黃金董秘表示，“我們的報(bào)價(jià)依據(jù)盡調(diào)報(bào)告、估值報(bào)告，綜合考慮了各種因素。”

在資金方面，銀泰黃金表示，公司擁有的四座在產(chǎn)礦山勘探前景廣闊且生產(chǎn)規(guī)模不斷擴(kuò)大，形成了源源不斷的現(xiàn)金流入。2020年度、2021年度和2022年度，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為24.27億元人民幣、20.43億元人民幣和19.89億元人民幣；截至2022年末，公司資產(chǎn)負(fù)債率為21.57%，充沛的現(xiàn)金流入和低負(fù)債率給予了公司充足的資本運(yùn)作空間。

填補(bǔ)礦產(chǎn)金缺口

界面新聞此前報(bào)道，2023年1月19日，作為擁有山東國(guó)資背景的礦業(yè)巨頭，山東黃金發(fā)布公告稱，擬以溢價(jià)方式收購(gòu)中國(guó)銀泰、沈國(guó)軍合計(jì)持有的銀泰黃金5.81億股人民幣普通股股份，約占標(biāo)的公司總股份的20.93%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為127.60億元。這一轉(zhuǎn)讓價(jià)格，創(chuàng)下A股資本市場(chǎng)金礦并購(gòu)交易的紀(jì)錄。

2023年7月20日，山東黃金宣布完成對(duì)銀泰黃金控制權(quán)的收購(gòu)，目前持股比例為23.10%。

2023年11月15日，銀泰黃金召開(kāi)戰(zhàn)略說(shuō)明會(huì)，提出將與山東黃金強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，力爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)2025年末礦產(chǎn)金產(chǎn)量達(dá)到12噸，2026年末礦產(chǎn)金產(chǎn)量較目前翻一番。

具體目標(biāo)如下：

兩年規(guī)劃目標(biāo)：十四五末礦產(chǎn)金產(chǎn)量12噸，金資源量及儲(chǔ)量達(dá)到240噸。

三年規(guī)劃目標(biāo)：2026年末礦產(chǎn)金產(chǎn)量15噸，金資源量及儲(chǔ)量達(dá)到300噸。

五年規(guī)劃目標(biāo)：2028年末礦產(chǎn)金產(chǎn)量22噸，金資源量及儲(chǔ)量達(dá)到500噸。

七年規(guī)劃目標(biāo)：十五五末礦產(chǎn)金產(chǎn)量28噸，金資源量及儲(chǔ)量達(dá)到600噸以上。

據(jù)悉，2022年，銀泰黃金的礦產(chǎn)金產(chǎn)量約為7.06噸，在全國(guó)黃金上市公司中排名第七位，距離礦產(chǎn)金12噸的短期目標(biāo)尚有5噸的缺口。

銀泰黃金總經(jīng)理歐新功此前對(duì)界面新聞表示，為填補(bǔ)短期內(nèi)5噸的礦產(chǎn)金缺口，要以探礦增儲(chǔ)和投資并購(gòu)為重點(diǎn)，預(yù)計(jì)60%缺口需要通過(guò)對(duì)現(xiàn)有產(chǎn)能進(jìn)行技改填補(bǔ)，剩余40%缺口以及66噸金資源增量的問(wèn)題，則寄希望于通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)。

談及并購(gòu)進(jìn)程，歐新功表示，“公司項(xiàng)目并購(gòu)雖然落地得不多，但其實(shí)一直在做，并不是因?yàn)閼?zhàn)略會(huì)開(kāi)了才開(kāi)始著手。前期公司無(wú)論是在國(guó)內(nèi)還是在國(guó)際都積累了一些接近達(dá)成一致的項(xiàng)目，加上過(guò)去我們選取標(biāo)的的標(biāo)準(zhǔn)和現(xiàn)在有所不同，比如在資產(chǎn)回報(bào)率方面可能滿足不了原來(lái)股東的要求，但現(xiàn)在回過(guò)頭來(lái)或可以重啟一些并購(gòu)，因此我確信未來(lái)兩年肯定會(huì)有新的并購(gòu)項(xiàng)目進(jìn)來(lái)”。

在此背景下，如果銀泰黃金并購(gòu)Osino成功，預(yù)計(jì)投產(chǎn)后恰好可以為銀泰黃金增加5噸/年的黃金產(chǎn)能，從而有希望達(dá)成十四五末礦產(chǎn)金產(chǎn)量12噸的短期目標(biāo)。

銀泰黃金表示，通過(guò)收購(gòu)Osino，公司可以快速獲得優(yōu)質(zhì)資源、提高黃金資源儲(chǔ)備，符合公司戰(zhàn)略目標(biāo)。

不過(guò)歐新功對(duì)此表示，該項(xiàng)目能貢獻(xiàn)資源儲(chǔ)量，但近三年的產(chǎn)量缺口還填補(bǔ)不了。

談及此次并購(gòu)對(duì)于實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的意義，銀泰黃金董秘對(duì)界面新聞表示，“這個(gè)還要看后續(xù)建設(shè)進(jìn)度，我們希望本項(xiàng)目能盡快達(dá)產(chǎn)，貢獻(xiàn)產(chǎn)量，但同時(shí)公司也推進(jìn)別的項(xiàng)目對(duì)十四五產(chǎn)量進(jìn)行支持”。

從二級(jí)市場(chǎng)來(lái)看，截至2月26日收盤，銀泰黃金報(bào)14.48元/股，下跌0.62%。