文|野馬財經(jīng) 劉欽文
編輯|李白玉
新能源的火熱有目共睹。從整車廠商到電池企業(yè)、再到相關(guān)礦產(chǎn)能源公司，幾乎都在過去三年迎來了一波業(yè)績小高峰。廣東匯興精工智造股份有限公司（下稱“匯興智造”），這家為新能源企業(yè)服務(wù)的公司，則以另一種方式搭上了新能源的快車。
比亞迪、小鵬、蔚來等，每一個車企品牌背后都有著大量的生產(chǎn)線。生產(chǎn)線上，每道工序之間的物料輸送，需要有輸送線來連接。匯興智造便為比亞迪、格力電器等企業(yè)提供相關(guān)輸送線產(chǎn)品，還曾生產(chǎn)口罩相關(guān)設(shè)備。如今，匯興智造還想搭上資本市場的列車，向北交所發(fā)起沖刺。
只是，雖然搭上了新能源這輛快車，未來十分可期，但匯興智造不僅資產(chǎn)負債率為61.33%高于同行，且經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負。同時，實控人還身背多份對賭協(xié)議，存在資金占用、信披違規(guī)等瑕疵行為。
市場會買單嗎？
比亞迪成大客戶，成功扭虧為盈
隨著科技智造的發(fā)展，如今工廠車間里的人已經(jīng)越來越少，取而代之的是更加完善的各類自動化設(shè)備。
例如鋰電池生產(chǎn)過程中的上料、貼紙、掃碼、電芯分選、配組入框、檢測、包裝、存儲等；空調(diào)、冰箱、洗衣機、電視、電風(fēng)扇、熱水器等家電產(chǎn)品的分揀、老化測試、包裝、成品碼垛等工作，不再需要大量人力，而是通過機器完成。
匯興智造針對不同行業(yè)的產(chǎn)品特點，自主設(shè)計自動化輸送方案、出入庫方案、倉儲方案等，生產(chǎn)原料輸送線、樓層升降機、連廊輸送線、托盤回流線等產(chǎn)品，滿足生產(chǎn)過程中各類物料的收發(fā)、輸送、揀選、堆垛、倉儲需求，可以說是打通工廠內(nèi)部的“最后一公里”。除此之外，匯興智造還為客戶提供系統(tǒng)模塊和精密零部件。
圖源：《招股書》
2021年，比亞迪進入?yún)R興智造客戶體系，成為第一大客戶，當(dāng)年銷售占比6.79%。2022年，與比亞迪深度合作的鋰電設(shè)備供應(yīng)商廣東利元亨智能裝備股份有限公司（下稱“利元亨”）成為匯興智造客戶，一躍成為第一大客戶，銷售占比26.23%，同年比亞迪的銷售占比14.07%。
值得注意的是，利元亨于2022年11月認購成為匯興智造股東，目前持股250萬股，持股比例3.67%。
兩大新客戶的強勢加入下，匯興智造實現(xiàn)扭虧為盈。2020年-2022年、2023年1-6月（下稱“報告期”），匯興智造分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.23億元、2.07億元、3.66億元和2.32億元；凈利潤分別為-842.83萬元、533.13萬元、2977.47萬元和1188.32萬元。
但也導(dǎo)致公司應(yīng)收賬款的快速上漲。2021年、2022年、2023年1-6月，匯興智造的應(yīng)收帳款分別達到7314.41萬元、1.72億元和2.31億元，占到當(dāng)年度營收的35.34%、46.99%和99.57%。其中21.06%、25.68%和30.64%為數(shù)字化應(yīng)收賬款債權(quán)憑證，這部分憑證以比亞迪出具的“迪鏈”票據(jù)為主。
這又進一步導(dǎo)致了匯興智造的經(jīng)營性現(xiàn)金流持續(xù)為負，報告期內(nèi)，分別為-123.95萬元、-174.54萬元、-6499.22萬元和-1.06億元。
與此同時，報告期內(nèi)，匯興智造的資產(chǎn)負債率分別為68.91%、77.31%、77.73%和61.33%，高于同行業(yè)平均水平的8%-25%。
圖源：《招股書》
三份對賭壓身，未上市先信披違規(guī)？
一邊是匯興智造的資金壓力，另一邊匯興智造實控人鐘輝還有著不小的對賭壓力。
2022年5月、2022年11月、2023年4月，匯興智造實際控制人鐘輝及配偶辛曼玉三次和外部資本簽訂特殊投資協(xié)議。
條款規(guī)定包括匯興智造的上市時間和業(yè)績承諾。一般情況下，為保證公平，同一輪投資人的商業(yè)條件應(yīng)為一致。但有意思的是，匯興智造與2022年11月三位投資人的約定條件均不同。
與宏升投資約定的是：2024年12月31日前向北交所提交上市申請并獲受理，且于2026年12月31日前，在滬深證券交易所上市。
與利元亨約定的是：2025年12月31日前在中國A股（含北交所）市場上市。
與開源雛鷹約定的是：2024年12月31日之前完成北交所申報，或在2025年12月31日之前完成北交所合格上市；以及2022年歸母凈利潤不低于3000萬元、2023年不低于4600萬元、2024年不低于7000萬元的業(yè)績承諾。
并且，這一輪的對賭協(xié)議匯興智造并未及時進行信息披露。2023年9月1日，因為未及時對涉及特殊投資條款的協(xié)議進行審議和信息披露，匯興智造及其實際控制人鐘輝，被全國股轉(zhuǎn)公司采取出具警示函措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
簽訂特殊投資協(xié)議的幾名外部股份合計持股1258萬股，按照2023年4月的認購價格6.8元/股計算，如匯興智造上市失敗，鐘輝及辛曼玉至少需要支付8554.4萬元回購。
值得注意的是，鐘輝的對賭協(xié)議已經(jīng)失敗了一次。2023年1月20日，匯興智造披露了變更會計師事務(wù)所公告，由廣東司農(nóng)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱“司農(nóng)所”）接替大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）。
2023年4月25日，司農(nóng)所發(fā)布審計報告。根據(jù)審計報告顯示，匯興智造2022年實現(xiàn)營收3.68億，實現(xiàn)歸母凈利潤3060萬元。恰好完成2022年歸母凈利潤不低于3000萬元的業(yè)績承諾。
但2023年9月6日，司農(nóng)所又出具了一份會計差錯更正報告，表示由于對出口銷售按照報關(guān)單和提單日期調(diào)整跨期收入和成本，調(diào)減2022年營業(yè)收入、營業(yè)成本等科目，從而導(dǎo)致2022年審定的歸母凈利潤更正為2983萬元。
圖源：公告
小于3000萬元的歸母凈利潤，這也就導(dǎo)致匯興智造未能完成業(yè)績承諾，對賭失敗，按照規(guī)定，鐘輝及辛曼玉應(yīng)進行股權(quán)回購。
但鑒于處于IPO的關(guān)鍵時期，最終2023年9月25日，開源雛鷹出具了豁免函，同意關(guān)于匯興智造2022年業(yè)績對賭條款的約定無條件終止且自始無效。
2022年條件被豁免，2023年的業(yè)績承諾緊隨其后。按照約定，匯興智造的2023年的歸母凈利潤不得低于4600萬元。但2023年1-6月，匯興智造的歸母凈利潤為1188.32萬元，半年時間僅完成了25.83%，下半年還差3411.68萬元，相當(dāng)于2022全年歸母凈利潤的114.37%。
“上市公司自己需要明白，IPO的資金不是ICU的資金，不要將IPO資金ICU化，投資者‘真金白銀’投到股市中的錢，不是你企業(yè)的救命錢，是讓你努力發(fā)展的錢，你要對投資者的付出作出回報?！敝袊嗣翊髮W(xué)國家金融研究院院長、中國資本市場研究院院長吳曉求表示。
鐘氏三兄妹控股
1975年，鐘輝出生于江西省興國縣，曾在玩具廠當(dāng)過倉管員，后來又在塑膠泡棉廠、機械設(shè)備制造廠等企業(yè)擔(dān)任車間主任、采購主管、業(yè)務(wù)經(jīng)理等。2000年起，鐘輝開始創(chuàng)業(yè)，開了一家電子設(shè)備配件經(jīng)營部。2006年，匯興智造成立。截至目前，鐘輝直接持有匯興智造3145萬股，持股比例46.16%。
鐘輝創(chuàng)業(yè)多年，隨著生意越做越大，也扶持了自己的弟弟妹妹。鐘輝的弟弟鐘世鑫、妹妹鐘雙燕分別在匯興智造持股6.62%、3.33%，鐘世鑫擔(dān)任董事。鐘世鑫配偶、鐘輝弟媳曾鳳間接持股91.8萬股；鐘雙燕配偶、鐘輝妹夫胡偉路為公司董事，間接持股108萬股。還有鐘輝妻子辛曼玉間接持股142.2萬股；鐘輝岳父辛維直接持股1.29萬股。
鐘輝與鐘世鑫、鐘雙燕及春暖花開投資發(fā)展企業(yè)簽署了《一致行動人協(xié)議》，因此，鐘輝可實際支配匯興智造58.75%的股份。
報告期內(nèi)，匯興智造向東莞鑫澤采購的商品主要系工裝板及部分機加工配件，各期采購金額分別為70.94萬元、148.19萬元、172萬元和156.11萬元。
東莞鑫澤成立于2019年，由辛曼玉的舅舅張軍偉控制。
“張軍偉曾于公司任職多年，對公司業(yè)務(wù)流程及需求較為了解，因此2019年公司同意張軍偉離職后由東莞鑫澤提供工裝板，雙方在綜合考慮產(chǎn)品規(guī)格、工藝難易程度等綜合因素后協(xié)商確定加工價格。由于由東莞鑫澤加工的產(chǎn)品品質(zhì)好，響應(yīng)速度快，物流成本低，自2019年起公司每年均會采購東莞鑫澤出品的工裝板，雙方的交易具備合理性?！眳R興智造解釋道。
“家族企業(yè)通常依賴創(chuàng)始人或家族成員的決策和經(jīng)驗來管理企業(yè)，這可能導(dǎo)致企業(yè)難以適應(yīng)公開市場的監(jiān)管要求和透明度要求。其次，家族企業(yè)通常缺乏規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)和透明的財務(wù)管理，這可能會讓投資者對企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況產(chǎn)生疑慮。”中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜表示。
匯興智造就多次發(fā)生資金占用、信披違規(guī)事項。
《招股書》顯示，2020年股東嚴達福、董事胡偉路、李福生從公司分別拆出資金274.33萬元、25萬元、8萬元。2021年，實際控制人鐘輝、董事胡偉路、股東嚴達福向公司分別拆借資金253萬元、109.5萬元、105.24萬元。
2023年1月，匯興智造公告，因2021年度的關(guān)聯(lián)方資金占用，廣東監(jiān)管局對匯興智造下發(fā)監(jiān)管關(guān)注函。
除了占用資金外，2023年6月28日，匯興智造、實際控制人鐘輝、時任財務(wù)總監(jiān)彭理仕，因信息披露違規(guī)事項，對其采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。
匯興智造在未上市前就已卷入信息披露違規(guī)的爭議之中，引發(fā)了監(jiān)管機構(gòu)的密切關(guān)注。掌舵人是否能夠正視問題并積極采取整改措施，尚待觀察，這也將直接關(guān)乎到公司能否重新贏得市場的信任，以及未來能否在資本市場站穩(wěn)腳跟。對于“鐘氏家族”的生意你怎么看？歡迎下方留言討論。