文|每日財報 仲宇

股權(quán)紛爭、高管內(nèi)斗、土地訴訟到產(chǎn)品造假被實名舉報，這家1995年上市的老牌企業(yè)近年來命運多舛，或許與其超百億的“表外資產(chǎn)”相關(guān)。從寶能用資本在二級市場撬開中炬高新的“控制權(quán)”之門后，一波未平一波又起；盡管股權(quán)爭奪之戰(zhàn)、高層內(nèi)斗之戲和土地訴訟之曲基本皆已謝幕，但余波仍然在沖擊著。

結(jié)緣醬油，終于主業(yè)

中炬高新在20世紀90年代初就擔負起5.3平方公里的國家級中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)的建設(shè)管理，1995年由中山火炬高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)（集團）公司牽頭，在上交所IPO募集2.58億元用于高新產(chǎn)業(yè)投資，涉及氫鎳電池及（電池負極）材料、玻璃、雙流特種焊絲、滌綸細旦絲等。

1998年12月，中炬高新配股募集2.7億元補充產(chǎn)業(yè)投資資本并規(guī)劃投資9個項目（涵蓋造紙、塑料、光纖、光纜、焊管等），其中以6963.46萬元收購中山市美味鮮食品總廠項目。一家園區(qū)開發(fā)商、高新產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)“偶遇”醬油這類傳統(tǒng)制造業(yè)，殊不知在20年后成為公司的核心收入來源，核心戰(zhàn)略聚焦行業(yè)

從1999年年產(chǎn)4萬噸調(diào)味品、營收1.52億元的美味鮮食品總廠，在經(jīng)過二十余年的發(fā)展后（2022年）成為年產(chǎn)近70萬噸、營收近50億元的國內(nèi)醬油行業(yè)二把手。在2018年，中炬高新管理層明確其發(fā)展目標，提出了“聚焦健康食品主業(yè)，把公司打造成為國內(nèi)超一流的綜合性調(diào)味品集團企業(yè)”的戰(zhàn)略定位，并定下了“五年雙百”目標，到2023年健康食品產(chǎn)業(yè)年營收超百億，年產(chǎn)銷量過百萬噸。但在股權(quán)紛爭、內(nèi)斗不止及外遭起訴的多重壓力之下，距離“雙百”的量上仍差一半。

寶能與火炬的股權(quán)紛爭

2015年正值A(chǔ)股牛熊交替之際，寶能系通過旗下險資前海人壽在資本市場動作頻頻，但所到之處皆被冠以“野蠻人”的稱號。2015年4月，中炬高新發(fā)布簡易權(quán)益變動報告書：前海人壽在2015年4月23日在二級市場買入941萬股中炬高新，累計4000.25萬股，占公司股權(quán)5.02%構(gòu)成舉牌。

通過持續(xù)的暴力增持，寶能系在不到一年時間內(nèi)將持股比例提升至24.93%，成為中炬高新第一大股東，而原控股股東火炬集團僅只有不到11%的股權(quán)。

寶能以迅雷不及掩耳之勢成為中炬高新大股東之后，在2015年計劃著手通過非公開發(fā)行股票的方式向中炬高新注資45億元用于擴大醬油產(chǎn)業(yè)規(guī)模，且從資料中可以看出雙方的“約定”：注資完成后實控人將變更為寶能系。但由于募投項目用地的落實、監(jiān)管政策的變化以及原閑置土地等一系列問題，非公開發(fā)行項目一直受阻擱置，寶能也未能當家做主；而寶能系在2018年相繼重組董事會及管理層，并將前海人壽旗下所持股份集中轉(zhuǎn)給中山潤田，掃清控股障礙，至2019年3月正式成為中炬高新的實際控制人。

然而，資本市場瞬息萬變。

寶能在多項投資中折戟導致資金緊張，凍結(jié)股權(quán)、被動減持輪番上陣，導致其持有的中炬高新股權(quán)比例在持續(xù)下降；而火炬集團的一致行動人上海鼎暉、嘉興鼎暉、中山火炬從2022年7月份開始持續(xù)增持中炬高新，兩者的股權(quán)比例產(chǎn)生了剪刀差；根據(jù)最新報告顯示，寶能系持有的股權(quán)僅有7.82%，而火炬集團及其一致行動人共持有19.1%的股權(quán)。

百億“隱藏”資產(chǎn)惹的禍

2014年的中炬高新，總資產(chǎn)為40.59億元，凈資產(chǎn)為26.13億元；當年總營業(yè)收入為26.42億元，其中調(diào)味品業(yè)務(wù)占87.81%，實現(xiàn)凈利潤2.62億元；其（中山的）房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)受供過于求、地方政策調(diào)控和規(guī)劃調(diào)整等影響停滯不前，寶能看上中炬高新斥資57億元入主，或是因為其“隱蔽”資產(chǎn)。

2014年財報顯示，中炬高新持有廣東中匯合創(chuàng)房地產(chǎn)有限公司79.16%的股權(quán)，隨后在2019年1月收購10.08%將股權(quán)比例提升至89.24%，母子公司共擁有在城規(guī)中山站北側(cè)商住用地1906畝，其中中匯合創(chuàng)1353畝，在2015年前已開發(fā)240畝，但受中山市城市規(guī)劃未確定而無法進行有效利用。

2021年9月，中炬高新發(fā)布的《關(guān)于擬掛牌出售房地產(chǎn)子公司股權(quán)的公告》中顯示，中炬高新對中匯合創(chuàng)股權(quán)投資賬面余額為1.1億元，而掛牌轉(zhuǎn)讓價格為111.69億元。

換言之，若按照掛牌價底價轉(zhuǎn)讓，則隱藏在中炬高新財報后的資產(chǎn)超百億元，2021年中炬高新總資產(chǎn)才59.18億元。

訴訟“戲曲”落幕，業(yè)績大幅預(yù)增

2020年9月，工業(yè)聯(lián)合以中炬高新未履行20年前（1999年至2001年）三份土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同為由，一張狀紙遞交給中山市法院，申請財產(chǎn)保全，導致中炬高新在2022年計提預(yù)計負債約11.78億元，使這家上市28年的老企業(yè)首次錄得利潤虧損。2023年6月19日，中炬高新公告稱一審敗訴，需支付約20億元，隨后在7月12日寶能系通過中山潤田進行實名舉報火炬集團及其一致行動人虛假訴訟、操縱證券等違法行為，緊隨其后的是寶能系的高管陸續(xù)被“清退”。

2023年12月27日，中炬高新發(fā)布《關(guān)于重大訴訟進展情況的公告》稱雙方意向達成和解，這曲“訴訟”在寶能系失去實質(zhì)性地位之后終于落幕。

隨之，在2024年1月30號，公司發(fā)布《2023年年度業(yè)績預(yù)盈公告》，因訴訟在2022年計提的11.78億元預(yù)計負債計入2023年營業(yè)外收入，2023年上半年計提的17.47億元預(yù)計負債將沖回，全年實現(xiàn)凈利潤約15.34億元至18.41億元，扣非歸母凈利潤約4.72至5.67億元盡。

管股權(quán)紛爭大戲已然唱罷，但對中炬高新的影響余波未盡，即使按照5.67億元的扣非凈利潤，也僅相當于2021年的79%。

風波再起，事關(guān)造假與騙補

2022年10月，“醬油一哥”被曝旗下醬油產(chǎn)品內(nèi)銷和出口“雙標”，該事件經(jīng)過海天三次強力回應(yīng)和普及產(chǎn)品線之后逐漸淡出視野，但對海天產(chǎn)生的影響不容小覷：2022年醬油銷量減少6%，營收減少2.3%（僅一個季度對全年的影響）；當前市值較事件發(fā)生時蒸發(fā)過半。

樹欲靜而風不止，海天遭遇的風波尚未解除，“醬油老二”又被實名舉報。

2024年2月29日至3月2日，新浪微博用戶名為“王?！钡牟┲鬟B續(xù)發(fā)布N條來自于高聽明（原廣東美味鮮調(diào)味食品有限公司派駐陽西生產(chǎn)基地的生產(chǎn)總監(jiān)）對中炬高新旗下美味鮮調(diào)味食品有限公司的實名舉報，且提供了大量的紙質(zhì)包括生產(chǎn)材料清單等和錄音證據(jù)。

《每日財報》對提及的4條舉報的整理如下：

（1）廚邦、美味鮮系蠔油中蠔汁含量僅有1.6%（不符合國標）并稱廚邦蠔油偽劣產(chǎn)品違法銷售超10億元；但從國家標準GB/T21999的定義（蠔油：利用牡蠣蒸、煮后的汁液進行濃縮或直接用牡蠣肉酶解，再加入食糖、食鹽、淀粉或改性淀粉等原料，輔以其他配料和食品添加劑調(diào)制成的調(diào)味品）和解釋來看，并沒有指明蠔汁的含量或占比，主要是以氨基酸態(tài)氮作為核心理化指標（氨基酸態(tài)氮≥0.3g/100g）。

（2）廣東廚邦食品有限公司在高新技術(shù)企業(yè)申報過程中全程造假，騙補約2億元；若本事項屬實，相關(guān)人員或面臨三年以下有期徒刑，原審核發(fā)證機關(guān)會取消其高新技術(shù)企業(yè)資格，追繳其應(yīng)繳納的稅費并處以1至3倍的罰款。

（3）廚邦醬油中六成鮮味成分由味精提供，宣傳的“曬足180天”實際只有84天；若本事項屬實，涉及虛假宣傳則將面臨沒收違法所得和一萬元以上二十萬元以下的罰款，甚至刑事責任。

（4）廣東廚邦違規(guī)采購日式半成品醬油用于調(diào)配包裝冒充自己生產(chǎn)的醬油，在2019年至2021年合計違法銷售金額約8968.5萬元；根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于加強食品等產(chǎn)品安全監(jiān)督管理的特別規(guī)定》中第三條規(guī)定，若本事項屬實，廣東廚邦將面臨10倍以上20倍以下（約9億元~18億元）的罰款。

對于是否騙取補貼和違規(guī)采購，非內(nèi)部人事和專業(yè)機構(gòu)難以鑒定。但將中炬高新、千禾味業(yè)和海天味業(yè)的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進行對比，除非財務(wù)造假，數(shù)據(jù)顯示其蠔油（含汁量低用大量味精替代）和醬油（曬油天數(shù)不足）的并無異常。

理由如下：

（1）中炬高新的醬油和海天味業(yè)的醬油都宣傳“曬180天”，兩家公司的周轉(zhuǎn)天數(shù)相近（中炬高新略高于海天）；

（2）中炬高新2022年“其他調(diào)味品業(yè)務(wù)”（含蠔油）平均成本較2021年增長5.46%，而海天味業(yè)“蠔油業(yè)務(wù)”平均成本同比增長8.89%：重要的是，如果中炬高新生產(chǎn)的蠔油用大量的味精替代提升氨基酸態(tài)氮含量的話，那其2022年的材料成本應(yīng)大幅飆升，因為味精價格在2022年大漲。

3月1日，中炬高新(600872.SH)發(fā)布澄清公告稱，公司注意到有部分媒體在網(wǎng)絡(luò)上發(fā)布子公司廣東美味鮮調(diào)味食品有限公司、廣東廚邦食品有限公司被實名舉報的不實報道，為避免相關(guān)信息對廣大投資者造成誤導，現(xiàn)澄清說明如下：公司生產(chǎn)11大品類、100多個系列調(diào)味品，一直以來高度重視食品安全和質(zhì)量。報道中涉及的醬油、蠔油產(chǎn)品生產(chǎn)標準、質(zhì)量以及財政補貼的相關(guān)情況，均為缺乏事實依據(jù)的不實報道。

中炬高新表示，公司各項生產(chǎn)經(jīng)營均合法合規(guī)，所生產(chǎn)的產(chǎn)品嚴格遵守國家各項食品安全管理的相關(guān)規(guī)定。

對于中炬高新的回應(yīng)，王海向雷達財經(jīng)表示，澄清公告“都是無效語言，毫無理據(jù)”，將堅持舉報。而大眾更為關(guān)心的是，高聽明所舉報的內(nèi)容是否屬實。中炬高新的澄清公告，并不能消除消費者的疑慮。

3月1日，廣東中山市市場監(jiān)督管理局對此次事件發(fā)布了情況通報。通報顯示，監(jiān)管局對此事高度重視，目前正組織開展相關(guān)核查工作。

凡事有因果。如果中炬高新在早期便剝離其地產(chǎn)業(yè)務(wù)，或許寶能系便看不上這“醬油老二”，也沒有諸多可載入商戰(zhàn)教科書的案例。

而“舉報事件”風波目前還沒有明確的結(jié)論，其真實情況究竟如何，還有待權(quán)威部門做出結(jié)論。