文 | 獨角金融 張黎明

編輯 | 高巖

4月16日，因涉嫌在ST美訊（600898.SH，曾用名國美通訊）、*ST紫鑫（002118.SZ）非公開發(fā)行股票保薦業(yè)務(wù)未勤勉盡責(zé)，東吳證券股份有限公司（下稱“東吳證券”）（601555.SH）收到證監(jiān)會立案告知書。

4月17日，東吳證券早盤低開，最終報收6.28元/股，當(dāng)日收跌3.53%。截至發(fā)稿，東吳證券報收6.25元/股，市值311億元。

1 東吳證券未發(fā)現(xiàn)上市公司欺詐發(fā)行

官網(wǎng)信息顯示，東吳證券是全國第18家上市券商，擁有以證券經(jīng)紀(jì)、資產(chǎn)管理、投資銀行服務(wù)、投資服務(wù)、基金債券代銷服務(wù)等為基本架構(gòu)的證券服務(wù)體系。前身為蘇州證券。2011年12月12日，東吳證券在上海證券交易所掛牌上市交易。

ST美訊曾是A股知名的通訊設(shè)備企業(yè)，公司實控人是曾三度問鼎胡潤百富榜中國首富的黃光裕，不過公司因連續(xù)三年扣非凈利潤為負(fù)且持續(xù)經(jīng)營不確定性被實施其他風(fēng)險警示，如今ST美訊已在退市邊緣，曾多次發(fā)布“股票可能被實施退市風(fēng)險警示”。

據(jù)ST美訊此前公告，東吳證券為ST美訊2020年非公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)，持續(xù)督導(dǎo)期截至2022年12月31日。期內(nèi)，東吳證券持續(xù)督導(dǎo)ST美訊履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。

根據(jù)東吳證券于2023年5月披露的“保薦總結(jié)報告書”，東吳證券認(rèn)為ST美訊的信息披露“不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”。

“東吳證券關(guān)于ST美訊非公開發(fā)行股票之保薦總結(jié)報告書” 圖源：上市公司公告

然而，根據(jù)4月15日ST美訊收到的“行政處罰告知書”顯示，ST美訊2020年、2021年年度報告存在虛假記載、2020年非公開發(fā)行股票構(gòu)成欺詐發(fā)行。

此外，過往公告顯示，東吳證券為*ST紫鑫2014年度非公開發(fā)行事項擔(dān)任持續(xù)督導(dǎo)保薦機構(gòu)，持續(xù)督導(dǎo)期截至2017年12月31日，目前*ST紫鑫已于2023年8月4日被深圳證券交易所摘牌。

*ST紫鑫（002118.SZ）曾是A股“人參之王”，自2009年進入人參行業(yè)以來，公司大量囤積人參原料，并借此發(fā)展人參產(chǎn)業(yè)鏈。但隨著人參價格崩盤加之人參產(chǎn)品銷量不及預(yù)期，公司自2019年以來持續(xù)出現(xiàn)扣非凈虧損。

*ST紫鑫的財務(wù)造假事件則持續(xù)時間更久。根據(jù)公司4月10日在退市板塊發(fā)布的公告，公司的財務(wù)造假情況自2013年持續(xù)至2021年，累計時間達(dá)9年之久。

其中，2013年至2020年，*ST紫鑫未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易，導(dǎo)致公司年報涉嫌存在重大遺漏；2014年至2021年，公司涉嫌虛增林下參采購成本，以虛增存貨；2017年至2018年，公司通過舞弊方式虛增營業(yè)收入和利潤，其中2017年虛增營收0.94億元、虛增凈利潤0.85億元，2018年虛增營收2.00億元，虛增凈利潤0.95億元。

更早之前的2014年，*ST紫鑫也曾進行過一次定增。在此次定增中，公司共計發(fā)行了1.27億股股份，募集資金16.00億元，用于補充流動資金及償還銀行貸款，在定增中其引用的數(shù)據(jù)也涵蓋上述虛假數(shù)據(jù)。

不過，作為*ST紫鑫定增的保薦人，東吳證券在保薦過程中及事后的持續(xù)督導(dǎo)過程中，未發(fā)現(xiàn)上述情況。

“東吳證券關(guān)于*ST紫鑫持續(xù)督導(dǎo)保薦工作總結(jié)報告書” 圖源：上市公司公告

2 遭客戶吐槽、旗下保代屢收罰單

除保薦上述兩個定增項目存在違規(guī)外，東吳證券的投行業(yè)務(wù)也屢收罰單。

1月23日，因江蘇劍牌農(nóng)化股份有限公司（以下簡稱“劍牌農(nóng)化”）及其保薦人撤回發(fā)行上市申請，上交所終止其發(fā)行上市審核。

值得一提的是，劍牌農(nóng)化的IPO之路十分曲折。從2015年至今，公司已數(shù)次提交招股說明書，最近一次提交是在2023年3月，此次主動撤回上市申請，也意味著其IPO夢的再一次破裂。

在闖關(guān)IPO的路上，劍牌農(nóng)化還曾被出具警示函。

2020年4月21日，中國證監(jiān)會向公司出具了《行政監(jiān)管措施決定書》，指出公司在首次公開發(fā)行股票并上市過程中，存在大量紙質(zhì)應(yīng)收票據(jù)取得與背書存在異常、以相同票據(jù)向客戶退款并收回、委托加工物資未按加工單位單獨核算等問題。

上述行為違反了相關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會決定對劍牌農(nóng)化采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

劍牌農(nóng)化的兩名保薦代表人也收到了警示函。理由是在擔(dān)任江蘇劍牌農(nóng)化股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市保薦代表人過程中，未勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人應(yīng)收票據(jù)等事項的核查不充分。

圖源：證監(jiān)會官網(wǎng)

獨角金融梳理發(fā)現(xiàn)，開年至今東吳證券共保薦11個項目，主動撤回3家（撤否率為27.27%），除劍牌農(nóng)化外還包括快達(dá)農(nóng)化和杰銳思。

圖源：東方財富Choice

此外，東吳證券還被客戶“吐槽”執(zhí)業(yè)質(zhì)量。2020年12月，江蘇恒興新材料科技股份有限公司（以下簡稱“恒興科技”）在東吳證券的保薦下向深交所遞交了創(chuàng)業(yè)板IPO申請材料，但申報僅1月余就被“抽中”現(xiàn)場檢查，隨后主動終止了IPO。2023年5月，恒興科技轉(zhuǎn)由國泰君安（601211.SH）保薦，在上交所首輪問詢中，要求恒興科技對早前撤回的實際原因做出解釋。

恒興科技矛頭指向東吳證券，直言后者因擔(dān)心工作質(zhì)量問題遭到監(jiān)管部門處罰而要求撤回申報材料。

“前任保薦機構(gòu)（即東吳證券）因考慮到申報材料中存在部分關(guān)聯(lián)交易等信息存在遺漏、對自身工作質(zhì)量缺乏足夠信心等因素，擔(dān)心因工作質(zhì)量使保薦機構(gòu)自己可能面臨被監(jiān)管部門處罰的風(fēng)險。故與發(fā)行人多次溝通想要撤回材料。”恒興科技表示。

3 東吳證券獨董聘任流程存在重大瑕疵、保薦多個項目業(yè)績“變臉”

東吳證券保薦項目還存在“上市即變臉”的問題。

據(jù)紅星資本局報道，中基協(xié)網(wǎng)站公布的處罰信息顯示，去年1月，北交所上市審核中心還對東吳證券兩名保代李海寧、李俊作出自律處罰，涉及一諾威（834261.BJ）首發(fā)保薦項目。從簡歷看，這兩名保代均為東吳證券投資銀行北京總部高級副總裁。一諾威去年4月在北交所上市，還不到一年時間業(yè)績已經(jīng)“變臉”，2023年營收、凈利分別同比下滑0.20%、33.36%。

此外，東吳證券數(shù)個IPO保薦項目呈現(xiàn)出項目質(zhì)量不高但項目超募、傭金率高的情況，且出現(xiàn)業(yè)績“變臉”、首日破發(fā)現(xiàn)象。

例如，東吳證券聯(lián)合保薦的騰亞精工（301125.SZ），上市第一年，騰亞精工的營收利潤便開始下降，出現(xiàn)業(yè)績“變臉”，2023年三季報顯示，其凈利潤同比下降32.07%。該項目中，東吳證券的保薦傭金率高達(dá)9.65%，高于市場平均的5.19%，且高于保薦人東吳證券2022年度IPO承銷項目平均傭金率6.97%。

東吳證券保薦的佳合科技（872392.BJ）上市首日破發(fā)，收盤時跌幅2.50%，上市首年營業(yè)利潤同比下降3成。這單項目中，東吳證券的保薦傭金率高達(dá)8.10%，同樣高于市場平均水平。

東吳證券保薦的隆揚電子（301389.SZ）、建科股份（301115.SZ）、榮旗科技（301360.SZ）等IPO項目也均出現(xiàn)超募和業(yè)績“變臉”的情況，分別超募近11億元、7.82億元、5.66億元。

保薦項目業(yè)績變臉、保薦過程中未勤勉盡責(zé)外，該券商的獨董聘任流程還存在重大瑕疵。

2月23日東吳證券公告收到了來自上交所的罰單。東吳證券及時任董事會秘書楊偉被監(jiān)管予以警示。

警示函中提到，東吳證券于2023年12月13日召開董事會確定獨立董事候選人，次日披露股東大會通知，于同年12月29日召開股東大會審議通過聘任獨立董事的議案。但是，公司未能在選舉獨立董事的股東大會通知公告前，即2023年12月14日前通過上交所公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)提交獨立董事候選人的有關(guān)材料，遲至同年12月28日才提交獨立董事候選人的有關(guān)材料，經(jīng)上交所要求補正后，至2024年1月3日即股東大會召開后才完成補充提交，備案時間明顯遲延，聘任流程存在重大瑕疵。

圖源：上市公司公告

上交所認(rèn)為，時任東吳證券董事會秘書楊偉作為公司信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對公司違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

對于東吳證券被立案，你有什么看法，你近期還關(guān)注哪些被罰券商？歡迎留言評論。