界面新聞記者|戈振偉
因境外稅務(wù)問題，星徽股份（300464.SZ）與澤寶創(chuàng)始人孫才金等相關(guān)方糾紛再起。
5月27日，星徽股份在回復(fù)深交所下發(fā)的關(guān)于2023年年報問詢函中稱，公司2021年至今陸續(xù)收到海外多個國家稅款繳納通知書，涉及以前年度稅款和罰金，補(bǔ)繳原因均為跨境電商業(yè)務(wù)子公司Sunvalleytek International Inc、Sunvalley（HK）Limited以前年度未足額繳納銷售稅、歐洲VAT增值稅款，合計約1.06億元。
截至回函日，上述稅款和罰金暫未繳納。星徽股份計劃收到孫才金等責(zé)任方的稅款賠償款后履行稅款繳納義務(wù)。
星徽股份稱，上述稅款和罰金中80%以上為2018年之前未足額繳納的稅款及對應(yīng)罰金。2018年公司重大資產(chǎn)重組收購澤寶技術(shù)時，公司與孫才金等27名交易對方簽訂了《購買資產(chǎn)協(xié)議》，公司將根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議》第13.5條、第15.2條規(guī)定要求孫才金等相關(guān)責(zé)任方承擔(dān)繳稅義務(wù)。目前，相關(guān)案件還在審理過程中。
同時，考慮稅款的影響，2018年、2019年度澤寶技術(shù)對賭業(yè)績未完成，公司將根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》約定，要求業(yè)績承諾方對公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。
值得注意的是，星徽股份在上述問詢函的回復(fù)中明確：上述稅款繳款不會對以前年度財務(wù)報告造成會計差錯更正。公司已針對稅款繳款事項進(jìn)行賬務(wù)處理，相關(guān)影響計入2023年財務(wù)報表，符合會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。
星徽股份是一家傳統(tǒng)的五金制品生產(chǎn)商，總部位于廣東佛山順德區(qū)，于2015年上市，公司2023年營收16.26億，虧損0.76億。2018年6月，星徽股份通過發(fā)行股份和現(xiàn)金收購的方式，以15.3億元收購澤寶。澤寶曾是深圳知名跨境電商，2007年由孫才金創(chuàng)立，主要業(yè)務(wù)在亞馬遜平臺賣消費(fèi)電子產(chǎn)品。
一家傳統(tǒng)的制造企業(yè)和一家風(fēng)頭正勁的跨境電商就這樣走在了一起，但雙方的蜜月期并沒有持續(xù)多久。
界面新聞此前報道，星徽股份收購澤寶后，雙方因?qū)嵖厝酥疇幍仍?，發(fā)生了多起訴訟糾紛。
事實(shí)上，星徽股份在4月10日就給孫才金等相關(guān)方發(fā)了告知函，稱公司聘請了中審華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對澤寶公司業(yè)績對賭期的業(yè)績完成情況進(jìn)行了重新計算，澤寶公司2018年、2019年兩年的業(yè)績均未達(dá)標(biāo)，觸發(fā)了《購買資產(chǎn)協(xié)議》《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的賠償條款或業(yè)績補(bǔ)償條款，并要求對方履行相關(guān)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。
對此，孫才金等相關(guān)方表示“難以理解，不能接受”，并在5月28日對上述告知函進(jìn)行了回復(fù)。
界面新聞記者獲得的上述回復(fù)文件顯示，孫才金等相關(guān)方認(rèn)為：星徽股份以自行炮制的境外稅務(wù)問題為由，單方面聘請中審華江西分所對澤寶創(chuàng)新承諾期內(nèi)業(yè)績進(jìn)行重新計算的行為，沒有任何事實(shí)依據(jù)，與星徽股份聘請的獨(dú)立財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所就相同事項多次發(fā)表的專業(yè)意見相互矛盾，且嚴(yán)重違反企業(yè)會計準(zhǔn)則，也與前海法院的判決認(rèn)定相違背。
首先，針對上述境外稅務(wù)問題不具有事實(shí)依據(jù)，相關(guān)稅款繳納義務(wù)的真實(shí)性、合法性，以及金額準(zhǔn)確性均存在重大問題方面，孫才金等相關(guān)方陳述的理由如下：
根據(jù)星徽股份向法院提供的境外稅款證據(jù)材料中的部分稅款繳納通知顯示，相關(guān)海外公司“對有爭議的調(diào)查結(jié)果沒有提出任何異議，并配合解決及接受更高的稅款、相關(guān)罰款及利息”，這已經(jīng)極為反常，更為甚者，部分稅款繳納通知還顯示，相關(guān)海外公司不僅未與當(dāng)?shù)囟悇?wù)主管部門談判減免稅款金額，反而通過“自愿披露”的方式確認(rèn)欠繳的稅費(fèi)金額。
另經(jīng)咨詢美國律師、美國RSM稅務(wù)師，根據(jù)美國稅法，美國稅務(wù)主管部門允許納稅人自愿披露自己的納稅情況，并能夠只披露前4年內(nèi)欠繳的稅款，超出4年的可以免去繳納義務(wù)。但目前相關(guān)海外公司通過“自愿披露”方式確認(rèn)欠繳的稅費(fèi)已經(jīng)超過4年以上，這完全與常理相悖，顯然是星徽股份惡意為之，自行炮制的境外稅務(wù)問題，故該等證據(jù)亦缺乏合法性基礎(chǔ)。
即便境外稅務(wù)部門作出處罰決定，仍可以通過稅務(wù)和解等方式降低實(shí)際稅款金額。換言之，相關(guān)海外公司是否需要承擔(dān)稅務(wù)繳納責(zé)任以及責(zé)任金額的大小，需要以相關(guān)海外公司最終談判并實(shí)際繳納的金額為準(zhǔn)。并且，如果相關(guān)主體收到繳納稅款通知后選擇不繳納而將店鋪進(jìn)行關(guān)閉、注銷，則相關(guān)稅款繳納義務(wù)并不會實(shí)際發(fā)生。
根據(jù)星徽股份提交給法院的證據(jù)顯示，澤寶創(chuàng)新的部分海外公司已經(jīng)終止存續(xù)，因此，相關(guān)海外公司是否會實(shí)際承擔(dān)相應(yīng)稅款繳納義務(wù)以及具體稅款繳納義務(wù)的具體金額均不能完全確定，故該等證據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性缺乏基礎(chǔ)。
此外，星徽股份已就上述澤寶創(chuàng)新的境外稅務(wù)問題提起訴訟，目前案件正在審理過程中。因此，就澤寶創(chuàng)新海外公司稅款繳納義務(wù)相關(guān)證據(jù)的真實(shí)性、合法性、具體金額、責(zé)任承擔(dān)等法律爭議，均應(yīng)先由法院進(jìn)行審理和直接認(rèn)定。
對于星徽股份單方面聘請中審華江西分所對澤寶創(chuàng)新承諾期內(nèi)業(yè)績進(jìn)行重新計算，孫才金等相關(guān)方認(rèn)為，這與星徽股份的信披公告、年報及中審華總所此前的會計處理意見完全矛盾，對此，星徽股份理應(yīng)遵循公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)之前出具的專業(yè)意見，即相關(guān)稅款繳納事項不會對以前年度財務(wù)報告造成會計差錯更正，無需對澤寶創(chuàng)新以前年度報表進(jìn)行修正。
而且，星徽股份在或有負(fù)債產(chǎn)生前追溯調(diào)整澤寶創(chuàng)新業(yè)績承諾期內(nèi)的財務(wù)數(shù)據(jù)，不具有會計依據(jù)。
事實(shí)上，針對星徽股份多次以境外稅務(wù)問題為由，主張孫才金等相關(guān)方實(shí)際未完成業(yè)績承諾，深圳前海法院已多次查明并判決不予支持星徽股份。
在(2021)粵0391民初7251號案件的《民事判決書》中，深圳前海法院認(rèn)為：
星徽股份在此前的多份公告中已經(jīng)明確表示相關(guān)業(yè)績承諾已經(jīng)完成。這些公告是星徽公司作為上市公司向所有的證券市場投資者以及證券監(jiān)管部門所作的陳述，具有很強(qiáng)的證明力；在星徽股份回復(fù)深交所的詢問函時，對于海外市場的稅務(wù)問題已經(jīng)涵蓋在內(nèi)，星徽股份的相關(guān)證券公司、會計師事務(wù)所出具的回復(fù)意見中，依然認(rèn)定相關(guān)海外市場的稅務(wù)問題不影響相關(guān)業(yè)績承諾的完成情況。
因此，孫才金等相關(guān)方表示難以理解：“星徽股份作為一家上市公司，發(fā)布的公告是向所有的證券市場投資者以及證券監(jiān)管部門所作的陳述與保證，理應(yīng)對所發(fā)布的公告內(nèi)容負(fù)責(zé)，并確保信息的準(zhǔn)確性和一致性，現(xiàn)在為何前后矛盾？”
星徽股份的高光時刻仍停留在2020年年中，當(dāng)時股價最高突破30元/股，市值超過100億元。孫才金等人出局后，公司股價一路下行，截至6月5日收盤，公司股價報3.45元/股，市值16.2億元。
而孫才金在離開澤寶后，這位跨境老兵依然試圖在跨境電商行業(yè)東山再起。
記者獲悉，2020年11月，孫才金和團(tuán)隊在深圳創(chuàng)辦了一家致力于烹飪科學(xué)研究的技術(shù)公司——虎一科技，并在美國硅谷設(shè)有市場團(tuán)隊。截至2024年初，虎一科技擁有員工140多人，其中研發(fā)人員占比超過55%，公司已陸續(xù)發(fā)布智能探針、智能真空低溫慢煮機(jī)等產(chǎn)品。