文 | 子彈財(cái)經(jīng)
隨著北半球逐步進(jìn)入秋冬季節(jié)，羽絨服行業(yè)的熱度開(kāi)始上漲，與之相關(guān)的企業(yè)也備受關(guān)注。
9月28日，安徽古麒絨材股份有限公司（下稱“古麒絨材”）第四次向深交所遞交了IPO注冊(cè)稿，標(biāo)志著這家羽絨制品企業(yè)再次向資本市場(chǎng)發(fā)起沖擊。
自2023年8月28日首次提交注冊(cè)稿以來(lái)，已過(guò)去一年多的時(shí)間，但古麒絨材的上市之路依然迷霧重重，充滿了不確定性和挑戰(zhàn)。
01 新三板時(shí)期信披違規(guī)，報(bào)告期內(nèi)轉(zhuǎn)貸
當(dāng)一家公司想要申請(qǐng)上市時(shí)，若存在股權(quán)代持情況，應(yīng)充分披露公司存在股權(quán)代持的原因、股權(quán)代持的具體情況等。
這些信息有助于證監(jiān)會(huì)了解公司的真正股權(quán)架構(gòu)，并嚴(yán)格審查股權(quán)代持的合法性、合規(guī)性以及是否存在糾紛或潛在糾紛，從而判斷這家公司是否符合上市條件。
古麒絨材在新三板掛牌期間，就曾出現(xiàn)股權(quán)代持情況。在2023年3月的上市問(wèn)詢函中，監(jiān)管部門(mén)也指出這一點(diǎn)。
掛牌新三板期間，古麒絨材的實(shí)際控制人謝玉成委托周丹（謝玉成之外甥的配偶）在2016年2月至2017年12月通過(guò)新三板系統(tǒng)交易持有發(fā)行人股票共計(jì) 128.20萬(wàn)股，形成股權(quán)代持。2019年1月，周丹與謝玉成解除前述股權(quán)代持關(guān)系。
問(wèn)詢函明確要求古麒絨材說(shuō)明股權(quán)代持形成的背景的合理性，實(shí)際控制人謝玉成委托周丹購(gòu)買(mǎi)發(fā)行人股票事項(xiàng)是否違反證券法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定，是否存在較大被處罰的風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)事項(xiàng)是否可能構(gòu)成重大違法違規(guī)。
古麒絨材在回復(fù)文件中表示，謝玉成作為公司實(shí)際控制人，2016年至2017年希望進(jìn)一步買(mǎi)入公司部分股票，2017年下半年公司籌劃新三板摘牌相關(guān)事宜，需受讓部分退出股東的股票，由于其忙于日常工作，故委托其信任且熟悉股票交易操作的周丹代為交易發(fā)行人股票，從而形成股權(quán)代持的情形，具有合理性。
與此同時(shí)，該公司還承認(rèn)，實(shí)際控制人謝玉成委托周丹交易發(fā)行人股票事項(xiàng)未違反《證券法》相關(guān)規(guī)定，但存在違反新三板信息披露規(guī)則的情形。公司未披露周丹代實(shí)際控制人謝玉成持股的事項(xiàng)，構(gòu)成信息披露違規(guī)。
更為嚴(yán)重的是，古麒絨材在上市報(bào)告期內(nèi)還存在轉(zhuǎn)貸這種不誠(chéng)信的經(jīng)營(yíng)行為。
2020年，古麒絨材通過(guò)關(guān)聯(lián)方南陵縣綠葉養(yǎng)鴨專業(yè)合作社向徽商銀行南陵支行、農(nóng)業(yè)銀行南陵縣支行兩家銀行借款3600萬(wàn)元，綠葉養(yǎng)鴨收到上述貸款資金后轉(zhuǎn)回給了古麒絨材公司。
而綠葉養(yǎng)鴨無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，已于2021年1月11日注銷。
此外，古麒絨材還基于日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金需求，與供應(yīng)商安明羽絨、高祥羽絨存在受托支付后資金退回的情況，相關(guān)款項(xiàng)總額為2450萬(wàn)元。
對(duì)于這些行為的整改，古麒絨材表示，報(bào)告期內(nèi)，公司通過(guò)轉(zhuǎn)貸取得的資金用于采購(gòu)原材料、經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)等，未用于法律法規(guī)禁止的領(lǐng)域和用途，不存在以非法占有為目的的騙貸行為，未給貸款銀行造成資金損失，不構(gòu)成重大違法違規(guī)。
截至2020年12月31日，上述轉(zhuǎn)貸業(yè)務(wù)涉及的相關(guān)銀行借款均已按期還款付息，未給貸款銀行造成資金損失。
不過(guò)仍然需要說(shuō)明的是，轉(zhuǎn)貸行為屬于公司財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的一種表現(xiàn)，這種行為的出現(xiàn)可能會(huì)損害該公司的市場(chǎng)形象，使投資者對(duì)其經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)范性和誠(chéng)信度產(chǎn)生懷疑。
無(wú)論是股權(quán)代持造成的信披違規(guī)，還是古麒絨材在報(bào)告期內(nèi)的轉(zhuǎn)貸行為，都反映了該公司過(guò)往在內(nèi)部管理方面的問(wèn)題，規(guī)范經(jīng)營(yíng)是企業(yè)上市的基礎(chǔ)，也是投資者信心的來(lái)源。
未來(lái)，古麒絨材在經(jīng)營(yíng)中應(yīng)注意避免同類問(wèn)題的出現(xiàn)。
02 創(chuàng)始人清倉(cāng)退出，海瀾之家大額訂單引發(fā)監(jiān)管追問(wèn)
目前，古麒絨材的實(shí)際控制人是謝玉成，不過(guò)他并非是這家公司最初的創(chuàng)始人。
古麒絨材的前身是蕪湖南翔羽絨有限公司，這家公司是由劉建國(guó)、劉小霞夫婦共同出資50萬(wàn)元在2001年10月15日設(shè)立，當(dāng)時(shí)劉建國(guó)出資的30萬(wàn)是實(shí)物出資，劉小霞認(rèn)繳的20萬(wàn)元是貨幣出資。
就這樣，劉建國(guó)和劉曉霞夫婦二人從開(kāi)展羽絨收購(gòu)、加工銷售、羽絨制品生產(chǎn)銷售等業(yè)務(wù)做起，逐步將公司做成了羽絨羽毛生產(chǎn)加工行業(yè)的代表性企業(yè)。
目前，古麒絨材向海瀾之家、森馬服飾、羅萊生活、際華集團(tuán)、波司登、鴨鴨股份等品牌商提供羽絨產(chǎn)品。
據(jù)招股書(shū)顯示，從2021年到2024年上半年，該公司的營(yíng)業(yè)收入分別為5.958億元、6.672億元、8.304億元和5.113億元，歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別為7681.24萬(wàn)元、9701.3萬(wàn)元、12177.9萬(wàn)元和9662.83萬(wàn)元。
由于劉建國(guó)創(chuàng)辦公司時(shí)，他的實(shí)物出資只履行驗(yàn)資手續(xù)，未按程序進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，故其出資存在瑕疵，到2014年6月，劉建國(guó)又以30萬(wàn)元貨幣置換了公司設(shè)立時(shí)的實(shí)物出資。
2014年8月，南翔羽絨召開(kāi)股東會(huì)決定將公司變更為股份有限公司，并且公司名稱由蕪湖南翔羽絨有限公司變更為古麒羽絨股份公司。
其實(shí)早在2010年2月，當(dāng)時(shí)的南翔羽絨增資，謝玉成看好公司的發(fā)展前景，于是增資入股。
2012年7月，劉建國(guó)曾以1500萬(wàn)元受讓14位股東的股權(quán)，而在2個(gè)月后，2012年的9月，謝玉成創(chuàng)辦的上海龍成入股南翔羽絨，2014年6月，謝玉成再次對(duì)南翔羽絨增資1550萬(wàn)元。
在這一系列的操作后，當(dāng)南翔羽絨變更為古麒羽絨時(shí)，謝玉成的上海新龍城公司持有古麒羽絨53.75%的股份，謝玉成本人直接持股19.375%，已經(jīng)超過(guò)公司創(chuàng)始人劉建國(guó)的18.125%的股份了。
2015年1月至2018年1月，古麒絨材曾在新三板上市。2018年從新三板摘牌后，古麒絨材開(kāi)始籌備在A股上市。
不過(guò)在2018年9月，公司創(chuàng)始人劉建國(guó)卻以3296.5萬(wàn)元的價(jià)格向謝燦等8位自然人轉(zhuǎn)讓其所持所有股份，徹底退出了古麒絨材的股東行列。
他此時(shí)出售股份也難免讓人猜測(cè)究竟是何原因，公開(kāi)資料顯示是“個(gè)人原因”，但沒(méi)有說(shuō)的更具體。
長(zhǎng)江商報(bào)曾撰文指出，2018年古麒絨材多位股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，存在忽高忽低的情況。
其中，2018年9月劉建國(guó)向多位股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)的價(jià)格分別為2.58元/股和2.8元/股，而2018年8月，股東陳秀榮退出時(shí)，轉(zhuǎn)讓股價(jià)卻達(dá)到了4.5元/股。2019年1月，股東朱啟英轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，價(jià)格又只有2.08元/股。
古麒絨材在招股書(shū)中披露定價(jià)的依據(jù)是分別參考了陳秀榮、朱啟英取得股份的成本，雙方協(xié)商確定。
此外，在2023年5月，監(jiān)管方曾向古麒絨材下發(fā)過(guò)審核中心意見(jiàn)落實(shí)函，其中明確指出，2020年至2022年，古麒絨材向海瀾之家銷售金額分別為8554.66萬(wàn)元、1.27億元、6768.78萬(wàn)元。
2023年第一季度，古麒絨材與海瀾之家的當(dāng)年新簽訂的合同規(guī)模合計(jì)已達(dá)1.337億元，已超過(guò)2022年全年向其銷售金額。
因此，監(jiān)管方要求古麒絨材說(shuō)明2023年第一季度發(fā)行人與海瀾之家新簽合同相關(guān)時(shí)點(diǎn)的合理性，與其歷史下單習(xí)慣、經(jīng)營(yíng)需求的匹配性，是否存在人為調(diào)整下單時(shí)點(diǎn)的情形。
對(duì)此，古麒絨材表示，海瀾之家的采購(gòu)計(jì)劃嚴(yán)謹(jǐn)，基于市場(chǎng)和訂單需求，并通過(guò)招投標(biāo)確定，不存在配合公司調(diào)整訂單時(shí)點(diǎn)和規(guī)模的情況，根據(jù)海瀾之家下單規(guī)律，一般于年末左右下達(dá)金額較大的訂單。
2023年，海瀾之家向發(fā)行人下達(dá)訂單時(shí)間有所延后，系受2022年末行業(yè)內(nèi)存在居家辦公等情況影響所致。
03 實(shí)控人股權(quán)糾紛，會(huì)計(jì)師事務(wù)所違規(guī)
在經(jīng)營(yíng)之外，古麒絨材內(nèi)部也曾出現(xiàn)實(shí)控人的股權(quán)糾紛。
2015年，謝玉成的朋友金海泉及其實(shí)際控制的中迪物流曾投資古麒絨材，2016年6月有意退出，謝玉成與金海泉簽署了協(xié)議，謝玉成向金海泉支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，金海泉、中迪物流未將所有約定股份過(guò)戶給謝玉成，于是雙方產(chǎn)生糾紛。
2019年，謝玉成起訴了對(duì)方，最終經(jīng)過(guò)法院的判決和調(diào)解，謝玉成向金海泉支付了45萬(wàn)元的補(bǔ)償款，金海泉、中迪物流也最終完成了股權(quán)過(guò)戶。
招股書(shū)對(duì)這起股權(quán)糾紛表示，因各方對(duì)涉訴股份過(guò)戶存在爭(zhēng)議，經(jīng)法院調(diào)解，各方協(xié)商確定補(bǔ)償金額，以便快速解決爭(zhēng)議，具有合理性。
另外一件“尷尬”的事情是，古麒絨材聘請(qǐng)的大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所今年因違規(guī)被暫停服務(wù)6個(gè)月。
事發(fā)緣由與大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所的另外一家客戶金靈通有關(guān)，后者從2017年至2022年，連續(xù)6年存在財(cái)務(wù)造假的情況，期間擔(dān)任金通靈財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)機(jī)構(gòu)的大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所也收到了行政處罰決定書(shū)。
處罰決定書(shū)顯示，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)被沒(méi)收業(yè)務(wù)收入688.68萬(wàn)元，處以3443.4萬(wàn)元罰款，并暫停從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)6個(gè)月，暫停時(shí)間為2024年4月28日至10月27日。
此事引發(fā)了連鎖反應(yīng)，到2024年5月中旬，有超過(guò)50家A股上市公司宣布與大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所解聘。并且與該事務(wù)所相關(guān)的IPO項(xiàng)目也受到一定的影響。
隨后，古麒絨材變更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所為立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所。然而更尷尬的是，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所今年8月27日剛被廣東證監(jiān)局下發(fā)了警示函。
起因是廣東證監(jiān)局對(duì)該所執(zhí)業(yè)的廣東紫晶信息存儲(chǔ)技術(shù)股份有限公司2020年讀財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)項(xiàng)目執(zhí)業(yè)中存在三大問(wèn)題，分別是收入審計(jì)程序存在缺陷、未關(guān)注到函證程序中存在部分異?；睾那樾?、未完整留存收入分析程序工作底稿。
不過(guò)，目前古麒絨材已經(jīng)恢復(fù)上市進(jìn)程，看來(lái)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的影響已經(jīng)不再是關(guān)鍵問(wèn)題。
從招股書(shū)披露的數(shù)據(jù)來(lái)看，報(bào)告期各期末，古麒絨材存貨的賬面價(jià)值較大，分別為3.088億元、3.613億元、4.759億元和5.087億元。公司的應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為1.548億元、2.411億元、2.784億元和3.858億元，均呈現(xiàn)逐年上漲的趨勢(shì)。
面對(duì)這些經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)控人謝玉成也需要重視起來(lái)。
古麒絨材的上市之路雖然迷霧重重，但公司仍然有機(jī)會(huì)通過(guò)改進(jìn)內(nèi)部管理和規(guī)范經(jīng)營(yíng)來(lái)應(yīng)對(duì)市場(chǎng)挑戰(zhàn)。
無(wú)論結(jié)果如何，古麒絨材的上市之路都為我們提供了一個(gè)深刻的啟示：規(guī)范經(jīng)營(yíng)和內(nèi)部控制是企業(yè)發(fā)展的基石。只有建立健全的內(nèi)部管理和規(guī)范經(jīng)營(yíng)機(jī)制，企業(yè)才能在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中立于不敗之地，贏得投資者的信任和市場(chǎng)的認(rèn)可。