界面新聞?dòng)浾?| 李科文

界面新聞編輯 | 謝欣

基蛋生物與非全資子公司景川診斷的剩余股份收購糾紛再掀波瀾。

12月25日，基蛋生物公告，因與景川診斷溝通始終不順暢，無法獲取景川診斷財(cái)務(wù)資料開展內(nèi)部審計(jì)，遂向武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院上訴要求行使股東知情權(quán)，判令景川診斷提供會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)報(bào)表等材料。

基蛋生物表示，無論是根據(jù)《公司法》還是《公司章程》，公司均有權(quán)查閱、復(fù)制景川診斷的相關(guān)資料。公司與景川診斷管理層股東就部分剩余股份收購事項(xiàng)產(chǎn)生爭議與糾紛，已有系列案件正在訴訟中，公司財(cái)務(wù)工作人員多次與景川診斷相關(guān)人員聯(lián)系，景川診斷無任何正當(dāng)理由拒絕提供，公司現(xiàn)已無法獲取景川診斷的財(cái)務(wù)、經(jīng)營等信息，近期還發(fā)現(xiàn)景川診斷馬全新、董事兼副總經(jīng)理胡淑君等人存在損害公司利益的行為，為加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管控，保護(hù)投資者利益，公司有權(quán)要求查閱2020年7月21日以來的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿，以供再次核查確認(rèn)。

12月25日，界面新聞聯(lián)系基蛋生物，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。同日，界面新聞聯(lián)系景川診斷，對方表示，因目前各方還涉及十余起訴訟，暫不便回應(yīng)。

就在10天前，12月19日，基蛋生物公告，被判以4196.92萬元收購武漢眾聚成持有的景川診斷840萬股股份。當(dāng)時(shí)，所有人都認(rèn)為雙方爭議或?qū)㈦S著終審判決塵埃落定。

事實(shí)上，在此之前，雙方已就財(cái)務(wù)審計(jì)問題爆發(fā)過兩次“沖突”。

首次“沖突”發(fā)生在2024年初。界面新聞曾報(bào)道，景川診斷指責(zé)基蛋生物存在同業(yè)競爭并拒絕公示年報(bào)，導(dǎo)致基蛋生物2023年年報(bào)被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的無保留意見審計(jì)報(bào)告。

據(jù)基蛋生物對上交所年報(bào)問詢函的回復(fù)，2024年6月7日，基蛋生物財(cái)務(wù)總監(jiān)與景川診斷副總經(jīng)理胡淑君及董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人關(guān)章榮曾就要求景川診斷提供2024年4月、5月財(cái)務(wù)報(bào)表事項(xiàng)進(jìn)行溝通，但二人明確表示拒絕。

對此，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師曾界面新聞表示，從年審機(jī)構(gòu)的審計(jì)意見來看，年審機(jī)構(gòu)對基蛋生物子公司景川診斷的財(cái)務(wù)審計(jì)并未受限，這表明景川診斷股東之間的爭議并未導(dǎo)致基蛋生物對景川診斷失去控制。雖然基蛋生物順利完成了對景川診斷2023年的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，但王智斌也提醒，景川診斷股東之間的爭議仍然會(huì)對基蛋生物產(chǎn)生較大的負(fù)面影響，投資者需要密切關(guān)注相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。

第二次發(fā)生在2024年中旬。2024年8月，界面新聞曾報(bào)道，為獲審計(jì)報(bào)告，基蛋生物前往景川診斷財(cái)務(wù)室，也未果。

當(dāng)時(shí)，景川診斷公告稱，8月5日，基蛋生物高管層帶領(lǐng)10余名人員強(qiáng)闖景川診斷辦公室，企圖以暴力方式進(jìn)入公司財(cái)務(wù)室。景川診斷報(bào)警制止，雙方僵持至深夜，最終被警方帶離。8月7日，景川診斷公告暫停生產(chǎn)。

8月9日，基蛋生物向界面新聞獨(dú)家回應(yīng)，公司高管攜帶公司出具的函件《關(guān)于書面請求查閱武漢景川診斷技術(shù)股份有限公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證等資料的函》前往景川診斷，就相關(guān)事項(xiàng)與景川診斷人員進(jìn)行現(xiàn)場溝通，公司高管及隨行人員未與景川診斷人員產(chǎn)生肢體沖突，亦未強(qiáng)闖景川診斷財(cái)務(wù)室，不存在對景川診斷的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的情形。

基蛋生物表示，公司與景川診斷人員未能就相關(guān)事項(xiàng)實(shí)現(xiàn)有效溝通，雙方持續(xù)僵持。景川診斷人員多次報(bào)警要求強(qiáng)行驅(qū)離，民警多次到達(dá)現(xiàn)場認(rèn)為強(qiáng)行驅(qū)離并無法律依據(jù)，未要求公司高管及隨行人員離開?；吧锔吖転榱吮苊膺M(jìn)一步激化矛盾，主動(dòng)離開景川診斷，并不存在被特警人員及當(dāng)?shù)鼐瘑T帶離的情況。

這一切都源于2020年雙方簽署的一筆對賭收購。

基蛋生物是國內(nèi)首家即時(shí)檢驗(yàn)（POCT）主板上市公司。為了進(jìn)軍血凝市場與公司現(xiàn)有心血管產(chǎn)品線形成有效互補(bǔ)，2020年，基蛋生物通過收購及增資方式控股景川診斷。據(jù)當(dāng)時(shí)收購公告，基蛋生物通過特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式現(xiàn)金收購景川診斷54.96%股份，并擬按照3.42元/股的價(jià)格認(rèn)購景川診斷新增股份。景川診斷資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣6391.03萬元。

景川診斷的主營業(yè)務(wù)為凝血診斷試劑和儀器。其自主研發(fā)的產(chǎn)品主要有BCA系列全自動(dòng)血凝儀、XN06系列、GDC系列、BCS系列血凝儀、全自動(dòng)C反應(yīng)蛋白測定儀、TD系列特定蛋白儀，以及具備纖維蛋白原、凝血酶時(shí)間測定、活化部分凝血活酶時(shí)間測定、凝血酶原時(shí)間測定、D-二聚體測定檢測試劑盒等50多項(xiàng)產(chǎn)品。

雙方糾紛的根源有兩點(diǎn)：剩余股權(quán)收購問題和同業(yè)競爭疑云。

剩余股權(quán)收購爭議是首個(gè)問題。在前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)商完成后，2020年5月17日，基蛋生物與景川診斷股東馬全新、胡淑君，以及兩人共同持股武漢眾聚成再簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（下簡稱：《補(bǔ)充協(xié)議》）。

據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議》，各方對業(yè)績承諾、剩余股份處理進(jìn)行了約定，并約定若景川診斷完成2019年至2021年業(yè)績承諾指標(biāo)，可要求基蛋生物收購景川診斷10名管理層（即，馬全新、胡淑君、吳艷芳、關(guān)章榮、葉艷麗、榮筱媛、王玉瓊、馬全海等）全部或部分剩余股份。

景川診斷的業(yè)績承諾指標(biāo)為2020年至2021年自產(chǎn)凝血試劑銷售收入增速均不低于30%，且扣非凈利潤目標(biāo)分別為1000萬元和2000萬元。

據(jù)基蛋生物2021年報(bào)，景川診斷完成了業(yè)績承諾指標(biāo)。但雙方卻就剩余股份的收購產(chǎn)生爭議。

對此雙方各執(zhí)一詞。

據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞，基蛋生物表示，景川診斷管理層股東沒有向公司明確股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格等信息。公司與對方積極溝通股份轉(zhuǎn)讓，兩次發(fā)函要求其進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但對方由于自身原因一直未能對其是否轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓數(shù)量進(jìn)行明確。同時(shí)，基蛋生物提及，同意以景川診斷2021年扣非凈利潤為基數(shù)，按15倍市盈率計(jì)算股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并發(fā)送了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但對方要求基蛋生物按照20倍市盈率購買并承擔(dān)違約責(zé)任。

景川診斷某位股東則表示，基蛋生物要求改變收購時(shí)間、條件和付款方式等，提出了非常嚴(yán)苛的收購條件。根據(jù)此前的協(xié)議，基蛋生物付款方式分為50%現(xiàn)金和50%股票。50%現(xiàn)金應(yīng)在收到馬全新、胡淑君和武漢眾聚成等書面通知之日起一個(gè)月啟動(dòng)董事會(huì)或股東大會(huì)的審議工作，在相關(guān)審議完成后兩個(gè)月內(nèi)完成現(xiàn)金對價(jià)的支付；剩余50%股份如果因?yàn)樵霭l(fā)不利情形，則轉(zhuǎn)為現(xiàn)金收購，也應(yīng)在增發(fā)股票不利情形出現(xiàn)之日起三個(gè)月內(nèi)完成。

同業(yè)競爭疑云則是第二個(gè)問題。根據(jù)雙方此前簽署的協(xié)議，基蛋生物承諾在作為景川診斷的第一大股東期間，將不在中國境內(nèi)外直接或間接從事或參與任何與景川診斷現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)及活動(dòng)，或擁有與景川診斷存在競爭關(guān)系的任何經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織的權(quán)益。如因基蛋生物違反本承諾函而給景川診斷造成損失的，基蛋生物同意全額賠償景川診斷因此遭受的所有損失。

但基蛋生物并不避諱的在公開場合展示相關(guān)產(chǎn)品。景川診斷方面表示，發(fā)現(xiàn)該涉及同類競爭的產(chǎn)品在基蛋生物官網(wǎng)展示，更作為展品參與了第三十三屆醫(yī)療展及其它市場推廣活動(dòng)。

例如，2022年8月11日，基蛋生物在江蘇省注冊的“全自動(dòng)凝血分析儀（器械二類）”產(chǎn)品（蘇械注準(zhǔn)20222221624）與景川診斷2019年注冊的“全自動(dòng)凝血分析儀”（鄂械注準(zhǔn)20192222690）屬于同類產(chǎn)品。