界面新聞?dòng)浾?| 黃華

界面新聞編輯 | 謝欣

在董事長(zhǎng)袁征起訴上市公司之后，凱利泰的股東內(nèi)斗仍在繼續(xù)。目前，該公司的第一、第二大股東——涌金投資與上海欣誠(chéng)意在董事會(huì)的七個(gè)席位中做出了新一輪安排。

根據(jù)3月19日凱利泰宣布的公司董事會(huì)換屆選舉結(jié)果——蔡仲曦、金詩(shī)強(qiáng)、王沖、惠一微當(dāng)選第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，任期三年；張斌、狄朝平、朱丁敏當(dāng)選為獨(dú)立董事。

前述結(jié)果中，最引人注目的變化在于，袁征、王正民落選，他們分別是凱利泰的現(xiàn)任董事長(zhǎng)和總經(jīng)理。 截至3月20日收盤，凱利泰報(bào)6.94元/股，跌0.43%，最新總市值約49.76億元。

而照凱利泰的最新董事會(huì)名單來看，這家公司的高管層也會(huì)迎來包括董事長(zhǎng)變化在內(nèi)的進(jìn)一步變動(dòng)。不過，這兩方的利益爭(zhēng)奪或許不會(huì)太早結(jié)束。

袁征退出

此前，在凱利泰第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人一項(xiàng)上，上海欣誠(chéng)意提名了袁征、蔡仲曦、金詩(shī)強(qiáng)，涌金投資則提名了王沖，上海凱誠(chéng)君泰提名的是惠一微。上海凱誠(chéng)君泰是凱利泰目前的第三大股東。

而在獨(dú)立董事一項(xiàng)中，張斌、狄朝平為上海欣誠(chéng)意的提名人選，朱丁敏則由涌金投資提名。

這意味著，在凱利泰的新一屆董事會(huì)中，上海欣誠(chéng)意占據(jù)了四個(gè)席位，這一方的董事由蔡仲曦、金詩(shī)強(qiáng)、張斌、狄朝平構(gòu)成，涌金投資占據(jù)了兩個(gè)席位，也就是是王沖和朱丁敏。另外，上海凱誠(chéng)君泰也占據(jù)了一席。

這一輪董事會(huì)席位爭(zhēng)奪以第二大股東占據(jù)四席，第一和第三大股東占據(jù)三席暫告一段落。

而照選舉投票情況來看，袁征在當(dāng)天并未給自己投票，他獲得的選舉票數(shù)為926.6079萬票，且全部來自中小投資者。袁征其實(shí)也是凱利泰第二大股東上海欣誠(chéng)意的實(shí)控人。

在接受財(cái)聯(lián)社記者的采訪時(shí)，袁征表示，他會(huì)轉(zhuǎn)移工作重心，但仍繼續(xù)支持凱利泰。同時(shí)，他也提出，“新董事會(huì)成員大多數(shù)還是我推選的”。

在凱利泰過去的董事會(huì)結(jié)構(gòu)中，袁征是一名深耕骨科以及醫(yī)療領(lǐng)域的老將，但他同時(shí)涉及了太多的外部投資，其中就包括在3月14日引發(fā)熱議的利格泰。

對(duì)于外部投資項(xiàng)目，袁征向財(cái)聯(lián)社記者回應(yīng)稱，醫(yī)療器械行業(yè)具有“周期長(zhǎng)、投資大、高監(jiān)管”的特點(diǎn)，因此從經(jīng)營(yíng)策略來看，每一個(gè)產(chǎn)品都需要一個(gè)團(tuán)隊(duì)。

袁征認(rèn)為，上市公司不可能擁有太多研發(fā)團(tuán)隊(duì)和大量資金。他稱：“為了資金安全，我通過對(duì)外投資的方式參與部分產(chǎn)品，降低公司風(fēng)險(xiǎn)，等到產(chǎn)品爆發(fā)的時(shí)候，公司可以從中獲益。”

同時(shí)，袁征還表態(tài)稱：“作為一個(gè)持有凱利泰5%以上股權(quán)的股東，我是跑不了的，而且我的持股會(huì)越來越多，這樣就只能把公司越做越好?！?/p>

此前，有關(guān)利格泰的矛盾被曝光，也因此，在股東會(huì)召開之前，外界猜測(cè)第一大股東涌金投資會(huì)和第二大股東袁征一方在現(xiàn)場(chǎng)發(fā)生激烈爭(zhēng)執(zhí)。不過，據(jù)多家媒體報(bào)道，董事會(huì)選舉現(xiàn)場(chǎng)沒有發(fā)生言語交鋒。

袁征也向媒體回應(yīng)稱：“做公司，尤其是做實(shí)體經(jīng)濟(jì)太辛苦了，我只希望通過這次選舉，能有一個(gè)確定的結(jié)果，把公司做好，相信每個(gè)股東也是這樣想的。”

涌金投資在擔(dān)心什么？

涌金投資與上海欣誠(chéng)意的積怨已有一段時(shí)日。此前，上海欣誠(chéng)意已有一系列操作引發(fā)涌金投資的不滿。例如，作為股東的涌金投資，希望上市公司凱利泰撤出對(duì)其參股公司利格泰的投資。

界面新聞此前報(bào)道，涌金投資認(rèn)為，為充分維護(hù)公司及全體股東的利益，及時(shí)足額收回公司的對(duì)外投資資產(chǎn)，公司應(yīng)根據(jù)《股東協(xié)議》的約定，向相關(guān)方發(fā)出書面通知，要求回購(gòu)公司持有的利格泰全部股權(quán)。

另據(jù)凱利泰3月4日公告，凱利泰、利格泰及利格泰股東等相關(guān)方于2023年8月簽署的《有關(guān)上海利格泰生物科技股份有限公司之股東協(xié)議》顯示，利格泰未能在2024年12月31日前完成合格首次公開發(fā)行（IPO）或未發(fā)生投資人認(rèn)可的公司出售事件，觸發(fā)回購(gòu)條件。

這也意味著，利格泰早已觸發(fā)股份回購(gòu)條件，但作為凱利泰董事長(zhǎng)的袁征卻遲遲沒能履行回購(gòu)義務(wù)。而事實(shí)上，利格泰正是袁征實(shí)際控制的公司。據(jù)天眼查，袁征持股利格泰的比例為30.75%。

據(jù)藍(lán)鯨新聞，涌金投資目前向凱利泰派出的董事王沖在接受采訪時(shí)表示，無論最終回購(gòu)與否，2024年底協(xié)議到期之后，董事長(zhǎng)袁征和總經(jīng)理王正民均未向董事會(huì)提及注意相關(guān)事宜，屬于失職。

另外，圍繞著袁征開展的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生頻率事件并不低。例如，在2020年10月，凱利泰擬對(duì)上海賽立維進(jìn)行增資，出資數(shù)額為1400萬元。交易前，袁征持有上海賽立維10%的股權(quán)。

又如，2020年12月，凱利泰擬以2945萬元的對(duì)價(jià)受讓上海脊光16.67%的股權(quán)，溢價(jià)約2298%。當(dāng)時(shí)，袁征任上海脊光董事長(zhǎng)。當(dāng)時(shí)，袁征兒子袁中翼還直接持有上海脊光40.83%的股權(quán)。

不難看出，由于袁征涉及的體外公司數(shù)量眾多，涌金投資較為忌憚。在接受藍(lán)鯨新聞的采訪時(shí)，王沖提出，“袁征要么清理掉體外公司，要么就退出凱利泰的管理”。

而由凱利泰新的董事會(huì)構(gòu)成來看，涌金投資與上海欣誠(chéng)意的爭(zhēng)奪還在持續(xù)。

目前，在上海欣誠(chéng)意提名的董事中，蔡仲曦持有潔諾醫(yī)療管理集團(tuán)有限公司3.15%的股權(quán)，該公司與凱利泰及其控股子公司均發(fā)生過交易。另外，金詩(shī)強(qiáng)的簡(jiǎn)歷顯示其在過往和醫(yī)療行業(yè)并無交集。

對(duì)于這種狀況，王沖向財(cái)聯(lián)社記者表示：“不管最后董事會(huì)席位如何，該做的事情我們還是會(huì)做的，很多要追的事情我們都會(huì)去追的。我們還是會(huì)堅(jiān)守底線，保護(hù)所有上市公司股東的利益為先?！?/p>

此外，對(duì)于欣誠(chéng)意的選舉策略，王沖認(rèn)為：“他們采取的策略是為了確保推出來的4個(gè)董事都不用回避表決。但是在重大事項(xiàng)上，依然需要2/3的董事表決同意，意味著不一定都能按欣誠(chéng)意的意愿表決通過?！?/p>

業(yè)績(jī)下滑還陷入商業(yè)賄賂事件

凱利泰的股權(quán)結(jié)構(gòu)分散其實(shí)是老問題。在公司2012年的招股書中，公司就表示自身無控股股東、無實(shí)控人，這一狀況持續(xù)多年。

而在上海欣誠(chéng)意和涌金投資之中，上海欣誠(chéng)意是在凱利泰創(chuàng)立較早期就進(jìn)入的資方，涌金投資則是在2018年之后才成為凱利泰的最大股東。

據(jù)企業(yè)三季報(bào)，截至2024年9月末，涌金投資在凱利泰中的持股比為6.99%；第二大股東上海欣誠(chéng)意投資有限公司（簡(jiǎn)稱“上海欣誠(chéng)意”）持股4.91%%；第三大股東上海凱誠(chéng)君泰投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海凱誠(chéng)君泰”），持股比例為3.51%。

凱利泰成立于2005年，創(chuàng)始人包括秦杰、袁征等。2005年3月至2022年6月，袁征持續(xù)在凱利泰任總經(jīng)理職務(wù)。2018年12月，袁征接替前董事長(zhǎng)秦杰成為公司的新任董事長(zhǎng)。

而在袁征成為董事長(zhǎng)之后，凱利泰雖已成功躋身國(guó)內(nèi)骨科龍頭之列，業(yè)績(jī)體量較從前相比有大幅增長(zhǎng)，但它也失去了營(yíng)利持續(xù)穩(wěn)定增長(zhǎng)的發(fā)展態(tài)勢(shì)。尤其是，公司的利潤(rùn)波動(dòng)劇烈。

在2018年和2019年，凱利泰的盈利能力達(dá)到巔峰，其中2018年的歸母凈利潤(rùn)突破4.6億元。但自2019年開始，該公司便出現(xiàn)了盈利和虧損交替發(fā)生的情況。

在營(yíng)收規(guī)模方面，2019年之后，凱利泰的營(yíng)收便幾乎持續(xù)在10億元之上，但在2021年之后逐步下滑。2024年前三季度，凱利泰實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7.5億元，同比增長(zhǎng)1.86%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)5606.58萬元，同比減少56.59%。

利潤(rùn)波動(dòng)的原因中，除了收購(gòu)引發(fā)的商譽(yù)爆雷，骨科日益密集的集采也在影響凱利泰的基本面。行業(yè)方面，2021年，國(guó)家組織了首次骨科領(lǐng)域的高值耗材集采，主要針對(duì)人工關(guān)節(jié)，平均降價(jià)82%。2022年，脊柱類產(chǎn)品納入集采，平均降價(jià)84%。2023年11月底，運(yùn)動(dòng)醫(yī)學(xué)類耗材也被納入集采。

此外，凱利泰還于一年多以前陷入過“醫(yī)藥商業(yè)賄賂案件”中。在2023年11月，湖北省藥械集中采購(gòu)服務(wù)平臺(tái)曾發(fā)布《關(guān)于領(lǐng)取醫(yī)藥價(jià)格和招采失信行為等級(jí)評(píng)定結(jié)果告知函的公告》。公告稱，2023年第二季度醫(yī)藥商業(yè)賄賂案件相關(guān)企業(yè)信用評(píng)價(jià)工作已完成，請(qǐng)威高骨科和凱利泰到中心領(lǐng)取關(guān)于醫(yī)藥價(jià)格和招采失信行為等級(jí)評(píng)定結(jié)果的告知函。

2024年1月25日，凱利泰回應(yīng)稱，公司出現(xiàn)在湖北藥械集采平臺(tái)的醫(yī)藥價(jià)格和招采失信行為等級(jí)評(píng)定結(jié)果告知函中，是因?yàn)榻?jīng)銷商自作主張的不合規(guī)行為導(dǎo)致，與公司的經(jīng)營(yíng)策略無關(guān)，公司管理層已協(xié)商討論認(rèn)定不會(huì)對(duì)公司招標(biāo)和銷售產(chǎn)生不良影響，且公司已經(jīng)停止與涉事經(jīng)銷商的合作關(guān)系。