文 | 電動(dòng)公會(huì) 李大鵬

造車(chē)三兄弟“蔚小理”終于在港交所聚齊了。

2月28日，港交所公告顯示，蔚來(lái)汽車(chē)已申請(qǐng)A類(lèi)普通股于香港聯(lián)交所主板作第二上市，預(yù)計(jì)3月10日開(kāi)始在聯(lián)交所買(mǎi)賣(mài)，股份代號(hào)為9866.HK。摩根士丹利、瑞信和中金公司為此次IPO的聯(lián)席保薦人。

值得注意的是，蔚來(lái)此次采用“介紹上市”的方式，即不進(jìn)行融資的掛牌上市行為。

“介紹上市”是已發(fā)行證券申請(qǐng)上市的一種方式，不發(fā)行新股，只是公司股東將本身的舊股申請(qǐng)掛牌買(mǎi)賣(mài)，不涉及融資。其目的是為公司投資者提供備選的交易地點(diǎn)，緩釋地緣政治風(fēng)險(xiǎn)，擴(kuò)大投資者群體。

除了赴港上市，蔚來(lái)汽車(chē)在向港交所遞交的招股說(shuō)明書(shū)中還提到，已向新加坡證券交易所主板提出以“介紹方式”第二上市申請(qǐng)，具體上市日期正在審核中。

無(wú)論是港交所還是新交所，蔚來(lái)的二次上市均采用了“介紹形式”，這表明此前傳言的蔚來(lái)用戶信托問(wèn)題仍未得到解決。

早在去年3月，蔚來(lái)汽車(chē)便選擇瑞士信貸和摩根士丹利，“通過(guò)秘密方式”在港提交了二次上市申請(qǐng)，甚至比小鵬汽車(chē)還早。但直到2021年7月，小鵬汽車(chē)火速完成赴港二次上市。一個(gè)月后，理想汽車(chē)也成功登陸港交所。

國(guó)內(nèi)造車(chē)三兄弟中，只剩蔚來(lái)赴港上市遲遲未獲批準(zhǔn)。經(jīng)過(guò)不同信源證實(shí)，蔚來(lái)赴港二次上市遲遲未能獲得審批，“主要的原因在于其涉及用戶信托持股問(wèn)題”。這一消息也讓不少投資者擔(dān)憂。

對(duì)于上市公司而言，縱橫公開(kāi)融資市場(chǎng)，要對(duì)外部中小股東負(fù)責(zé)，但諸多公司難以做到。對(duì)于蔚來(lái)汽車(chē)而言，這家公司的股權(quán)安排更為“先進(jìn)”，“直接為了產(chǎn)品用戶而負(fù)責(zé)”。

在蔚來(lái)汽車(chē)的一份備案文件中顯示，蔚來(lái)CEO李斌于2019年曾將5000萬(wàn)股公司股票轉(zhuǎn)移給一家蔚來(lái)汽車(chē)用戶信托基金，使客戶“有機(jī)會(huì)討論和建議如何使用這些股票帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)效益”，但李斌保留對(duì)這些股票的投票權(quán)。

股權(quán)與汽車(chē)用戶，看似有些遙遠(yuǎn)的關(guān)系，但卻成為其登陸港股市場(chǎng)的“絆腳石”。要知道，上述信托資產(chǎn)初始為5000萬(wàn)股，每一財(cái)政年度可出售不超過(guò)5%，而超出5000萬(wàn)股的部分出售則不受限制。隨著蔚來(lái)股價(jià)節(jié)節(jié)攀升，這個(gè)用戶信托基金的賬面價(jià)值得到大幅拉升。

正是上述這項(xiàng)針對(duì)用戶的信托安排（不是股東），引發(fā)了蔚來(lái)汽車(chē)二次上市的波折。2021年10月，蔚來(lái)收到了香港證券交易所關(guān)于其架構(gòu)方面的詢(xún)問(wèn)，其中就包括這項(xiàng)在2019年成立的用戶信托。

這份信托基金“阻擋”了回港IPO，募集資金的渠道受限，而按照計(jì)劃，蔚來(lái)汽車(chē)將在2022年交付包括ET7在內(nèi)的三款全新車(chē)型，以及持續(xù)布局價(jià)格不菲的換電站。為了進(jìn)一步擴(kuò)大市占率，蔚來(lái)汽車(chē)需要更多資金彈藥。

因此，在香港上市計(jì)劃懸而未決的情況下，蔚來(lái)汽車(chē)也在考慮在其他地區(qū)資本市場(chǎng)進(jìn)行二次上市。按照蔚來(lái)汽車(chē)本周一333億美元的市值計(jì)算，假設(shè)該公司將出售至多5%的股份，這筆交易可能籌資約17億美元。

蔚來(lái)汽車(chē)一直以“用戶企業(yè)”激勵(lì)自己、員工和車(chē)主，蔚來(lái)汽車(chē)總裁秦力洪說(shuō)過(guò)：“蔚來(lái)員工、包括股東，如果不認(rèn)同這個(gè)戰(zhàn)線，可以離開(kāi)?！彼麄冞€向媒體展示，蔚來(lái)上市后早期投資者并沒(méi)有人退出，很多人還在增持。

而這次通過(guò)香港交易所聆訊，似乎表明蔚來(lái)已初步解決了用戶信托的障礙，先以“介紹上市”的形式把原來(lái)的部分股份二次上市，不進(jìn)行融資，暫不涉及存在問(wèn)題的那部分股份，且承諾一定期限內(nèi)解決。

當(dāng)然，在未徹底解決用戶信托問(wèn)題之前急于在港股上市，也并不全部是為了融資，而是為了“占跑道”。畢竟誰(shuí)先上市誰(shuí)就先站上了跑道，融資的事可以從長(zhǎng)計(jì)議。