記者 | 吳治邦

半導體行業(yè)造富現(xiàn)象不斷涌現(xiàn)，4月17日，鼎龍股份（300054.SZ）因一宗高增值率的股權(quán)收購收到了深交所關注函。關注函要求說明公司實際控制人、董事、高級管理人員和員工持股平臺其他合伙人是否存在利用前次入股行為違法違規(guī)“造富”的情形。

鼎龍科技4月14日晚間披露的公告顯示， 公司擬以支付現(xiàn)金方式收購寧波興宙等五家員工持股平臺合計持有的湖北鼎匯微電子材料有限公司2080.00萬元出資份額（占鼎匯微電子19.00%股權(quán)），按照鼎匯微電子的整體投前估值40億元的價格，確定標的資產(chǎn)交易作價合計為7.60億元，交易完成后，公司持有鼎匯微電子的股權(quán)比例由72.35%提升至91.35%。

從交易信息來看，該筆股權(quán)收購將構(gòu)成關聯(lián)交易。本次交易對手為寧波興宙、寧波通慧、寧波晨友、寧波思之創(chuàng)、寧波眾悅享。其中，公司董事長暨共同實際控制人朱雙全擔任寧波思之創(chuàng)的執(zhí)行事務合伙人且持有94.44%財產(chǎn)份額；公司董事、總經(jīng)理暨共同實際控制人朱順全持有寧波眾悅享94.44%財產(chǎn)份額；公司副總經(jīng)理肖桂林過去12個月內(nèi)曾擔任寧波眾悅享的普通合伙人及執(zhí)行事務合伙人。綜上，寧波思之創(chuàng)、寧波眾悅享為公司關聯(lián)方。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

財務數(shù)據(jù)顯示，截至審計基準日，鼎匯微電子賬面總資產(chǎn)75677.40萬元，總負債42454.75萬元，凈資產(chǎn)33222.65萬元。經(jīng)評估，鼎匯微電子公司全部股權(quán)評估值為406100.00萬元，評估增值372877.35萬元，增值率1122.36%。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，最終確定鼎匯微電子整體投前估值為40億元整，即本次19%股權(quán)的交易對價為7.6億元。

界面新聞記者注意到，鼎龍股份實控人、部分董事、高管均將會受益此次交易。如寧波思之創(chuàng)的股權(quán)信息顯示，受益人將包括朱雙全、姚紅、黃金輝等，朱雙全為鼎龍股份董事長，姚紅為鼎龍股份財務負責人，黃金輝為鼎龍股份董事、副總經(jīng)理。

在4月17日的關注函里，深交所要求進一步說明本次評估關鍵參數(shù)的確定依據(jù)及參數(shù)數(shù)值的合理性，以及評估結(jié)果是否充分考慮各項風險因素；結(jié)合鼎匯微電子的歷史經(jīng)營情況、客戶情況、技術優(yōu)勢、產(chǎn)品性能、行業(yè)特點、經(jīng)營風險，以及同行業(yè)可比上市公司或可比交易標的的估值情況及其它相關因素，對兩種評估方法評估結(jié)果的公允性、合理性進行進一步分析。

值得關注的是，對于寧波興宙、寧波通慧、寧波晨友、寧波思之創(chuàng)、寧波眾悅享的股權(quán)結(jié)構(gòu)，深交所要求公司進一步說明相關員工成為員工持股平臺合伙人和確定出資份額比例的具體依據(jù)，相關安排與其工作貢獻是否匹配，是否存在過度激勵的情況，以及公司實際控制人、董事、高級管理人員和員工持股平臺其他合伙人是否存在利用前次入股行為違法違規(guī)“造富”的情形。

界面新聞記者注意到，鼎龍科技曾于2020年11月25 日披露《關于轉(zhuǎn)讓控股子公司部分股權(quán)給員工持股平臺暨關聯(lián)交易的公告》，稱將持有的鼎匯微電子20%股權(quán)作價10400萬元轉(zhuǎn)讓給五家員工持股平臺。這意味著在低價向員工持股平臺轉(zhuǎn)出鼎匯微電子后，剛滿一年后，又以高價收回。一旦交易成行，包括公司實控人及部分董事、高管將豪賺一筆，而其余股東則成了這筆造富運動的買單人。