記者 | 胡振明
4月27，佳訊飛鴻（300213.SZ）收于4.97元/股，漲5.30%，該股上午開盤后曾觸及近年來(lái)股價(jià)新低4.62元/股。2022年初至今，佳訊飛鴻股價(jià)相比于最高10.50元/股已經(jīng)跌去一半。
近日，佳訊飛鴻披露了《2022年員工持股計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“草案”），之后便收到了深交所關(guān)注函，要求補(bǔ)充說(shuō)明本次員工持股計(jì)劃受讓價(jià)格存在折價(jià)的依據(jù)及合理性、公允性，說(shuō)明是否存在變相向參與對(duì)象輸送利益以及損害其他股東利益的情形等相關(guān)問題。
草案顯示，公司董事長(zhǎng)林菁在本次持股計(jì)劃中獲授份額占逾四成。其余參與持股計(jì)劃的董事、高管曾經(jīng)集中減持股份套現(xiàn)。另外，持股計(jì)劃擬受讓股份的價(jià)格、公允價(jià)值的測(cè)算等關(guān)鍵事項(xiàng)的合理性仍待進(jìn)一步說(shuō)明。
董事長(zhǎng)獲授份額獨(dú)占逾四成
根據(jù)草案，本次員工持股計(jì)劃的份額擬授予董事、高級(jí)管理人員及核心管理人員，合計(jì)不超過14人。其中，董事、高管共計(jì)7人，占總?cè)藬?shù)的一半。
在這些參與人員中，持有人所獲授份額的分配情況具體為，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理林菁擬獲授1,642.17萬(wàn)份，對(duì)應(yīng)547.39萬(wàn)股，占本次員工持股計(jì)劃總份額的45.91%；其余獲授份額的6名董事、高管分別是李力、張海燕、余勇、朱銘、高萬(wàn)成、鄭文，各獲授135萬(wàn)或165萬(wàn)不等的份額，所對(duì)應(yīng)的股份數(shù)量為45萬(wàn)股或55萬(wàn)股。
上述7名董事、高管擬獲授的份額合計(jì)2,512.17萬(wàn)份（對(duì)應(yīng)為837.39萬(wàn)股），合計(jì)占總份額的比例高達(dá)70.23%。剩余的29.77%份額擬授予不超過7名核心管理人員。
值得一提的是，公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理林菁獨(dú)自所獲授的份額就占了計(jì)劃總份額的45.91%，是獲授份額最多的參與人員。
對(duì)此，佳訊飛鴻在草案中表示，“此次將林菁作為員工持股計(jì)劃的參與對(duì)象是基于其對(duì)公司的突出貢獻(xiàn)和成績(jī)及重要作用的基礎(chǔ)之上作出的決定，有助于其更好的全面領(lǐng)導(dǎo)公司”；同時(shí)表示“有助于促進(jìn)公司管理層及核心骨干員工的穩(wěn)定性和積極性，提高全體員工的凝聚力和公司競(jìng)爭(zhēng)力”。
股價(jià)“四三折大優(yōu)惠”
通過這次員工持股計(jì)劃，佳訊飛鴻擬籌集的資金總額上限為不超過3,577.17萬(wàn)元。資金來(lái)源為員工合法薪酬、自籌資金及法律法規(guī)允許的其他方式。計(jì)劃草案表示，公司不以任何方式向持有人提供墊資、擔(dān)保、借貸等財(cái)務(wù)資助。
員工持股計(jì)劃以“份”作為認(rèn)購(gòu)和持有單位，每份份額為1元，本持股計(jì)劃份數(shù)上限為不超過3,577.17萬(wàn)份。這些份額對(duì)應(yīng)的公司股票數(shù)量為不超過1,192.39萬(wàn)股，股票來(lái)源為公司回購(gòu)專用證券賬戶內(nèi)已回購(gòu)的佳訊飛鴻A股普通股股票，約占當(dāng)前公司股本總額59,371.86萬(wàn)股的2.01%。
值得注意的是，本次員工持股計(jì)劃所受讓公司股份的價(jià)格為3元/股。公告顯示，該受讓價(jià)格為公司當(dāng)初回購(gòu)股份均價(jià)（6.89元/股）的43.5%，為本員工持股計(jì)劃草案公告前1個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（5.58元/股）的53.7%。
對(duì)于受讓價(jià)格的如此“大優(yōu)惠”，佳訊飛鴻在公告中表示，本持股計(jì)劃需以合理的成本實(shí)現(xiàn)對(duì)參與對(duì)象合理的激勵(lì)。
在本次員工持股計(jì)劃實(shí)施之前，佳訊飛鴻先后于2020年的10月28日、11月13日召開第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議及2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，分別審議通過了《關(guān)于回購(gòu)公司股份方案的議案》，同意公司使用自有資金通過集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司部分社會(huì)公眾股份，用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
截至2021年11月13日，佳訊飛鴻回購(gòu)股份期限屆滿，實(shí)際回購(gòu)時(shí)間區(qū)間為2020年12月11日至2021年11月13日，累計(jì)通過股票回購(gòu)專用賬戶以集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)了1,192.39萬(wàn)股，最高成交價(jià)為7.810元/股，最低成交價(jià)為5.474元/股，成交總金額為8,214.53萬(wàn)元（不含交易費(fèi)用）。
對(duì)于員工持股計(jì)劃受讓股份價(jià)格大幅低于當(dāng)初股份回購(gòu)價(jià)格，《關(guān)注函》要求補(bǔ)充說(shuō)明本次員工持股計(jì)劃受讓價(jià)格存在折價(jià)的依據(jù)及合理性、公允性。
費(fèi)用攤銷的測(cè)算是否合理？
由于本次員工持股計(jì)劃受讓股份的價(jià)格存在較大的折價(jià)，佳訊飛鴻認(rèn)為，基于激勵(lì)與約束對(duì)等的原則，相關(guān)股份在鎖定12個(gè)月后分三期（12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月）解鎖，每期解鎖的比例為30%、30%、40%。
每期解鎖需滿足各年度公司業(yè)績(jī)考核目標(biāo)，若未滿足則對(duì)應(yīng)份額不得解鎖，但未解鎖部分可遞延至下一解鎖期考核，如考核達(dá)標(biāo)則合并解鎖。若第三個(gè)解鎖期公司業(yè)績(jī)?nèi)圆贿_(dá)標(biāo)，則當(dāng)期可解鎖份額及遞延部分（如有）均不得解鎖。未解鎖的標(biāo)的股票由管理委員會(huì)于第三個(gè)鎖定期屆滿后擇機(jī)出售。
除了公司層面的業(yè)績(jī)目標(biāo)，還要依據(jù)個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果確定其最終解鎖的標(biāo)的股票權(quán)益數(shù)量。因個(gè)人層面未滿足考核目標(biāo)導(dǎo)致的未解鎖份額，管理委員會(huì)有權(quán)予以收回并指定對(duì)象按照原始出資金額受讓該等份額，也就是說(shuō)，管理委員會(huì)有權(quán)“換人”。對(duì)此，關(guān)注函要求佳訊飛鴻說(shuō)明該做法的依據(jù)及合法合規(guī)性。
由于設(shè)計(jì)了解鎖期，佳訊飛鴻認(rèn)為：這是“完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到規(guī)定業(yè)績(jī)條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)當(dāng)以對(duì)可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計(jì)為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積?！?/p>
佳訊飛鴻以Black - Scholes 模型（B-S 模型）作為定價(jià)基礎(chǔ)模型，扣除持有人在未來(lái)歸屬后取得理性預(yù)期收益所需要支付的鎖定成本后作為本員工持股計(jì)劃的公允價(jià)值。
由此，佳訊飛鴻測(cè)算，假設(shè)公司于2022年6月初將標(biāo)的股票1,192.39萬(wàn)股過戶至本員工持股計(jì)劃名下，則預(yù)計(jì)2022年至2025年員工持股計(jì)劃費(fèi)用攤銷金額分別為660.75萬(wàn)元、780.87萬(wàn)元、361.82萬(wàn)元和100.84萬(wàn)元，預(yù)計(jì)攤銷的總費(fèi)用為1,904.28萬(wàn)元。
佳訊飛鴻根據(jù)這一測(cè)算結(jié)果，認(rèn)為在不考慮本員工持股計(jì)劃對(duì)公司業(yè)績(jī)影響的情況下，員工持股計(jì)劃費(fèi)用的攤銷對(duì)有效期內(nèi)各年凈利潤(rùn)有所影響，但影響程度不大。
佳訊飛鴻所使用的“ B-S 模型”是一種期權(quán)定價(jià)模型。然而，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)—股份支付》的規(guī)定，對(duì)于授予的存在活躍市場(chǎng)的期權(quán)等權(quán)益工具，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照活躍市場(chǎng)中的報(bào)價(jià)確定其公允價(jià)值；對(duì)于授予的不存在活躍市場(chǎng)的期權(quán)等權(quán)益工具，企業(yè)應(yīng)當(dāng)采用期權(quán)定價(jià)模型等確定公允價(jià)值。
對(duì)此，關(guān)注函要求佳訊飛鴻對(duì)本次員工持股計(jì)劃采用“B-S 模型”確定公允價(jià)值的具體依據(jù)與合理性，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。
參與持股計(jì)劃的董事高管曾集中減持套現(xiàn)
根據(jù)佳訊飛鴻的2021年年報(bào)，林菁持股5,399.81萬(wàn)股，持股比例為9.09%，是第一大股東。鄭貴祥持有3093.80萬(wàn)股（持股比例5.21%）為第二大股東。兩人為佳訊飛鴻的共同實(shí)際控制人。除了林菁、鄭貴祥之外，前10名股東持股比例均低于5%。
2022年1月18日，佳訊飛鴻披露《關(guān)于大股東減持股份預(yù)披露公告》，鄭貴祥擬通過集中競(jìng)價(jià)或大宗交易等方式減持不超過590萬(wàn)股（占公司總股本比例不超過1.01%），減持后持股比例有可能降至5%以下，減持期間為2022年2月15日至8月12日。鄭貴祥不在《2022年員工持股計(jì)劃（草案）》的7名董事、高級(jí)管理人員名單之中。
佳訊飛鴻以往公告顯示，參與本次“2022年員工持股計(jì)劃”的董事、高級(jí)管理人員李力、張海燕、余勇、朱銘、高萬(wàn)成在2020年都集中減持了公司股票。
根據(jù)2020年11月23日盤后佳訊飛鴻披露的《關(guān)于部分高級(jí)管理人員減持股份數(shù)量過半暨減持計(jì)劃實(shí)施完成的公告》，余勇、張海燕、高萬(wàn)成分別以8.45元/股、8.35元/股等不同的減持均價(jià)，每人都減持了37,883股，分別套現(xiàn)32.01萬(wàn)元、31.63萬(wàn)元、31.89萬(wàn)元。此后，2020年12月7日、12月8日盤后分別公告，朱銘和李力分別減持了37,883股，套現(xiàn)32.22萬(wàn)元、32.11萬(wàn)元。