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中信證券20億元商譽減值:120億并購,價格是否過高?

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中信證券20億元商譽減值:120億并購,價格是否過高?

對于中信證券的股東而言,這筆交易是否劃算?

文|面包財經(jīng)

中信證券2021年年報顯示,公司確認商譽減值損失20.69億元,損失金額居41家上市券商首位。截至2022年一季末,中信證券商譽的賬面價值仍有86.66億元。

如此巨額的商譽減值損失因何產(chǎn)生?賬面尚存的商譽未來是否有可能繼續(xù)發(fā)生減值?

翻查財報,中信證券2021年商譽減值主要源于2013年對中信里昂的并購以及2020年對廣州證券的并購,分別計提資產(chǎn)減值準備10.93億元和8.76億元。

2013年對中信里昂的并購很大程度上屬于歷史遺留問題。但是,對于廣州證券的并購在并表一年多之后就產(chǎn)生超過8億元的商譽減值,究竟是何原因?相關(guān)交易價格是否偏高?

商譽來源:中信證券超120億元并購廣州證券 

2020年初,中信證券以總價121.68億元收購廣州證券100%股份,支付方式為向交易賣方越秀金控及其全資子公司金控有限增發(fā)股份。

廣州證券是一家區(qū)域性券商,截至2019年三季末,廣州證券的營業(yè)部數(shù)量為122家,其中32家位于廣東省內(nèi),近七成的營收源自華南地區(qū)。

除了證券主業(yè)外,廣州證券此前還持有廣州期貨99.03%股份和金鷹基金24.01%股權(quán),相當于擁有一張期貨牌照和部分基金牌照。但是,廣州證券所持廣州期貨和金鷹基金的股份被剝離,不在此次并購范圍內(nèi)。因此,中信證券以121.68億元總價所獲取的資產(chǎn)實際上主要是廣州證券的券商業(yè)務。

根據(jù)相關(guān)公告,中信證券于2020年3月向賣方合計發(fā)行股份809,867,629股,占中信證券增發(fā)后總股本的6.26%,發(fā)行權(quán)益性工具的公允價值約為121.68億元,折合發(fā)行股票的公允價值約為15元/股。上述股票的限售期限為2024年3月。

圖1:2020年中信證券通過股份支付方式并購原廣州證券

中信證券在收購廣州證券之后,將其改組為中信證券華南,并在2020年1月末進入中信證券并表范圍。

由于并購時廣州證券賬面凈資產(chǎn)的公允價值為112億元,并且為非同一控制人下的企業(yè)合并,根據(jù)會計準則,收購對價高于可辨識賬面凈資產(chǎn)的部分,即9.68億元計入中信證券商譽。

從整個交易架構(gòu)而言,如果價格公允,這將是一個多贏的方案。中信證券收購廣州證券后將進一步增強在華南尤其廣州市場的布局,越秀金控通過此次交易成為中信證券的重要股東。如果廣州證券被并購后業(yè)績達成預期,中信證券的中小股東也有可能受益。

并表次年即減值:收購價格是否合理? 

在并表的次年,2021年中信證券對中信證券華南(原廣州證券)計提8.76億元商譽減值,這顯示出相關(guān)資產(chǎn)組合的業(yè)績低于并購時的預期。這是否意味著當初收購價格過高?

圖2:2021年中信證券對并購廣州證券形成的商譽進行減值

翻閱中信證券并購原廣州證券的報告書,早在并購實施之前,標的資產(chǎn)的業(yè)績表現(xiàn)和收購條款或已為日后商譽減值埋下伏筆。

2018年至2019年前三季度,原廣州證券(不包括廣州期貨、金鷹基金股權(quán))的歸母凈利潤已連續(xù)發(fā)生大額虧損。

圖3:廣州證券營收、歸母凈利潤

2018年和2019年前三季度,原廣州證券的歸母凈利潤分別為-6.21億元和-3.58億元。

在標的公司業(yè)績不甚理想的情況下,本次并購作價的增值率仍高達19.69%。根據(jù)評估機構(gòu)中聯(lián)國際的評估結(jié)論,最終采用的評估方法為市場法。

圖4:中信證券并購原廣州證券的評估方法及結(jié)論

市場途徑適用于市場數(shù)據(jù)充分并有可比的參考企業(yè)或交易案例的條件下的企業(yè)價值評估。最終,評估取國海證券、西南證券、西部證券、太平洋、第一創(chuàng)業(yè)等五家上市公司作為廣州證券的可比公司。

圖5:廣州證券與可比上市公司部分指標對比(評估基準日為2018年11月30日)

但從經(jīng)營業(yè)績方面,對比五家上市券商,廣州證券的盈利能力明顯低于大部分被比較的券商。除此以外,原廣州證券在市場份額、營業(yè)部數(shù)量、股基交易量等核心業(yè)務指標與可比上市券商存在不同。因此,在根據(jù)各評估指標的優(yōu)劣來調(diào)整可比上市公司P/B時,亦帶著較強的主觀性。

2021年,中信證券華南產(chǎn)生營收和凈利潤分別為8.58億元和2.58億元,而該子公司2020年1月末至當年年末,營收和凈利潤分別為9.51億元和2.02億元。被收購之后,該子公司的業(yè)績增長情況也不甚理想。

資產(chǎn)保障協(xié)議,能否足以保障股民權(quán)益? 

根據(jù)公告,針對此項交易,中信證券與越秀金控簽署了資產(chǎn)保障協(xié)議。

2021年,中信證券收到越秀金控劃入的補償款項4.37億元,用以補償中信證券的相關(guān)資產(chǎn)減值損失。但是,4.37億元的補償金額與中信證券已經(jīng)計提的8.76億元商譽減值相差甚遠。后續(xù)越秀金控是否會繼續(xù)予以補償?

根據(jù)華西證券關(guān)于此次并購的持續(xù)督導報告書,截至2022年4月,以2021年12月31日為價值重估日的相關(guān)工作仍在進行中,交易各方將結(jié)合價值重估結(jié)果進行資產(chǎn)減值補償或返還。最終的補償金額目前仍然是未知數(shù)。

即便扣除已經(jīng)向中信證券支付的4.37億元補償款,這筆交易仍然讓越秀金控獲益匪淺。按照最新的收盤價計算,作為支付對價的近8.1億股中信證券股份,市值超過150億元。2020年度和2021年度,中信證券分別宣派每股股息(含稅)0.4元和0.54元,越秀金控及其關(guān)聯(lián)公司已經(jīng)及預期可獲得的分紅合計約為7.6億元。

在越秀金控看來,中信證券的股權(quán)顯然屬于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。在交易完成后,越秀金控持續(xù)增持中信證券,截至2022年3月10日,越秀金控直接、間接合計持有中信證券11.46億股股份,占中信證券總股本的7.73%,成為中信證券第二大股東地位。

但是對于中信證券的股東而言,這筆交易是否劃算?交易價格是否過高?增發(fā)股份會攤薄全體股東的權(quán)益。以如此高的代價收購廣州證券是否有利于提升小股東的權(quán)益?

在被中信證券并購之前,廣州證券已經(jīng)涉及多起案件,或?qū)е聺撛趽p失。其中,中信證券華南起訴安徽盛運環(huán)保、西部證券的債券交易糾紛案仍未了結(jié),涉及本金為1億元。2021年12月,中信證券華南就此向最高人民法院提交再審申請。

2021年,中信證券對中信證券華南減資50億元。

本文為轉(zhuǎn)載內(nèi)容,授權(quán)事宜請聯(lián)系原著作權(quán)人。

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中信證券20億元商譽減值:120億并購,價格是否過高?

對于中信證券的股東而言,這筆交易是否劃算?

文|面包財經(jīng)

中信證券2021年年報顯示,公司確認商譽減值損失20.69億元,損失金額居41家上市券商首位。截至2022年一季末,中信證券商譽的賬面價值仍有86.66億元。

如此巨額的商譽減值損失因何產(chǎn)生?賬面尚存的商譽未來是否有可能繼續(xù)發(fā)生減值?

翻查財報,中信證券2021年商譽減值主要源于2013年對中信里昂的并購以及2020年對廣州證券的并購,分別計提資產(chǎn)減值準備10.93億元和8.76億元。

2013年對中信里昂的并購很大程度上屬于歷史遺留問題。但是,對于廣州證券的并購在并表一年多之后就產(chǎn)生超過8億元的商譽減值,究竟是何原因?相關(guān)交易價格是否偏高?

商譽來源:中信證券超120億元并購廣州證券 

2020年初,中信證券以總價121.68億元收購廣州證券100%股份,支付方式為向交易賣方越秀金控及其全資子公司金控有限增發(fā)股份。

廣州證券是一家區(qū)域性券商,截至2019年三季末,廣州證券的營業(yè)部數(shù)量為122家,其中32家位于廣東省內(nèi),近七成的營收源自華南地區(qū)。

除了證券主業(yè)外,廣州證券此前還持有廣州期貨99.03%股份和金鷹基金24.01%股權(quán),相當于擁有一張期貨牌照和部分基金牌照。但是,廣州證券所持廣州期貨和金鷹基金的股份被剝離,不在此次并購范圍內(nèi)。因此,中信證券以121.68億元總價所獲取的資產(chǎn)實際上主要是廣州證券的券商業(yè)務。

根據(jù)相關(guān)公告,中信證券于2020年3月向賣方合計發(fā)行股份809,867,629股,占中信證券增發(fā)后總股本的6.26%,發(fā)行權(quán)益性工具的公允價值約為121.68億元,折合發(fā)行股票的公允價值約為15元/股。上述股票的限售期限為2024年3月。

圖1:2020年中信證券通過股份支付方式并購原廣州證券

中信證券在收購廣州證券之后,將其改組為中信證券華南,并在2020年1月末進入中信證券并表范圍。

由于并購時廣州證券賬面凈資產(chǎn)的公允價值為112億元,并且為非同一控制人下的企業(yè)合并,根據(jù)會計準則,收購對價高于可辨識賬面凈資產(chǎn)的部分,即9.68億元計入中信證券商譽。

從整個交易架構(gòu)而言,如果價格公允,這將是一個多贏的方案。中信證券收購廣州證券后將進一步增強在華南尤其廣州市場的布局,越秀金控通過此次交易成為中信證券的重要股東。如果廣州證券被并購后業(yè)績達成預期,中信證券的中小股東也有可能受益。

并表次年即減值:收購價格是否合理? 

在并表的次年,2021年中信證券對中信證券華南(原廣州證券)計提8.76億元商譽減值,這顯示出相關(guān)資產(chǎn)組合的業(yè)績低于并購時的預期。這是否意味著當初收購價格過高?

圖2:2021年中信證券對并購廣州證券形成的商譽進行減值

翻閱中信證券并購原廣州證券的報告書,早在并購實施之前,標的資產(chǎn)的業(yè)績表現(xiàn)和收購條款或已為日后商譽減值埋下伏筆。

2018年至2019年前三季度,原廣州證券(不包括廣州期貨、金鷹基金股權(quán))的歸母凈利潤已連續(xù)發(fā)生大額虧損。

圖3:廣州證券營收、歸母凈利潤

2018年和2019年前三季度,原廣州證券的歸母凈利潤分別為-6.21億元和-3.58億元。

在標的公司業(yè)績不甚理想的情況下,本次并購作價的增值率仍高達19.69%。根據(jù)評估機構(gòu)中聯(lián)國際的評估結(jié)論,最終采用的評估方法為市場法。

圖4:中信證券并購原廣州證券的評估方法及結(jié)論

市場途徑適用于市場數(shù)據(jù)充分并有可比的參考企業(yè)或交易案例的條件下的企業(yè)價值評估。最終,評估取國海證券、西南證券、西部證券、太平洋、第一創(chuàng)業(yè)等五家上市公司作為廣州證券的可比公司。

圖5:廣州證券與可比上市公司部分指標對比(評估基準日為2018年11月30日)

但從經(jīng)營業(yè)績方面,對比五家上市券商,廣州證券的盈利能力明顯低于大部分被比較的券商。除此以外,原廣州證券在市場份額、營業(yè)部數(shù)量、股基交易量等核心業(yè)務指標與可比上市券商存在不同。因此,在根據(jù)各評估指標的優(yōu)劣來調(diào)整可比上市公司P/B時,亦帶著較強的主觀性。

2021年,中信證券華南產(chǎn)生營收和凈利潤分別為8.58億元和2.58億元,而該子公司2020年1月末至當年年末,營收和凈利潤分別為9.51億元和2.02億元。被收購之后,該子公司的業(yè)績增長情況也不甚理想。

資產(chǎn)保障協(xié)議,能否足以保障股民權(quán)益? 

根據(jù)公告,針對此項交易,中信證券與越秀金控簽署了資產(chǎn)保障協(xié)議。

2021年,中信證券收到越秀金控劃入的補償款項4.37億元,用以補償中信證券的相關(guān)資產(chǎn)減值損失。但是,4.37億元的補償金額與中信證券已經(jīng)計提的8.76億元商譽減值相差甚遠。后續(xù)越秀金控是否會繼續(xù)予以補償?

根據(jù)華西證券關(guān)于此次并購的持續(xù)督導報告書,截至2022年4月,以2021年12月31日為價值重估日的相關(guān)工作仍在進行中,交易各方將結(jié)合價值重估結(jié)果進行資產(chǎn)減值補償或返還。最終的補償金額目前仍然是未知數(shù)。

即便扣除已經(jīng)向中信證券支付的4.37億元補償款,這筆交易仍然讓越秀金控獲益匪淺。按照最新的收盤價計算,作為支付對價的近8.1億股中信證券股份,市值超過150億元。2020年度和2021年度,中信證券分別宣派每股股息(含稅)0.4元和0.54元,越秀金控及其關(guān)聯(lián)公司已經(jīng)及預期可獲得的分紅合計約為7.6億元。

在越秀金控看來,中信證券的股權(quán)顯然屬于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。在交易完成后,越秀金控持續(xù)增持中信證券,截至2022年3月10日,越秀金控直接、間接合計持有中信證券11.46億股股份,占中信證券總股本的7.73%,成為中信證券第二大股東地位。

但是對于中信證券的股東而言,這筆交易是否劃算?交易價格是否過高?增發(fā)股份會攤薄全體股東的權(quán)益。以如此高的代價收購廣州證券是否有利于提升小股東的權(quán)益?

在被中信證券并購之前,廣州證券已經(jīng)涉及多起案件,或?qū)е聺撛趽p失。其中,中信證券華南起訴安徽盛運環(huán)保、西部證券的債券交易糾紛案仍未了結(jié),涉及本金為1億元。2021年12月,中信證券華南就此向最高人民法院提交再審申請。

2021年,中信證券對中信證券華南減資50億元。

本文為轉(zhuǎn)載內(nèi)容,授權(quán)事宜請聯(lián)系原著作權(quán)人。