記者 | 牛其昌

5月30日晚間，中國(guó)國(guó)航（601111.SH）發(fā)布公告稱，公司正在籌劃取得山東航空集團(tuán)有限公司（下稱 “山航集團(tuán)”）的控制權(quán)，并進(jìn)而取得山東航空股份有限公司（*ST山航B  200152.SZ，下稱“山航股份”）的控制權(quán)。

截至公告披露日，中國(guó)國(guó)航持有山航集團(tuán)49.4%的股權(quán)，山航集團(tuán)為公司的聯(lián)營(yíng)企業(yè)，公司及山航集團(tuán)分別持有山航股份22.8%及42%的股份。

中國(guó)國(guó)航稱，該事項(xiàng)目前處于商議階段，公司與交易對(duì)方尚未就該事項(xiàng)簽署任何交易協(xié)議，該事項(xiàng)的具體方案目前尚在籌劃中，因此該事項(xiàng)尚存在重大不確定性。本次籌劃事項(xiàng)不涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，不構(gòu)成公司層面的股權(quán)變動(dòng)，不涉及公司控股權(quán)的變更，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

股價(jià)提前異動(dòng)

或是涉及公司控制權(quán)變動(dòng)的“風(fēng)聲”提前泄露，近年來(lái)股價(jià)一直低迷的*ST山航B已連續(xù)三個(gè)交易日漲停，累計(jì)漲幅接近15%。

同一天，*ST山航B發(fā)布股票交易異常波動(dòng)公告，進(jìn)一步證實(shí)了中國(guó)國(guó)航的前述公告。*ST山航B稱，經(jīng)公司董事會(huì)確認(rèn)，除于5月30日股票收盤后獲悉公司控股股東、實(shí)際控制人山航集團(tuán)正在籌劃涉及公司的重大事項(xiàng)暨公司控制權(quán)可能發(fā)生變動(dòng)的事項(xiàng)外，沒有其它應(yīng)予以披露而未披露的事項(xiàng)或與該事項(xiàng)有關(guān)的籌劃、商談、意向、協(xié)議等。董事會(huì)也未獲悉其它有根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定應(yīng)予以披露而未披露的、對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的信息。

鑒于上述事項(xiàng)可能涉及公司控制權(quán)變更，且處于洽談階段尚存在不確定性，*ST山航B自2022年5月31日開市起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)5個(gè)交易日。

公開資料顯示，山航股份為在國(guó)內(nèi)成立的外商投資股份有限公司，由山航集團(tuán)根據(jù)1999年山東省經(jīng)濟(jì)體制改革委批復(fù)，與浪潮集團(tuán)有限公司（原名“浪潮電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司”）、山東華魯集團(tuán)有限公司、山東省水產(chǎn)企業(yè)集團(tuán)總公司和魯銀投資集團(tuán)股份有限公司發(fā)起重組而成。該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為包括國(guó)際、國(guó)內(nèi)航空客貨運(yùn)輸業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品有航空運(yùn)輸服務(wù)、物流貨運(yùn)服務(wù)、酒店餐飲服務(wù)、培訓(xùn)服務(wù)等，系山東航空集團(tuán)的核心企業(yè)。

2000年8月28日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，山航股份向境外發(fā)行1.4億股境內(nèi)上市外資股（“B股”)，發(fā)行價(jià)為1.58港元，并于2000年9月12日在深圳證券交易所上市交易。B股發(fā)行以后，公司總股本增至4億股。

國(guó)航系“入主”山航股份肇始于2004年。2004年2月28日，山航集團(tuán)與中國(guó)航空集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“中航集團(tuán)”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的22.8%股份共計(jì)9120萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給中航集團(tuán)，山航集團(tuán)仍持有山航股份42%的股份。同年11月，國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)中航集團(tuán)將受讓的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國(guó)國(guó)航。同時(shí)，中航集團(tuán)還通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓持有山航集團(tuán)48%的股權(quán)。

自此，中國(guó)國(guó)航成為山航股份第二大股東。實(shí)際上，如果按照最終受益股份來(lái)看，經(jīng)過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，中航集團(tuán)旗下的中國(guó)國(guó)航已經(jīng)是山航股份的第一大股東，其最終受益股份約為43.55%。

“臨危受命”

值得一提的是，作為一家大型航空公司，山航股份自登陸資本市場(chǎng)20多年來(lái)，其總股本一直維持在4億股，截至目前的總市值也不過(guò)10.80億元。加之受新冠疫情影響，民航業(yè)出現(xiàn)“斷崖式”下滑，連續(xù)兩年虧損的山航股份如今已陷入“資不抵債”。

山航股份年報(bào)顯示，公司2021年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為虧損18.14億元，盡管這一數(shù)字比2020年的虧損額23.82億元有所減少，但截至2021年12月31日，公司的資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)達(dá)到102.81%，比上年同期的88.53%上升14.28個(gè)百分點(diǎn)。受此影響，4月1日，深交所對(duì)山航股份實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱由“山航B”變更為“*ST山航B”。

今年一季度，深陷泥潭的山航股份錄得凈利潤(rùn)虧損13.32億元，同比擴(kuò)大59.48%，虧損幅度進(jìn)一步加大。而中國(guó)國(guó)航的日子也并不好過(guò)，今年一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收129.18億元，同比下降11.41%；歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)虧損89億元，同比擴(kuò)大43.36%。

山航股份不僅資不抵債，而且面臨B股無(wú)法再融資的尷尬。在此緊要關(guān)頭，4月20日，山航集團(tuán)發(fā)布領(lǐng)導(dǎo)班子調(diào)整的公告，孫秀江不再擔(dān)任山航集團(tuán)黨委書記職務(wù)，由徐傳鈺任山航集團(tuán)黨委書記。值得關(guān)注的是，徐傳鈺正是來(lái)自山航股份的大股東國(guó)航系，目前仍任中航集團(tuán)總飛行師，兼中國(guó)國(guó)際航空股份有限公司安全總監(jiān)。

資料顯示，徐傳鈺1985年7月進(jìn)入國(guó)航工作，2001年12月任國(guó)航飛行總隊(duì)副總隊(duì)長(zhǎng)，2006年3月任國(guó)航股份天津分公司總經(jīng)理，2009年1月任國(guó)航股份總飛行師、副總運(yùn)行執(zhí)行官，2011年2月任國(guó)航股份副總裁、總運(yùn)行執(zhí)行官，2012年3月任國(guó)航股份副總裁、安全總監(jiān)、總運(yùn)行執(zhí)行官。

2016年，中航集團(tuán)向山航集團(tuán)推薦徐傳鈺為山航集團(tuán)有限公司董事、董事長(zhǎng)、總裁人選，由徐傳鈺擔(dān)任山航集團(tuán)黨委委員、副書記。孫秀江則由山東省委派，他曾在山東省政府辦公廳工作，2015年起任山東航空集團(tuán)有限公司黨委書記。

有業(yè)內(nèi)人士猜測(cè)，“臨危受命”的徐傳鈺上任后，最迫切的任務(wù)便是提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，消除*ST山航B退市風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)悉，徐傳鈺被任命后曾在會(huì)議上代表集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)班子表態(tài)，感謝山東省委省政府、中航集團(tuán)給予的大力支持和幫助，有信心打破發(fā)展瓶頸，改善資本結(jié)構(gòu)，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，開創(chuàng)發(fā)展新局面。