文|《金證研》南方資本中心  池恩

風(fēng)控|巫恩  映蔚 

2021年，全球半導(dǎo)體行業(yè)銷售額達(dá)5,559億美元，同比增長(zhǎng)了26%。而眼觀八方，在摩爾定律的影響下，半導(dǎo)體行業(yè)市場(chǎng)環(huán)境變得難以預(yù)測(cè)，新技術(shù)的層出不窮加劇了這一現(xiàn)象。在此背景下，中微半導(dǎo)體（深圳）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中微半導(dǎo)”）未來(lái)或面臨激烈的競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)格局。

觀其背后，報(bào)告期內(nèi)，中微半導(dǎo)的研發(fā)投入占營(yíng)收比例總體呈下降趨勢(shì)。此外，中微半導(dǎo)原始取得的專利中，九成“突擊”申請(qǐng)于籌備上市期間。此外，中微半導(dǎo)的獨(dú)董在合作方任職，或難勤勉盡責(zé)。

另一方面，中微半導(dǎo)與其昔日參股公司重慶中科芯億達(dá)電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“芯億達(dá)”）間，耐人尋味的關(guān)系同樣值得關(guān)注。2021年11月前，中微半導(dǎo)對(duì)芯億達(dá)持股49%，其中，中微半導(dǎo)總經(jīng)理周彥曾在芯億任職多年，且報(bào)告期內(nèi)現(xiàn)身芯億達(dá)的專利發(fā)明人名單上，然中微半導(dǎo)卻稱其未在其關(guān)聯(lián)方處領(lǐng)薪，令人費(fèi)解。

2021年11月，中微半導(dǎo)將芯億達(dá)的股份出售給芯億達(dá)另一持股51%的股東，自此芯億達(dá)成為中電科聲光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聲光電科”）的子公司。而令人費(fèi)解的是，中微半導(dǎo)擁有的一項(xiàng)域名，對(duì)應(yīng)的網(wǎng)站使用主體系芯億達(dá)，然而雙方并無(wú)關(guān)于域名交易的信息披露，中微半導(dǎo)資產(chǎn)獨(dú)立性存疑。

此外，中微半導(dǎo)向芯億達(dá)的半成品晶圓的毛利率，低于同期其向其他客戶銷售晶圓成品的毛利率。同時(shí)，芯億達(dá)晶圓采購(gòu)總額中，四成來(lái)自中微半導(dǎo)子公司為其代采的晶圓采購(gòu)額。而芯億達(dá)在開(kāi)展業(yè)務(wù)過(guò)程中，中微半導(dǎo)是否在為其“行便利”？芯億達(dá)的采購(gòu)是否存在依賴中微半導(dǎo)的嫌疑？尚待核查。

一、專利數(shù)量同行墊底，啟動(dòng)上市“突擊”申請(qǐng)專利

研發(fā)投入是企業(yè)注重研發(fā)及創(chuàng)新的直接體現(xiàn)。創(chuàng)新能力是企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在驅(qū)動(dòng)力，也是提高企業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的核心因素之一。

此方面，報(bào)告期內(nèi)，中微半導(dǎo)的研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例，總體呈下降趨勢(shì)。

1.1 2019-2021年，研發(fā)投入占營(yíng)收比例總體呈下滑趨勢(shì)

據(jù)簽署日期為2022年6月10日的招股書(shū)注冊(cè)稿（以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”），2019- 2021年，中微半導(dǎo)的研發(fā)投入分別為2,898.28萬(wàn)元、3,303.42萬(wàn)元、10,065.12萬(wàn)元，分別占營(yíng)業(yè)收入的比重為11.84%、8.75%、9.08%。

不難看出，相較于2019年，中微半導(dǎo)2020年年度、2021年年度的研發(fā)投入占營(yíng)收比例均有所下降。

1.2 報(bào)告期末，授權(quán)專利數(shù)量在可比公司中“墊底”

據(jù)招股書(shū)，中微半導(dǎo)的境內(nèi)同行業(yè)可比上市公司分別為北京兆易創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“兆易創(chuàng)新”）、中穎電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中穎電子”）、芯?？萍迹ㄉ钲冢┕煞萦邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“芯?？萍肌保?、恒玄科技（上海）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恒玄科技”）。

據(jù)招股書(shū)，截至2021年12月31日，中微半導(dǎo)及其子公司共擁有40項(xiàng)專利，包含發(fā)明專利15項(xiàng)、實(shí)用新型25項(xiàng)。

據(jù)兆易創(chuàng)新2021年年度報(bào)告，截至2021年底，兆易創(chuàng)新已獲得834項(xiàng)授權(quán)專利，其中包含787項(xiàng)國(guó)內(nèi)專利。

據(jù)中穎電子2021年年度報(bào)告，截至2021年末，中穎電子及其子公司累計(jì)獲得國(guó)內(nèi)外仍有效的授權(quán)專利110項(xiàng)，其中109項(xiàng)為發(fā)明專利。

據(jù)芯海科技2021年年度報(bào)告，截至2021年末，芯?？萍祭塾?jì)獲得授權(quán)的發(fā)明專利155項(xiàng)，累計(jì)獲得授權(quán)的實(shí)用新型專利152項(xiàng)，合計(jì)307項(xiàng)專利。

據(jù)恒玄科技2021年年度報(bào)告，截至2021年末，恒玄科技及其子公司擁有107項(xiàng)專利，其中包括71項(xiàng)境內(nèi)發(fā)明專利、9項(xiàng)境內(nèi)實(shí)用新型專利和27項(xiàng)境外專利。

不難看出，截至2021年末，中微半導(dǎo)已獲得授權(quán)的專利數(shù)量低于同行業(yè)可比公司。

此外，中微半導(dǎo)或還存在上市前“突擊”申請(qǐng)專利的情況。

1.3 2018年前未獲授發(fā)明專利遭問(wèn)詢，原因涉及對(duì)專利保護(hù)的認(rèn)知不足等

據(jù)中微半導(dǎo)簽署日期為2021年10月28日的《關(guān)于中微半導(dǎo)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函之回復(fù)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問(wèn)詢回復(fù)”），上交所要求中微半導(dǎo)說(shuō)明其2018年前未有獲授專利的原因。

對(duì)此，中微半導(dǎo)稱其2018年前未獲授發(fā)明專利，授權(quán)專利較少，主要原因系中微半導(dǎo)對(duì)專利保護(hù)的認(rèn)知不足，習(xí)慣采取技術(shù)秘密、申請(qǐng)集成電路布圖設(shè)計(jì)等方式保護(hù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

其中，2018年前，中微半導(dǎo)僅獲授兩項(xiàng)實(shí)用新型專利。

而自啟動(dòng)上市計(jì)劃后，中微半導(dǎo)開(kāi)始“突擊”申請(qǐng)專利。

1.4 原始取得的專利中，超九成申請(qǐng)時(shí)間在籌備上市期間

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，中微半導(dǎo)于2017年籌備上市。

據(jù)招股書(shū)，在中微半導(dǎo)原始取得的37項(xiàng)專利中，除專利號(hào)為“ZL201620928011.0”和“ZL201620925482.6”的兩項(xiàng)實(shí)用新型專利的申請(qǐng)日為2016年8月23日外，其余的35項(xiàng)專利的申請(qǐng)日均在2018年6月及其之后。

也就是說(shuō)，中微半導(dǎo)原始取得的授權(quán)專利中，超九成申請(qǐng)于上市籌備期內(nèi)，上演“突擊”申請(qǐng)專利。

1.5 三名核心技術(shù)人員中，有兩名在籌備上市期間入職

據(jù)招股書(shū)，截至招股書(shū)簽署日2022年6月10日，中微半導(dǎo)認(rèn)定的核心技術(shù)人員共三人，分別為YANG YONG（楊勇）、MIAO XIAOYU（苗小雨）、李振華。其中，YANG YONG系中微半導(dǎo)的控股股東、實(shí)控人之一兼創(chuàng)始人。

其中，2017年12月至招股書(shū)簽署日2022年6月10日，MIAO XIAOYU入職中微半導(dǎo)，目前擔(dān)任中微半導(dǎo)技術(shù)總監(jiān)。2018年4月至招股書(shū)簽署日2022年6月10日，李振華任中微半導(dǎo)全資子公司北京中微芯成微電子科技有限公司總經(jīng)理，2019年11月至招股書(shū)簽署日2022年6月10日任中微半導(dǎo)產(chǎn)品總監(jiān)。此外，MIAO XIAOYU、李振華均從2020年12月至招股書(shū)簽署日2022年6月10日，擔(dān)任中微半導(dǎo)的副總經(jīng)理。

據(jù)招股書(shū)，中微半導(dǎo)稱MIAO XIAOYU擁有近20年的模擬電路設(shè)計(jì)經(jīng)驗(yàn)，李振華擁有芯片設(shè)計(jì)相關(guān)的專業(yè)和研究背景，擁有近15年的汽車電子經(jīng)驗(yàn)。

不難發(fā)現(xiàn)，中微半導(dǎo)核心技術(shù)人員MIAO XIAOYU、李振華在入職前，已經(jīng)分別在模擬電路設(shè)計(jì)、芯片設(shè)計(jì)相關(guān)行業(yè)具有近20年、近15年的經(jīng)驗(yàn)。

可見(jiàn)，2017年，中微半導(dǎo)籌備上市。2017年12月、2018年4月，MIAO XIAOYU、李振華分別入職中微半導(dǎo)，而后均成為中微半導(dǎo)的核心技術(shù)人員。需要說(shuō)明的是，兩人入職中微半導(dǎo)前，在芯片設(shè)計(jì)、模擬電路設(shè)計(jì)上均有超十年的經(jīng)驗(yàn)。

即是說(shuō)，報(bào)告期內(nèi)，中微半導(dǎo)的研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入比例總體呈下降趨勢(shì)，且在中微半導(dǎo)已經(jīng)獲得授權(quán)的40項(xiàng)專利中，超八成申請(qǐng)于籌備上市期間，在原始取得的授權(quán)專利中，超九成申請(qǐng)于籌備上市期間，且其兩位核心技術(shù)人員均在2020年入職，中微半導(dǎo)是否存在上市前“突擊”申請(qǐng)專利、“突擊”聘請(qǐng)核心技術(shù)人員的異象？

二、總經(jīng)理周彥曾多年任原參股公司芯億達(dá)總經(jīng)理，參與芯億達(dá)研發(fā)卻未領(lǐng)薪

披露董監(jiān)高及核心技術(shù)人員的薪酬制度，是上市公司信披的關(guān)鍵一環(huán)，應(yīng)披露完整、準(zhǔn)確。

此番上市，中微半導(dǎo)稱除招股書(shū)所披情況外，其董監(jiān)高及核心技術(shù)人員并未在其關(guān)聯(lián)方處獲其他收入，然其董事出現(xiàn)在關(guān)聯(lián)方的專利發(fā)明人名單上，卻未領(lǐng)取薪酬，此舉是否合乎常理？

2.1 中微半導(dǎo)曾對(duì)芯億達(dá)持股49%，2021年11月將其出售

據(jù)招股書(shū)，報(bào)告期內(nèi)，芯億達(dá)系中微半導(dǎo)曾持有49%股權(quán)的參股公司。2020年12月26日，中微半導(dǎo)第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議同意中微半導(dǎo)向聲光電科轉(zhuǎn)讓芯億達(dá)49%股權(quán)，定價(jià)9,916.99萬(wàn)元，聲光電科以發(fā)行股份方式支付。

2021年11月3日，中微半導(dǎo)出售芯億達(dá)49%股權(quán)完成工商變更登記，中微半導(dǎo)不再持有芯億達(dá)股權(quán)。招股書(shū)中，中微半導(dǎo)仍將芯億達(dá)披露為關(guān)聯(lián)方，即芯億達(dá)仍為中微半導(dǎo)的關(guān)聯(lián)方。

2.2 2009年12月-2019年12月，周彥曾兼任中微半導(dǎo)、芯億達(dá)總經(jīng)理

據(jù)招股書(shū)，周彥系中微半導(dǎo)的實(shí)控人之一，2001年6月至招股書(shū)簽署日2022年6月10日，周彥擔(dān)任中微半導(dǎo)總經(jīng)理、董事。2009年12月至2019年12月，周彥曾任芯億達(dá)總經(jīng)理。2022年3月，周彥辭任芯億達(dá)董事職務(wù)。

不難看出，2009年12月至2019年12月，周彥同時(shí)在中微半導(dǎo)以及芯億達(dá)處擔(dān)任總經(jīng)理一職。

2.3 芯億達(dá)申請(qǐng)于2018年的4項(xiàng)專利，專利發(fā)明人均包含周彥

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年6月21日，芯億達(dá)擁有的實(shí)用新型專利中，名為“具有驅(qū)動(dòng)蜂鳴器功能和穩(wěn)壓功能的集成電路”、名為“具有穩(wěn)壓、蜂鳴器驅(qū)動(dòng)及繼電器驅(qū)動(dòng)功能的集成電路”、名為“內(nèi)置穩(wěn)壓電路及三路達(dá)林頓驅(qū)動(dòng)的蜂鳴器驅(qū)動(dòng)集成電路”、名為“內(nèi)置DCDC變換器的和弦音驅(qū)動(dòng)集成電路”的4項(xiàng)實(shí)用新型專利，其申請(qǐng)日均為2018年10月23日，案件狀態(tài)均為專利權(quán)維持，發(fā)明人均包括周彥。

也就是說(shuō)，2018年10月，芯億達(dá)申請(qǐng)的4項(xiàng)實(shí)用新型專利的發(fā)明人中均包含周彥。

2.4 周彥參與中微半導(dǎo)研發(fā)工作，其薪酬按比例計(jì)入研發(fā)費(fèi)用

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，因部分高管專職或兼職從事研發(fā)工作，中微半導(dǎo)將該等高管薪酬根據(jù)其從事研發(fā)工作的情況全部或部分計(jì)入研發(fā)費(fèi)用，2018-2020年對(duì)應(yīng)金額分別為281.81萬(wàn)元、318.65萬(wàn)元、315.83萬(wàn)元。對(duì)此，上交所要求中微半導(dǎo)說(shuō)明高管薪酬分?jǐn)傊裂邪l(fā)費(fèi)用的具體內(nèi)部控制措施及其執(zhí)行情況。

對(duì)此，中微半導(dǎo)披露其2018-2020年及2021年1-6月高管薪酬計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的情況。其中，周彥作為中微半導(dǎo)的總經(jīng)理，同時(shí)負(fù)責(zé)研發(fā)管理工作和其他管理工作，其薪酬分?jǐn)傆?jì)入管理費(fèi)用和研發(fā)費(fèi)用。

2018-2020年及2021年1-6月，中微半導(dǎo)的年工作日分別為261天、261天、261天、130天。其中，周彥參與“研發(fā)項(xiàng)目立項(xiàng)、進(jìn)度、總結(jié)例會(huì)時(shí)間”分別為80天、70天、70天、36天，參與“研發(fā)及產(chǎn)品定義的時(shí)間”分別為138天、147天、115天、58天。因此，周彥的研發(fā)工作比例分別為83.52%、83.14%、70.88%、72.31%。

也就是說(shuō)，2018-2020年及2021年1-6月期間，周彥在中微半導(dǎo)處參與研發(fā)工作，且薪酬按照其參與研發(fā)工作的比例計(jì)入研發(fā)費(fèi)用。進(jìn)而可見(jiàn)，芯億達(dá)上述四項(xiàng)專利的發(fā)明人“周彥”，與中微半導(dǎo)的總經(jīng)理兼董事“周彥”或?yàn)橥蝗恕?/span>

2.5 2018-2020年及2021年1-6月，周彥未在其關(guān)聯(lián)方處領(lǐng)薪

據(jù)中微半導(dǎo)簽署日期為2022年1月13日的招股書(shū)注冊(cè)稿（以下簡(jiǎn)稱“1月版招股書(shū)”），2020年，周彥作為董事、總經(jīng)理，在中微半導(dǎo)處領(lǐng)取的年度薪酬為75.39萬(wàn)元。除此之外，2018-2020年及2021年1-6月，周彥未在中微半導(dǎo)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)取得其他收入、享受其他待遇和退休金計(jì)劃。

即2018-2020年及2021年1-6月期間，周彥并未在中微半導(dǎo)的關(guān)聯(lián)方芯億達(dá)處領(lǐng)取薪酬。

綜合來(lái)看，2009年12月至2019年12月，周彥同時(shí)在中微半導(dǎo)、芯億達(dá)處擔(dān)任總經(jīng)理。其中，芯億達(dá)2018年申請(qǐng)的四項(xiàng)專利中發(fā)明人均包括周彥，即彼時(shí)任中微半導(dǎo)總經(jīng)理的周彥，是否意味著周彥同時(shí)參與芯億達(dá)的研發(fā)事務(wù)？然而，中微半導(dǎo)披露，2018年，周彥并未在芯億達(dá)處領(lǐng)取薪酬。種種信息是否說(shuō)明，中微半導(dǎo)的董事兼總經(jīng)理曾為其關(guān)聯(lián)方芯億達(dá)無(wú)償提供研發(fā)服務(wù)？還是中微半導(dǎo)信披失誤？存疑待解。

問(wèn)題仍在繼續(xù)。除了周彥或?yàn)樾緝|達(dá)研發(fā)專利之外，中微半導(dǎo)或還為芯億達(dá)“保駕護(hù)航”。

三、域名地址指向芯億達(dá)官網(wǎng)，中微半導(dǎo)為其代采四成晶圓或“行便利”

域名是企業(yè)的無(wú)形資產(chǎn)之一，若將域名提供給其他公司所用，將會(huì)影響企業(yè)的資產(chǎn)的獨(dú)立性。

報(bào)告期內(nèi)，中微半導(dǎo)招股書(shū)披露其所擁有的一項(xiàng)域名，該域名對(duì)應(yīng)網(wǎng)站的主體卻指向其關(guān)聯(lián)方芯億達(dá)，然而雙方并無(wú)關(guān)于域名交易的信息披露。

3.1 自稱擁有域名“mixic.com.cn”，而該域名指向芯億達(dá)官網(wǎng)

據(jù)招股書(shū)，截至2021年12月31日，中微半導(dǎo)擁有5項(xiàng)域名，其中包括“mixic.com.cn”，使用期限為2009年12月2日至2024年12月2日，取得方式為原始取得。

據(jù)芯億達(dá)官微2017年2月20日發(fā)布的招聘內(nèi)容，在“報(bào)名方式、時(shí)間及聯(lián)系人”中，聯(lián)系的網(wǎng)址系http://www.mixic.com.cn/。

截至查詢?nèi)掌?022年6月21日，“www.mixic.com.cn”對(duì)應(yīng)的網(wǎng)站為備案號(hào)為“渝ICP備18015093號(hào)-1”，主體系芯億達(dá)。即該網(wǎng)址系芯億達(dá)官網(wǎng)。

據(jù)工業(yè)和信息化部數(shù)據(jù)，備案號(hào)為“渝ICP備18015093號(hào)-1”的網(wǎng)站域名指向“semi-mixic.com”，主辦單位為芯億達(dá)，審核通過(guò)日期為2018年11月13日。截至查詢?nèi)掌?022年6月21日，該域名同樣指向芯億達(dá)官網(wǎng)。

據(jù)重慶大學(xué)畢業(yè)生就業(yè)信息網(wǎng)發(fā)布的公開(kāi)信息，芯億達(dá)于2021年9月25日在重慶大學(xué)開(kāi)展線下宣講會(huì)。其中，簡(jiǎn)歷投遞郵箱為chenjs@mixic.com.cn，其網(wǎng)站為www.semi-mixic.com。

上述網(wǎng)站“www.mixic.com.cn”及“www.semi-mixic.com”均指向芯億達(dá)官網(wǎng)。

據(jù)芯億達(dá)官網(wǎng)，芯億達(dá)由中國(guó)電子科技集團(tuán)24研究所和中微半導(dǎo)共同投資，成立于2009年12月23日，版權(quán)信息顯示，芯億達(dá)網(wǎng)站版本首次公開(kāi)于2013年。

而為何中微半導(dǎo)擁有的域名“mixic.com.cn”，涉及網(wǎng)使用主體系芯億達(dá)？期間，中微半導(dǎo)是否將該域名的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓于芯億達(dá)？

3.2 與芯億達(dá)之間的交易中，并無(wú)關(guān)于域名的交易

據(jù)1月版招股書(shū)及招股書(shū)，2018-2021年，中微半導(dǎo)對(duì)芯億達(dá)的“出售商品和提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易”、“采購(gòu)商品和接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易”以及“關(guān)聯(lián)租賃”等關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容包括銷售芯片、代采晶圓、芯片加工勞務(wù)、購(gòu)買商品及房屋租賃。

也就是說(shuō)，2018年，中微半導(dǎo)與芯億達(dá)的交易并未涉及域名的使用。

也就是說(shuō)，域名“mixic.com.cn”于2009年12月起為中微半導(dǎo)所有，然而公開(kāi)信息顯示，2013年起，芯億達(dá)開(kāi)始使用該域名。截至查詢?nèi)掌?022年6月21日，該域名涉及網(wǎng)站系芯億達(dá)官網(wǎng)。中微半導(dǎo)是否將該域名所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給芯億達(dá)？而中微半導(dǎo)為何仍將該域名披露為其所有？倘若該域名仍為中微半導(dǎo)所有，在中微半導(dǎo)披露的與芯億達(dá)的關(guān)聯(lián)交易中并未包括上述域名的轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。中微半導(dǎo)或“無(wú)償”提供域名給芯億達(dá)使用，其資產(chǎn)獨(dú)立性或遭質(zhì)疑。

3.3 僅向芯億達(dá)銷售未封裝的晶圓，其毛利率低于成品晶圓

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，2018-2020年以及2021年1-6月，中微半導(dǎo)向芯億達(dá)銷售商品的金額分別為153.46萬(wàn)元、1,193.96萬(wàn)元、1,966.39萬(wàn)元、1,171.11萬(wàn)元，銷售的產(chǎn)品主要包括晶圓和芯片。

其中，2018-2020年以及2021年1-6月，中微半導(dǎo)對(duì)芯億達(dá)銷售晶圓的金額分別為33.42萬(wàn)元、940.77萬(wàn)元、1,514.99萬(wàn)元、957.6萬(wàn)元，銷售芯片的金額分別為120.04萬(wàn)元、253.18萬(wàn)元、451.4萬(wàn)元、213.51萬(wàn)元。

經(jīng)測(cè)算，2018-2020年以及2021年1-6月，中微半導(dǎo)對(duì)芯億達(dá)銷售的晶圓金額占其對(duì)芯億達(dá)的銷售金額比例分別為21.78%、78.79%、77.04%、81.77%。由此可得，2019-2020年以及2021年1-6月，中微半導(dǎo)對(duì)芯億達(dá)的七成收入均來(lái)自銷售晶圓的收入。

據(jù)簽署日期為2021年12月9日的《關(guān)于中微半導(dǎo)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問(wèn)詢函之回復(fù)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“二輪問(wèn)詢回復(fù)”），此外，芯億達(dá)采購(gòu)中微半導(dǎo)晶圓的用途，主要是與芯億達(dá)自有晶圓合封后對(duì)外出售，采購(gòu)晶圓的進(jìn)一步加工過(guò)程系將晶圓進(jìn)一步劃片切割、測(cè)試后與芯億達(dá)自有晶圓進(jìn)行合封。

2018-2020年以及2021年1-6月，中微半導(dǎo)向芯億達(dá)銷售晶圓中，不存在可比交易的晶圓銷售收入占納入核查比例的銷售收入比例分別為45.34%、60.64%、79.39%、100%。

對(duì)此，中微半導(dǎo)稱不存在可比交易的原因系該部分晶圓在當(dāng)期僅銷售給芯億達(dá)，未在當(dāng)期以未封裝晶圓形態(tài)向其他客戶銷售。

二輪問(wèn)詢回復(fù)顯示，中微半導(dǎo)披露，上述當(dāng)期僅銷售給芯億達(dá)的未封裝晶圓，在加工為芯片后，對(duì)外銷售的毛利率與向芯億達(dá)銷售相同晶圓的毛利率之間的比較情況。

其中，2018-2020年以及2021年1-6月，中微半導(dǎo)將晶圓加工為芯片后對(duì)外銷售的毛利率分別為32.62%、34.1%、33.68%、69.84%，向芯億達(dá)銷售晶圓的毛利率分別為28.11%、27.63%、29.31%、76.15%。

可見(jiàn)，2018-2020年，直接銷售未封裝晶圓的毛利率均低于將該類晶圓加工為芯片后對(duì)外銷售的毛利率。對(duì)此，中微半導(dǎo)稱主要原因系芯片成品后續(xù)加工步驟涉及的產(chǎn)業(yè)鏈較長(zhǎng)，存在一定的產(chǎn)品增值，因此加工為芯片后對(duì)外出售具有更高的毛利率。

簡(jiǎn)而言之，2019-2020年以及2021年1-6月，中微半導(dǎo)對(duì)芯億達(dá)銷售收入七成來(lái)自銷售晶圓的收入。值得注意的是，上述晶圓為“未封裝的晶圓”，在當(dāng)期僅銷售給芯億達(dá)，毛利率低于將其加工為成品芯片的毛利率。將毛利率不及成品的“半成品”晶圓銷售予芯億達(dá)，從而芯億達(dá)采購(gòu)該類型半成品晶圓的價(jià)格是否也偏低？期間是否降低了芯億達(dá)的成本？猶未可知。

與此同時(shí)，中微半導(dǎo)還存在為芯億達(dá)代采晶圓的情況。

3.4 芯億達(dá)逾四成晶圓采購(gòu)額，來(lái)源于中微半導(dǎo)的代采晶圓服務(wù)

據(jù)二輪問(wèn)詢回復(fù)，2018-2020年及2021年1-6月，中微半導(dǎo)通過(guò)其全資子公司SHENZHEN CHINA MICRO SEMICON CO.,LIMITED（以下簡(jiǎn)稱“香港中微”）為芯億達(dá)代采晶圓，芯億達(dá)采購(gòu)晶圓用于芯片生產(chǎn)。上交所問(wèn)詢香港中微為芯億達(dá)代采晶圓的原因。

對(duì)此，中微半導(dǎo)稱芯億達(dá)系其投資的參股公司，從事芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)與銷售業(yè)務(wù)，有晶圓采購(gòu)需求。由于中微半導(dǎo)與晶圓廠商關(guān)系良好獲取了較好的商務(wù)條件，采購(gòu)晶圓有一定信用額度及賬期，故芯億達(dá)委托香港中微代采晶圓。

2018-2020年及2021年1-6月，香港中微為芯億達(dá)代采晶圓的金額分別為4,140.42萬(wàn)元、3,030.77萬(wàn)元、2,647.29萬(wàn)元、1,493.11萬(wàn)元，占芯億達(dá)晶圓總采購(gòu)金額的比例分別為81.25%、62.3%、42.47%、41.93%。

此外，中微半導(dǎo)還稱，芯億達(dá)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起12個(gè)月內(nèi)仍為其關(guān)聯(lián)方。針對(duì)中微半導(dǎo)與芯億達(dá)的代采晶圓交易，中微半導(dǎo)在芯億達(dá)仍為其關(guān)聯(lián)方的時(shí)段內(nèi)將繼續(xù)為其代采晶圓，以保證芯億達(dá)主營(yíng)業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性。

由上可知，2018-2020年及2021年1-6月，芯億達(dá)的晶圓采購(gòu)額逾四成均來(lái)自于中微半導(dǎo)為其提供的代采晶圓。并且，中微半導(dǎo)在芯億達(dá)仍為其關(guān)聯(lián)方的時(shí)段內(nèi)仍將繼續(xù)為芯億達(dá)代采晶圓，以保證芯億達(dá)主營(yíng)業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性。換而言之，芯億達(dá)或依賴于中微半導(dǎo)為其提供的晶圓代采服務(wù)。

而且，中微半導(dǎo)在招股書(shū)表示，其將督促芯億達(dá)及時(shí)尋找其他晶圓采購(gòu)渠道，承諾在2022年11月3日后完全停止與芯億達(dá)的代采晶圓交易。

也就是說(shuō)，2018-2020年及2021年1-6月，中微半導(dǎo)向芯億達(dá)的半成品晶圓的毛利率，低于同期其向其他客戶銷售晶圓成品的毛利率。同時(shí)，芯億達(dá)晶圓采購(gòu)總額中，四成來(lái)自中微半導(dǎo)子公司香港中微為其代采的晶圓采購(gòu)額。其中，昔日關(guān)聯(lián)方在開(kāi)展業(yè)務(wù)過(guò)程中，中微半導(dǎo)是否在為其“行便利”？芯億達(dá)的采購(gòu)是否存在依賴中微半導(dǎo)的嫌疑？尚待解答。

四、獨(dú)董在聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室合作方任職，或難勤勉盡責(zé)

相比內(nèi)部董事，獨(dú)立董事能夠站在客觀的角度上對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)起到外部監(jiān)督作用。然而，中微半導(dǎo)的獨(dú)立董事同時(shí)在其合作方任職，其或難勤勉盡責(zé)。

4.1 王毅2005年起任職于哈工大（深圳），2020年12月起任中微半導(dǎo)獨(dú)董

據(jù)招股書(shū)，1997年1月至2005年4月，王毅擔(dān)任哈爾濱工業(yè)大學(xué)電氣工程系副教授，2005年5月至招股書(shū)簽署日2022年6月10日歷任哈爾濱工業(yè)大學(xué)（深圳）（以下簡(jiǎn)稱“哈工大（深圳）”）機(jī)電工程與自動(dòng)化學(xué)院的副教授、教授，2020年12月至招股書(shū)簽署日2022年6月10日任中微半導(dǎo)獨(dú)立董事。

此外，中微半導(dǎo)與哈工大（深圳）之間存在合作研發(fā)的情況。

4.2 2021年7月，中微半導(dǎo)與哈工大（深圳）簽訂共建聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室的合作合同

截至招股書(shū)簽署日2022年6月10日，中微半導(dǎo)及其子公司已履行及正在履行的主要委托開(kāi)發(fā)及合作開(kāi)發(fā)合同，包括一份簽訂日期為2019年10月25日的名為《2019年深圳市技術(shù)創(chuàng)新計(jì)劃技術(shù)攻關(guān)項(xiàng)目聯(lián)合申請(qǐng)（合作）協(xié)議》的合同。

該協(xié)議合作方系哈工大（深圳），合作項(xiàng)目為2019年深圳市技術(shù)創(chuàng)新計(jì)劃技術(shù)攻關(guān)項(xiàng)目，合同主要內(nèi)容系合作完成“重2019N039電動(dòng)汽車高性能電機(jī)驅(qū)動(dòng)控制器主控芯片及驅(qū)動(dòng)關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)”課題。成果分配顯示，如獲得深圳市科技創(chuàng)新委員會(huì)的項(xiàng)目扶持資金，中微半導(dǎo)享有扶持資金總額的92%、哈工大（深圳）享有扶持資金的8%。

此外，還有一份簽訂日期為2021年7月6日的名為《共建校企聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室合作協(xié)議書(shū)》的合同。該合同合作方系哈工大（深圳），合作項(xiàng)目為共建“中微半導(dǎo)-哈工大（深圳）人工智能芯片實(shí)驗(yàn)室”。合同主要內(nèi)容為雙方通過(guò)組件的聯(lián)合研發(fā)團(tuán)隊(duì)開(kāi)展合作與技術(shù)攻關(guān)，圍繞新型和高效的片上系統(tǒng)人工智能技術(shù)開(kāi)展聯(lián)合的研發(fā)工作和高層次人才培養(yǎng)，重點(diǎn)關(guān)注混合信號(hào)Soc機(jī)器視覺(jué)、模式識(shí)別等領(lǐng)域的前沿技術(shù)的研發(fā)與開(kāi)發(fā)。

4.3 2021年8月，共建的合作人工智能芯片實(shí)驗(yàn)室正式掛牌

據(jù)招股書(shū)，中微半導(dǎo)擁有域名“mcu.com.cn”的使用權(quán)，該域名指向的網(wǎng)站（以下簡(jiǎn)稱“中微半導(dǎo)官網(wǎng)”）擁有者系中微半導(dǎo)。

據(jù)中微半導(dǎo)官網(wǎng)于2021年8月31日發(fā)布的內(nèi)容，2021年8月28日，中微半導(dǎo)-哈工大（深圳）人工智能芯片實(shí)驗(yàn)室正式掛牌，建立“中微半導(dǎo)-哈工大（深圳）人工智能芯片實(shí)驗(yàn)室”是中微半導(dǎo)與哈工大加強(qiáng)校企聯(lián)合、促進(jìn)并深化產(chǎn)學(xué)研合作的探索與實(shí)踐。

由上可知，自2005年起，中微半導(dǎo)獨(dú)立董事王毅均在哈工大（深圳）處任教授。2020年12月，王毅成為中微半導(dǎo)的獨(dú)立董事。2021年7月，中微半導(dǎo)與哈工大（深圳）簽訂關(guān)于共建“中微半導(dǎo)-哈工大（深圳）人工智能芯片實(shí)驗(yàn)室”的合作合同。2021年8月，前述人工智能芯片實(shí)驗(yàn)室正式掛牌。

據(jù)上海證券交易所于2016年9月30日發(fā)布的《上海證券交易所上市公司獨(dú)立董事備案及培訓(xùn)工作指引（修訂稿）》第十二條，獨(dú)立董事候選人應(yīng)具備獨(dú)立性。其中第六點(diǎn)顯示，獨(dú)立董事候選人應(yīng)不屬于在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員。

也就是說(shuō)，中微半導(dǎo)與哈工大（深圳）之間存在合作研發(fā)、共建人工智能芯片實(shí)驗(yàn)室的情況，存在合作關(guān)系。然而，合作期間，王毅同時(shí)在哈工大（深圳）處與中微半導(dǎo)處任職。對(duì)于獨(dú)立董事王毅，其履行獨(dú)董職責(zé)時(shí)能否做到勤勉盡責(zé)？

千錘萬(wàn)擊出深山。面對(duì)上述種種問(wèn)題的拷問(wèn)，中微半導(dǎo)在資本市場(chǎng)上能否“木秀于林”？