文｜雷達財經(jīng) 李亦輝
編輯 | 深海
盾安環(huán)境收獲的一份關注函，讓公司股權背后的利益糾葛浮出水面。
7月5日，深交所向盾安環(huán)境下發(fā)了關注函，要求公司說明在專項協(xié)議約定盾安控股和格力電器分別承擔關聯(lián)擔保債務的50%的情況下，公司先行代償由格力電器承諾兜底的擔保債務的原因及合理性。
此前，盾安環(huán)境披露上市公司先行以自有資金3.33億元代償由控股股東格力電器承諾兜底的擔保債務。
控股盾安環(huán)境的格力電器公告稱，其與盾安控股、紫金礦業(yè)投資(上海)有限公司（下稱“紫金投資”）尚未就盾安控股所持有的盾安環(huán)境9.71%股份轉讓事宜達成一致意見，各方仍在就關聯(lián)擔保債務還款方案和格力電器最終需承擔的金額進一步協(xié)商，因此暫無法確定具體還款方案。
同時，為減輕盾安環(huán)境償還關聯(lián)擔保債務后的現(xiàn)金流壓力，格力電器擬通過推進珠海格力集團財務有限責任公司向盾安環(huán)境提供借款等方式提供資金支持。
不過，債務問題之外，因格力和紫金礦業(yè)兩大巨頭的激烈角逐，盾安環(huán)境9.71%股權歸屬仍懸而未決。
盾安環(huán)境收關注函
雷達財經(jīng)注意到，這次債務產(chǎn)生的背景，是格力電器入住盾安環(huán)境后，著手解決原控股股東盾安控股遺留下來的互保困局。
今年4月2日，盾安環(huán)境公告稱，為妥善解決歷史上盾安環(huán)境為盾安控股提供的關聯(lián)擔保事宜（本息合計為6.66億元），盾安精工、盾安控股于2022年3月31日與格力電器、浙商銀行股份有限公司杭州分行簽署了《關于解決關聯(lián)擔保事宜的專項協(xié)議》，就關聯(lián)擔保事宜達成新的安排。
盾安控股和格力電器分別承擔截至融資（貸款）到期日的關聯(lián)擔保債務的50%；各方應盡最大努力并確保，關聯(lián)擔保債務應最遲不晚于2022年5月15日前清償完畢，并解除盾安環(huán)境所負擔的擔保義務。
但等到債權人催款時，格力電器并未依約償還其應承擔的3.3億元債務，并給出了理由。
7月4日，格力電器公告表示，作為盾安環(huán)境控股股東，公司始終支持盾安環(huán)境的健康發(fā)展，但由于公司與盾安控股、紫金投資尚未就盾安環(huán)境9.71%股份的轉讓事宜達成一致意見，各方仍在就關聯(lián)擔保債務還款方案和格力電器最終需承擔的金額進行進一步協(xié)商，因此格力電器暫無法確定具體還款方案。
而盾安環(huán)境為免于被債權人起訴，維護自身信用，決定先行清償擔保債務。根據(jù)公告，公司已發(fā)函告知控股股東格力電器并于2022年6月30日向關聯(lián)擔保債權人共計支付了3.33億元清償款。
對此，深交所關注函發(fā)出提問，這3.33億元關聯(lián)擔保債務，到底該由誰來買單。
其一，根據(jù)此前專項協(xié)議對關聯(lián)擔保債務承擔形式等的約定，盾安環(huán)境先行代償由格力電器承諾兜底的擔保債務的原因及合理性。
關注函還要求說明，在專項協(xié)議約定盾安控股和格力電器分別承擔關聯(lián)擔保債務的50%的情況下，公司債權人浙商行杭州分行要求盾安控股及公司而非盾安控股與格力電器清償關聯(lián)擔保債務的原因及合理性。
其二，監(jiān)管要求說明格力電器延遲承擔擔保債務責任的理由是否成立，是否存在違約情況及需承擔相應的違約責任(如有)。
盡管格力電器已經(jīng)給出了未履行協(xié)議的理由，但深交所還是要求盾安環(huán)境讓律師進行核查并發(fā)表明確意見，看相關理由是否成立。
有資深法律工作者認為，一般來說，紫金礦業(yè)與盾安控股的協(xié)議，與格力電器對債務兜底責任的履行協(xié)議，是相互孤立、執(zhí)行互不影響的，除非兩個合約各有內(nèi)容對股權和貸款做出安排，一個合約履約是另一個合約執(zhí)行的前提。
其三，監(jiān)管進一步追問，盾安環(huán)境先行代償由格力電器承諾兜底的擔保債務是否構成控股股東非經(jīng)營性資金占用？
盾安環(huán)境今年一季報顯示，其賬上貨幣資金約7.43億元，此次3.33億的連帶責任擔保償債，占比達到了45%。
綜合格力電器的回復來看，其并非完全“撒手不管”，后續(xù)將視盾安環(huán)境9.71%股份的轉讓事宜的進展，在不晚于2022年10月31日之前按照《關于解決關聯(lián)擔保事宜的專項協(xié)議》確定的原則就盾安環(huán)境的關聯(lián)擔保債務承擔最終兜底責任。
同時，為減輕盾安環(huán)境償還關聯(lián)擔保債務后的現(xiàn)金流壓力，公司擬通過推進珠海格力集團財務有限責任公司向盾安環(huán)境提供借款，并積極參與盾安環(huán)境面向特定對象的非公開發(fā)行等方式，為盾安環(huán)境發(fā)展提供充足的資金支持。
各方角逐9.71%股權
從格力的表態(tài)看，格力電器不愿意清償50%關聯(lián)擔保債務，與盾安環(huán)境9.71%股份的歸屬有關。
2018年，“盾安系”流動性危機爆發(fā)。從當年公布的財報來看，2018年一季度盾安控股資產(chǎn)負債率63.93%，有息負債高達441億，對子公司擔保達83.6億。
2018年9月，多家銀行組成的銀團為盾安控股提供150億元流動資金銀團貸款，幫助“盾安系”度過危機。但這150億元貸款，質(zhì)押物中就包含了盾安環(huán)境29.48%的股權。
而作為盾安控股旗下上市公司，盾安環(huán)境也受到波及。2018年盾安環(huán)境與盾安控股約定的10億元互保，擔保方式為連帶責任擔保。
2020年，考慮到風險，公司將上述擔保額度降至7.5億元。這次需要清償?shù)?.33億元，正是7.5億的互保協(xié)議中的相關債務。
2021年11月，格力電器以21.9億元的價格，受讓了盾安精工（盾安環(huán)境原控股股東、盾安控股子公司）所持的盾安環(huán)境2.7億股股份，占截至當時公告披露日公司總股本的29.48%。與此同時，格力電器參與盾安環(huán)境的非公開增發(fā)，認購8.10億元。
2022年4月底，完成過戶手續(xù)后，格力電器成為盾安環(huán)境的新控股股東。不過格力電器控股股東的位置還沒有坐穩(wěn)，就出現(xiàn)紫金投資爭奪盾安環(huán)境股份。
今年4月28日，在格力電器不知情的情況下，盾安控股與浙商銀行杭州分行、紫金投資就盾安環(huán)境9.71%股份簽署了相關股份轉讓協(xié)議，只待監(jiān)管合規(guī)確認便可過戶。
據(jù)盾安環(huán)境公告披露，盾安控股擬打包出售旗下部分資產(chǎn)，是出于優(yōu)化債務結構需要，買家紫金投資是紫金礦業(yè)子公司。
資產(chǎn)包括金石礦業(yè)100%的股權，作價48.97億元；江南化工2.6億股股票，作價14.23億元；盾安環(huán)境8907.94萬股股票(占公司總股本的9.71%)，作價6.52億元；如山系部分企業(yè)股權或財產(chǎn)份額，作價7.1億元。
2021年受讓盾安環(huán)境股權時，盾安控股曾向格力電器承諾過，未事先告知并取得格力電器書面同意之前，不得向第三方轉讓盾安控股所持公司股份。這意味著，盾安控股向紫金投資轉讓股權，有違背承諾的嫌疑。
“公司于2022年4月29日通過公開途徑知悉上述情況后，第一時間與盾安控股、浙商銀行杭州分行進行溝通，并及時發(fā)函告知盾安控股、浙商銀行杭州分行，不同意前次協(xié)議轉讓并要求解除股份轉讓協(xié)議，并在進一步溝通后明確提出擬受讓公司9.71%股份。”5月11日的公告中，格力電器如此措辭。
有觀點認為，盾安環(huán)境這番“先斬后奏”的操作，可能使之與控股股東格力電器之間“生了嫌隙”，這也直接導致了格力電器后續(xù)的償債意愿降低。
隨后，盾安環(huán)境停牌。停牌期間，格力電器積極推動本次協(xié)議轉讓及本次要約收購的相關工作，與相關各方積極磋商。但盾安控股、浙商行杭州分行未能按其在停牌前作出的書面及口頭約定和承諾，有效協(xié)調(diào)各方就本次協(xié)議轉讓的核心條款達成一致意見。
5月18日，盾安環(huán)境發(fā)布公告稱，格力電器決定終止籌劃本次協(xié)議轉讓及本次要約收購。
股權之爭的帷幕尚未落下，格力電器卻已加強了對盾安環(huán)境的控制，甚至意圖將自己的獨立董事團隊直接“平移”到盾安環(huán)境，但在監(jiān)管關注下最終沒有成行。
格力為何鐘情盾安環(huán)境？
盾安環(huán)境有何獨特之處，讓格力電器愿意如此大費周章？
公開資料顯示，盾安環(huán)境成立于2001年，主營制冷元器件、制冷空調(diào)設備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是制冷元器件領域的龍頭企業(yè)。根據(jù)公司債券募集說明書，格力電器為盾安環(huán)境前兩大客戶之一。
據(jù)產(chǎn)業(yè)在線數(shù)據(jù)，盾安環(huán)境的截止閥、四通閥等產(chǎn)品的市場占有率位列細分品類內(nèi)銷市場的前列；在制冷空調(diào)設備領域，盾安環(huán)境布局了家用和商用制冷，當下重點拓展軌道交通、核電、通信制冷、大型商用中央空調(diào)等商用領域。
格力電器表示，擬通過本次交易進一步提高公司空調(diào)上游核心零部件的競爭力和供應鏈的穩(wěn)定性，同時完善公司新能源汽車核心零部件的產(chǎn)業(yè)布局。
據(jù)悉，盾安環(huán)境的全資子公司盾安汽車熱管理公司自2017年成立，在新能源車用電子膨脹閥、電磁閥、單向閥、熱力膨脹閥等產(chǎn)品方面具有技術優(yōu)勢，已與比亞迪、吉利、長安、上汽、一汽等知名企業(yè)開展業(yè)務合作。
有券商分析指出，新能源汽車領域是格力多元化拓展的方向之一，公司此前通過收購銀隆新能源進入新能源車電池領域，而控股盾安環(huán)境有助于格力完善新能源汽車核心零部件的產(chǎn)業(yè)布局。
不過，也有觀點認為，格力電器和盾安環(huán)境此時介入時下火熱的新能源車熱管理，已經(jīng)為時已晚。
今年1月27日，同為主營制冷空調(diào)元器件、格力電器供應商的三花智控在機構調(diào)研時表示，其他友商計劃進入新能源車賽道所釋放出的信號，再次證明了公司十幾年前布局新能源車領域的超前的戰(zhàn)略眼光，以及新能源汽車熱管理是一個既長又寬的賽道。
“然而，現(xiàn)在計劃布局新能源車賽道已經(jīng)錯過了最佳的時機，我司已具備客戶、規(guī)模、技術、全球化布局等方面的先發(fā)優(yōu)勢，并且將持續(xù)提升公司的核心競爭力、盈利能力以及市場影響力。”三花智控表示。
格力電器與紫金礦業(yè)的股權爭奪戰(zhàn)將走向何處？雷達財經(jīng)將繼續(xù)關注。