文丨直通IPO 邵延港
輾轉(zhuǎn)五年，王維航投資的物聯(lián)網(wǎng)SOC芯片廠商泰凌微電子（上海）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泰凌微”），終于踏上了IPO進(jìn)程。
6月30日，泰凌微科創(chuàng)板上市申請(qǐng)獲受理，與此同時(shí)許多股民卻在批評(píng)王維航對(duì)自己親手創(chuàng)造的華勝天成“不上心”。
王維航是泰凌微的實(shí)際控制人，卻不是泰凌微的創(chuàng)造者。2017年4月，華勝天成董事長(zhǎng)、第一大股東王維航主導(dǎo)并購(gòu)基金中域高鵬從海南富豪王成棟父子手中收購(gòu)泰凌微，華勝天成計(jì)劃入局物聯(lián)網(wǎng)芯片成為當(dāng)年市場(chǎng)影響很大的半導(dǎo)體收購(gòu)事件。為了泰凌微上市，王維航組織將中域高鵬結(jié)構(gòu)化安排的拆除，并因此背負(fù)了大額債務(wù)。
王維航極力要推動(dòng)上市的泰凌微，到底給他帶來(lái)了什么？
從海南富豪手中拿下泰凌微
2010年6月，泰凌微在上海成立，由海南富豪王成棟，以及盛文軍、鄭明劍、謝循、金海鵬、李須真等幾位旅美華僑共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本為1.37億元。
其中，王國(guó)棟的雙成投資以現(xiàn)金8192萬(wàn)元，持股占比60%，盛文軍、鄭明劍、謝循、金海鵬、李須真則以專有技術(shù)出資5461萬(wàn)元，共同分得其余40%股份。
來(lái)源：招股書(shū)截圖
盛文軍、鄭明劍、謝循、金海鵬、李須真等人都是有多年技術(shù)積累的海歸，來(lái)自美國(guó)高通、德州儀器、Silicon Labs等國(guó)際知名的芯片設(shè)計(jì)企業(yè)。泰凌微憑借這支國(guó)際化核心團(tuán)隊(duì)，很快在物聯(lián)網(wǎng)芯片領(lǐng)域嶄露頭角，2015年，泰凌微成為芯片巨頭英特爾投資的第一家中國(guó)芯片設(shè)計(jì)企業(yè)。
作為泰凌微最早的投資人，王成棟并不是半導(dǎo)體及相關(guān)產(chǎn)業(yè)出身。王成棟1988年來(lái)到海南島，后來(lái)其所創(chuàng)雙城藥業(yè)成為海南藥企中的佼佼者，讓王成棟與其子王熒璞的財(cái)富躋身海南全省前幾位。
在制藥生意之外，王成棟父子名下有海南雙成投資、HSP Investment兩家負(fù)責(zé)投資業(yè)務(wù)的主體公司。泰凌微就是王成棟父子在這期間的其中一筆投資。
來(lái)源：天眼查
雖然海南雙成沒(méi)有披露泰凌微自2010年成立以來(lái)的業(yè)績(jī)情況，但泰凌微招股書(shū)顯示，根據(jù)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投入與盈利的發(fā)展過(guò)程，泰凌微基本是在虧損運(yùn)營(yíng)。據(jù)雙成藥業(yè)招股書(shū)，泰凌微在2011年度凈虧損達(dá)1170.31萬(wàn)元。
泰凌微在海南富豪那里沒(méi)能挨過(guò)七年之癢。
2017年2月，王維航、華勝天成投資物聯(lián)網(wǎng)并購(gòu)基金中域高鵬，計(jì)劃完善物聯(lián)網(wǎng)相關(guān)產(chǎn)業(yè)布局。
不到一個(gè)月，王維航和華勝天成將出資額從原來(lái)的4億元增加至7.9億元。據(jù)悉，中域高鵬最初計(jì)劃收購(gòu)的是另一標(biāo)的公司，投資泰凌微是王維航做出的決定，王維航從發(fā)現(xiàn)到對(duì)接的過(guò)程很順利，過(guò)程很快，故決定直接以中域高鵬作為收購(gòu)泰凌微的平臺(tái)。
2017年4月，中域高鵬就計(jì)劃以18.61億元的價(jià)格，收購(gòu)除創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)之外的寧波雙全、英特爾等投資者所持有的泰凌微82.7471%的股權(quán)。
基于中域高鵬的收購(gòu)價(jià)，截至2017年泰凌微的整體估值達(dá)22.49億元，在2010年以8192萬(wàn)元占出資比例60%的海南富豪王成棟，持有股權(quán)最終價(jià)格約為13.5億元，這筆7年投資的收益達(dá)到16.5倍。
泰凌微的最大股東變更為中域高鵬，王成棟父子在泰凌微內(nèi)部的董事職位已于2017年8月7日終止，王維航變成了泰凌微話事人。
為上市，王維航“舍棄”五成表決權(quán)，背負(fù)巨額債務(wù)
據(jù)了解，王維航主導(dǎo)了中域高鵬“募投管退”的主要環(huán)節(jié)，中域高鵬的主要運(yùn)營(yíng)人員由王維航指派，主要資金來(lái)源也由王維航籌措對(duì)接，并且王維航直接作為最主要的劣后級(jí)承擔(dān)了投資泰凌微的主要風(fēng)險(xiǎn)。所以王維航在中域高鵬獲得了更大的話語(yǔ)權(quán)。
不過(guò)，泰凌微招股書(shū)中卻指出發(fā)行后當(dāng)前實(shí)控人王維航存在控制權(quán)變更的風(fēng)險(xiǎn)。
招股書(shū)顯示，王維航直接持有泰凌微2.79%的股份，通過(guò)上海芯狄克、上海芯析分別間接持有泰凌微8.07%、7.16%的股份，合計(jì)持股18.02%，并通過(guò)一致行動(dòng)人協(xié)議控制10.17%股份的表決權(quán)，王維航合計(jì)擁有表決權(quán)股份比例為28.19%。
雖未觸及紅線，但實(shí)控人持股比例較低仍是風(fēng)險(xiǎn)。本次發(fā)行后，王維航的持股比例將下降至13.51%，持有的表決權(quán)股份比例將為21.14%。
值得注意的是，當(dāng)中域高鵬收購(gòu)泰凌微股權(quán)后，王維航理應(yīng)掌握相應(yīng)股份的表決權(quán)，但近兩年，王維航通過(guò)中域高鵬控制泰凌微的表決權(quán)股份比例在不斷下降。
來(lái)源：招股書(shū)截圖
據(jù)招股書(shū)，2019年1月至2020年12月，王維航作為實(shí)控人掌控的表決權(quán)比例從77.57%降至當(dāng)前的28.19%，在IPO發(fā)行后將進(jìn)一步被稀釋。
王維航在兩年間“舍棄”泰凌微五成股份的表決權(quán)的根源，來(lái)自對(duì)中域高鵬“結(jié)構(gòu)化”安排的拆除。
由于中域高鵬各類合伙人在收益分配與風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)上存在優(yōu)先劣后順序，存在“結(jié)構(gòu)化”安排的情況。此外，中域高鵬出資13.86億元的A類合伙人平安證券要求中域高鵬降低其持有的A類份額比例，同時(shí)綜合考慮泰凌微的業(yè)務(wù)發(fā)展及后續(xù)在資本市場(chǎng)的發(fā)展，中域高鵬轉(zhuǎn)讓所持部分泰凌微股權(quán)引入外部投資人。
來(lái)源：招股書(shū)截圖
據(jù)悉，為拆除“結(jié)構(gòu)化”安排，中域高鵬分別于2019年10月、2020年3月、2020年12月進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，合計(jì)為泰凌微引入十余家投資人，包括泰凌微目前第一大股東國(guó)家大基金，以及小米長(zhǎng)江產(chǎn)業(yè)基金、浦東新興產(chǎn)業(yè)投資、北京華控等。王維航本人也斥資約4.4億元，與其控制的上海芯狄克、上海芯析三方，以21.33元/股的價(jià)格，合計(jì)受讓了泰凌微11.58%的股權(quán)。
在中域高鵬“結(jié)構(gòu)化”安排的拆除過(guò)程中，王維航是新股東的主要引進(jìn)者，尤其是國(guó)家大基金。在受讓中域高鵬股份時(shí)，國(guó)家大基金在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議里明確泰凌微的實(shí)際控制人為王維航，如果泰凌有限的實(shí)控人王維航發(fā)生變化，則有權(quán)要求按約定價(jià)格回購(gòu)其股權(quán)。
此外，在向中域高鵬支付股權(quán)受讓款項(xiàng)時(shí)，王維航以借款方式籌集相關(guān)資金，背負(fù)了巨額債務(wù)。
據(jù)了解，2020年底，王維航在通過(guò)上海芯狄克及上海芯析在受讓泰凌微股權(quán)時(shí)，分別向銀行借款1.80億元和1.60億元，該部分借款由王維航及其配偶提供無(wú)限連帶責(zé)任保證，以房產(chǎn)作為抵押；王維航還與安信證券簽訂股票質(zhì)押式回購(gòu)交易協(xié)議書(shū)，以華勝天成股票作為標(biāo)的證券融資借入資金，截至招股書(shū)簽署日，需購(gòu)回交易金額為2.48億元。
截至6月7日，王維航最新一輪的減持計(jì)劃結(jié)束后，王維航在華勝天成的持股數(shù)量為5957.19萬(wàn)股，比例僅為5.42%。但截至當(dāng)前王維航累計(jì)質(zhì)押股份5780.93萬(wàn)股，占其所持有股份數(shù)的97.04%。據(jù)華勝天成公告，2020年5月至2022年6月，王維航通過(guò)兩次減持套現(xiàn)約2.85億元。
王維航都是為了推動(dòng)泰凌微IPO。
根據(jù)泰凌微招股書(shū)，泰凌微在以低功耗藍(lán)牙芯片為代表的低功耗物聯(lián)網(wǎng)無(wú)線連接芯片領(lǐng)域的全球市場(chǎng)份額排名中，2020年以12%的市占率位居全球第三。2019年至2021年，泰凌微營(yíng)收分別為3.20億元、4.54億元、6.50億元，凈利潤(rùn)分別為5386.17萬(wàn)元、-9219.49萬(wàn)元、9500.77萬(wàn)元。泰凌微此次IPO擬募資13.24億元，募投項(xiàng)目圍繞主業(yè)，對(duì)現(xiàn)有產(chǎn)品線進(jìn)行完善和提升，進(jìn)一步推進(jìn)產(chǎn)品迭代和技術(shù)創(chuàng)新。
此外，自收購(gòu)起，泰凌微的IPO一直被華勝天成的投資者所關(guān)注。華勝天成投資泰凌微出于長(zhǎng)期戰(zhàn)略的考量，但泰凌微科創(chuàng)板IPO受理后，卻沒(méi)有對(duì)華勝天成股價(jià)起到明顯的提振作用，7月1日至7月6日，華勝天成股價(jià)已下跌4.62%，連續(xù)三年的股價(jià)頹勢(shì)并無(wú)起色。