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萬里股份資本大戲引質(zhì)疑,多位退休人士潛伏其中

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萬里股份資本大戲引質(zhì)疑,多位退休人士潛伏其中

標的評估增值率為627.9%。

文|翠鳥資本

萬里股份(600847.SH)的資產(chǎn)重組運作,引來各方質(zhì)疑。

當下,新能源賽道代表著A股最火的投資機會,投資者若能買對公司,大概率能收獲高額收益。

這場投資熱潮之中,更有上市公司抓住機會,在投資者情緒高漲之時,進行資本運作。

而萬里股份的資本大戲似乎有所不同,它存在以股權(quán)代持、與轉(zhuǎn)讓方存在潛在利益安排的嫌疑。

“蹭”到寧王

萬里股份所處行業(yè)為鉛酸蓄電池行業(yè),旗下主要產(chǎn)品屬于起動啟停電池領(lǐng)域。

公司與萬億市值巨頭寧德時代均處于新能源賽道,而此次資本運作與后者也有著千絲萬縷的聯(lián)系。

近期,公司披露一份資產(chǎn)重組的公告,具體交易細節(jié)如下:

萬里股份擬將其持有的萬里電源100%股權(quán)即置出資產(chǎn),與交易對方合計持有的特瑞電池48.15%股權(quán)即置入資產(chǎn)的等值部分進行置換;

交易對方包括:重慶同正實業(yè)有限公司及邱曉微、邱曉蘭等19名自然人;

擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過1.5億元,募集配套資金總額不超過本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%。

上述提及的置入資產(chǎn)作價為11.8億元,置出資產(chǎn)的交易作價為7.35億元,針對置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分(即4.45億元),由上市公司發(fā)行股份向全體交易對方購買。

作為置入資產(chǎn)的特瑞電池,成立于2007年1月,于2021年成為寧德時代的供貨商。

交易公告披露:2021年特瑞電池引入寧德時代作為戰(zhàn)略客戶并開始批量供貨,客戶的集中度快速提升,寧德時代為特瑞電池2021年、2022年1-4月第一大客戶。

退休人士“潛伏其中”

而縱觀這場資產(chǎn)運作,萬里股份的交易對手方身份有不少疑點。

我們看具體細節(jié):交易對手方(持有特瑞電池的股東)包括一家機構(gòu)投資人同正實業(yè),以及19位自然人股東。

公告顯示:同正實業(yè)為控股型企業(yè),主要經(jīng)營對外投資業(yè)務(wù)。

該公司未經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)顯示,2021年的凈利潤虧損1.57萬元,近兩年凈資產(chǎn)均為負值。

同正實業(yè)對外投資的公司包括:四川省中誠興農(nóng)藥業(yè)有限公司、惠州市緯世新能源有限公司、成都力盛冶金有限公司和上海力聲特醫(yī)學科技有限公司??梢钥闯觯@家機構(gòu)投資者投資范圍覆蓋農(nóng)藥、新能源、冶金和醫(yī)藥賽道。

而詭異的是,交易對方方中有多位自然人,處于退休狀態(tài)。

19位自然人投資者中,有六位處于退休狀態(tài),另有多位自然人屬于“自由職業(yè)者”。

上交所也注意到了這個問題,在問詢函中直接提及,本次交易對象中除同正實業(yè)、邱曉微、邱曉蘭外,其余17名自然人股東部分系已退休或自由職業(yè)者。

可以看出,交易對手方的身份問題引起了監(jiān)管層的注意。

此外,還有一個更為微妙的細節(jié)需要注意:前期特瑞電池股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資過程中存在轉(zhuǎn)讓價格顯著低于市場價、資金來源于邱曉微(特瑞電池法定代表人)等人借款。

其中,借款的細節(jié)頗為有趣。

2017年2月,特瑞電池完成第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,股東數(shù)量增至20個,自然人股東達到19個。彼時,股份轉(zhuǎn)讓系特瑞電池實施的員工股權(quán)激勵,受讓方支付轉(zhuǎn)讓價款的資金來源于邱曉微的借款。

同時,股權(quán)受讓方自簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之日起已在特瑞電池工作滿5年,無需再向邱曉微償還借款。

換言之,萬里股份在接下特瑞電池股權(quán)之前,也就是五年前,特瑞電池經(jīng)歷了一次“免費”的股權(quán)受讓,邱曉微為擴大股東陣容擔任了“出資人”。

關(guān)聯(lián)股東的利益鏈

作為置入資產(chǎn)的特瑞電池,2007年成立,當時出資情況為南方同正、許文湘共計出資1000萬元設(shè)立特瑞有限(前身名字),其中南方同正以貨幣出資750萬元,出資比例為75%。

來看南方同正的另一個身份:南方同正持有萬里股份6.57%股權(quán),系萬里股份關(guān)聯(lián)方。

再來看另一段關(guān)系:本次重組的交易對方同正實業(yè)、邱曉微、邱曉蘭與南方同正構(gòu)成一致行動人關(guān)系,系萬里股份關(guān)聯(lián)方。

值得注意的是,2018年8月萬里股份控制權(quán)發(fā)生變更,控股股東由南方同正變更為家天下。

如此交織關(guān)系背后,自然產(chǎn)生如下疑問:萬里股份的股東南方同正在這場交易中,扮演了什么角色,是否想通過這次交易獲得上市公司控制權(quán),整個交易的資金來源是什么?

更為重要的是,上述多位退休的自然人參股的特瑞電池的股權(quán)是否是真實持有,是否存在股權(quán)代持行為?

萬里股份此次資產(chǎn)重組的草案顯示,本次交易以收益法評估結(jié)果作為特瑞電池定價依據(jù),特瑞電池100%股權(quán)的評估值為24.7億元,評估增值率為627.9%,顯著高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值6.3億元。

在兩種評估方法存在較大差異的情況下,萬里股份最終選擇評估結(jié)果更高的收益法作為定價依據(jù)的理由又是什么呢?這是否有利于保護上市公司及股東利益?

這一切都需要厘清。

本文為轉(zhuǎn)載內(nèi)容,授權(quán)事宜請聯(lián)系原著作權(quán)人。

萬里股份

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萬里股份資本大戲引質(zhì)疑,多位退休人士潛伏其中

標的評估增值率為627.9%。

文|翠鳥資本

萬里股份(600847.SH)的資產(chǎn)重組運作,引來各方質(zhì)疑。

當下,新能源賽道代表著A股最火的投資機會,投資者若能買對公司,大概率能收獲高額收益。

這場投資熱潮之中,更有上市公司抓住機會,在投資者情緒高漲之時,進行資本運作。

而萬里股份的資本大戲似乎有所不同,它存在以股權(quán)代持、與轉(zhuǎn)讓方存在潛在利益安排的嫌疑。

“蹭”到寧王

萬里股份所處行業(yè)為鉛酸蓄電池行業(yè),旗下主要產(chǎn)品屬于起動啟停電池領(lǐng)域。

公司與萬億市值巨頭寧德時代均處于新能源賽道,而此次資本運作與后者也有著千絲萬縷的聯(lián)系。

近期,公司披露一份資產(chǎn)重組的公告,具體交易細節(jié)如下:

萬里股份擬將其持有的萬里電源100%股權(quán)即置出資產(chǎn),與交易對方合計持有的特瑞電池48.15%股權(quán)即置入資產(chǎn)的等值部分進行置換;

交易對方包括:重慶同正實業(yè)有限公司及邱曉微、邱曉蘭等19名自然人;

擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過1.5億元,募集配套資金總額不超過本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%。

上述提及的置入資產(chǎn)作價為11.8億元,置出資產(chǎn)的交易作價為7.35億元,針對置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分(即4.45億元),由上市公司發(fā)行股份向全體交易對方購買。

作為置入資產(chǎn)的特瑞電池,成立于2007年1月,于2021年成為寧德時代的供貨商。

交易公告披露:2021年特瑞電池引入寧德時代作為戰(zhàn)略客戶并開始批量供貨,客戶的集中度快速提升,寧德時代為特瑞電池2021年、2022年1-4月第一大客戶。

退休人士“潛伏其中”

而縱觀這場資產(chǎn)運作,萬里股份的交易對手方身份有不少疑點。

我們看具體細節(jié):交易對手方(持有特瑞電池的股東)包括一家機構(gòu)投資人同正實業(yè),以及19位自然人股東。

公告顯示:同正實業(yè)為控股型企業(yè),主要經(jīng)營對外投資業(yè)務(wù)。

該公司未經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)顯示,2021年的凈利潤虧損1.57萬元,近兩年凈資產(chǎn)均為負值。

同正實業(yè)對外投資的公司包括:四川省中誠興農(nóng)藥業(yè)有限公司、惠州市緯世新能源有限公司、成都力盛冶金有限公司和上海力聲特醫(yī)學科技有限公司。可以看出,這家機構(gòu)投資者投資范圍覆蓋農(nóng)藥、新能源、冶金和醫(yī)藥賽道。

而詭異的是,交易對方方中有多位自然人,處于退休狀態(tài)。

19位自然人投資者中,有六位處于退休狀態(tài),另有多位自然人屬于“自由職業(yè)者”。

上交所也注意到了這個問題,在問詢函中直接提及,本次交易對象中除同正實業(yè)、邱曉微、邱曉蘭外,其余17名自然人股東部分系已退休或自由職業(yè)者。

可以看出,交易對手方的身份問題引起了監(jiān)管層的注意。

此外,還有一個更為微妙的細節(jié)需要注意:前期特瑞電池股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資過程中存在轉(zhuǎn)讓價格顯著低于市場價、資金來源于邱曉微(特瑞電池法定代表人)等人借款。

其中,借款的細節(jié)頗為有趣。

2017年2月,特瑞電池完成第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,股東數(shù)量增至20個,自然人股東達到19個。彼時,股份轉(zhuǎn)讓系特瑞電池實施的員工股權(quán)激勵,受讓方支付轉(zhuǎn)讓價款的資金來源于邱曉微的借款。

同時,股權(quán)受讓方自簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之日起已在特瑞電池工作滿5年,無需再向邱曉微償還借款。

換言之,萬里股份在接下特瑞電池股權(quán)之前,也就是五年前,特瑞電池經(jīng)歷了一次“免費”的股權(quán)受讓,邱曉微為擴大股東陣容擔任了“出資人”。

關(guān)聯(lián)股東的利益鏈

作為置入資產(chǎn)的特瑞電池,2007年成立,當時出資情況為南方同正、許文湘共計出資1000萬元設(shè)立特瑞有限(前身名字),其中南方同正以貨幣出資750萬元,出資比例為75%。

來看南方同正的另一個身份:南方同正持有萬里股份6.57%股權(quán),系萬里股份關(guān)聯(lián)方。

再來看另一段關(guān)系:本次重組的交易對方同正實業(yè)、邱曉微、邱曉蘭與南方同正構(gòu)成一致行動人關(guān)系,系萬里股份關(guān)聯(lián)方。

值得注意的是,2018年8月萬里股份控制權(quán)發(fā)生變更,控股股東由南方同正變更為家天下。

如此交織關(guān)系背后,自然產(chǎn)生如下疑問:萬里股份的股東南方同正在這場交易中,扮演了什么角色,是否想通過這次交易獲得上市公司控制權(quán),整個交易的資金來源是什么?

更為重要的是,上述多位退休的自然人參股的特瑞電池的股權(quán)是否是真實持有,是否存在股權(quán)代持行為?

萬里股份此次資產(chǎn)重組的草案顯示,本次交易以收益法評估結(jié)果作為特瑞電池定價依據(jù),特瑞電池100%股權(quán)的評估值為24.7億元,評估增值率為627.9%,顯著高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值6.3億元。

在兩種評估方法存在較大差異的情況下,萬里股份最終選擇評估結(jié)果更高的收益法作為定價依據(jù)的理由又是什么呢?這是否有利于保護上市公司及股東利益?

這一切都需要厘清。

本文為轉(zhuǎn)載內(nèi)容,授權(quán)事宜請聯(lián)系原著作權(quán)人。