記者｜張喬遇

被京威股份（002662.SZ）買后，又轉(zhuǎn)手抵給了三花控股還債，福爾達(dá)（全稱：寧波福爾達(dá)智能科技股份有限公司）過去十年經(jīng)歷可謂坎坷。

如今，三花控股欲將福爾達(dá)送上資本市場(chǎng)，募資11.91億元。此前已被大股東三花控股與二股東龔斌抽血2.86億元，幾乎掏空了過去兩年的凈利潤。

上市前，龔斌還與三花控股簽訂對(duì)賭協(xié)議，涉及龔斌持有公司35%股權(quán)對(duì)應(yīng)的5.38億元借款及未來五年1.75億元的利息，若成功上市，該筆借款則順延至公司股份鎖定期屆滿后24個(gè)月止。

需要指出的是，龔斌曾因違規(guī)減持京威股份被處罰。

大股東“被迫”接盤，二股東有違規(guī)減持“前科”

福爾達(dá)前身為福爾達(dá)實(shí)業(yè)，1995年發(fā)起設(shè)立，注冊(cè)資本88萬元，其中龔福根以材料、設(shè)備出資38萬元；逍林鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營公司貨幣出資10萬元，岑成元以設(shè)備出資25萬元，阮國寬以現(xiàn)金出資15萬元。

2014年10月，京威股份（002662.SZ）通過發(fā)行股份、支付現(xiàn)金方式收購福爾達(dá)100%的股權(quán)，其中，福爾達(dá)股東惠聯(lián)投資、龔福根兒子龔斌、龔福根三人分別受讓京威股份發(fā)行股份數(shù)量8204萬股、2734萬股和669萬股，交易時(shí)福爾達(dá)估值11.46億元，由于2014年3月福爾達(dá)分配現(xiàn)金股利1800萬元，因此最后的交易價(jià)格確定為11.28億元。

2018年7月，京威股份15億元債券需要回售，便以福爾達(dá)100%股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保對(duì)三花控股融資15.38億元，京威股份與三花控股協(xié)議取得15.38億元過橋資金，但短期內(nèi)難以償還，于是三花控股“被迫”接盤。

2018年8月，京威股份給予解決資金需求的考慮，將所持有的福爾達(dá)、福宇龍、福太隆三家公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三花控股，福爾達(dá)退出京威股份。

2018年10月，三花控股和惠聯(lián)投資簽訂了《委托管理協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，據(jù)悉，福爾達(dá)創(chuàng)始人龔福根和兒子龔斌二人控制了惠聯(lián)投資。協(xié)議約定三花控股委托惠聯(lián)投資經(jīng)營管理福爾達(dá)、福宇龍、福太隆，委托管理期限為2018年10月25日至2020年12月31日，委托管理費(fèi)用合計(jì)1.5億元，協(xié)議同時(shí)對(duì)委托管理期限內(nèi)的業(yè)績考核目標(biāo)和管理費(fèi)支付做了約定。

2019年，福爾達(dá)十幾經(jīng)營業(yè)績與協(xié)議約定的考核值相去甚遠(yuǎn)，且雙方預(yù)計(jì)2020年也無法實(shí)現(xiàn)考核目標(biāo)。2019年12月，雙方解除了委托管理事宜，并要求惠聯(lián)投資返還1.5億元管理費(fèi)。

公司表示：基于利益共享與風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的考慮，經(jīng)協(xié)商，2019年12月，福爾達(dá)將35%的公司股份以5.83億元（5273.10萬股）轉(zhuǎn)讓給龔斌，轉(zhuǎn)讓價(jià)格是11.06元/股。龔斌向三花控股借款5.83億元用于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并以所取得的35%股權(quán)質(zhì)押給三花控股。

需要指出的是，雙方還簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》《借款協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》等對(duì)賭條款如下：

這意味著，龔斌在2019年至2023年五年的時(shí)間里5.83億元借款利息高達(dá)1.75億元，倘若福爾達(dá)成功上市，則“一榮俱榮”，龔斌的該筆借款可以順延至公司股份鎖定期屆滿后24個(gè)月止，是否意味著能夠減持套現(xiàn)？

倘若上市不成功，且龔斌無力償還本息共計(jì)7.58億元，則“一損俱損”，三花控股回購龔斌所持股份的價(jià)格要依據(jù)福爾達(dá)業(yè)績表現(xiàn)及市盈率計(jì)算。

值得注意的是，上市前，2020年、2021年福爾達(dá)現(xiàn)金分紅金額分別為1.81億元、1.05億元，公司各期對(duì)應(yīng)的凈利潤分別為1.44億元和1.89億元，兩次分紅幾乎分走了各年凈利潤，而此輪上市又募資11.91億元，股東是否有“抽血”福爾達(dá)嫌疑？

此外，界面新聞?dòng)浾哌€注意到，龔斌存在違規(guī)減持“前科”。

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站公布的北京監(jiān)管局行政處罰決定書（〔2021〕17號(hào)），2018年9月14日減持行為發(fā)生前，福爾達(dá)投資（現(xiàn)惠聯(lián)投資）、龔斌、龔福根合計(jì)持有京威股份已發(fā)行股份的15.48%。龔斌持有惠聯(lián)投資40%的股份，龔福根持有惠聯(lián)投資30%的股份，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第七項(xiàng)的規(guī)定，惠聯(lián)投資、龔斌、龔福根為一致行動(dòng)人。

2018年9月14日至2020年1月21日期間，惠聯(lián)投資、龔斌、龔福根累計(jì)減持“京威股份”6860萬股，占京威股份已發(fā)行股份的4.57%。龔福根持有的“京威股份”于2019年12月20日全部減持完畢。

2020年2月19日，惠聯(lián)投資通過大宗交易方式減持“京威股份”1500萬股，福爾達(dá)投資、龔斌、龔福根作為一致行動(dòng)人累計(jì)減持比例由4.57%變?yōu)?.57%。

2020年2月19日當(dāng)一致行動(dòng)人累計(jì)減持達(dá)到京威股份已發(fā)行股份的5%時(shí)，惠聯(lián)投資、龔斌沒有在履行報(bào)告和披露義務(wù)前停止賣出“京威股份”，直至2020年5月27日通過京威股份對(duì)外發(fā)布簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書?；萋?lián)投資、龔斌違法減持的股份數(shù)為2705萬股，違法減持金額為8016.29萬元，無違法所得。

北京監(jiān)管局對(duì)惠聯(lián)投資、龔斌、龔福根超比例減持未披露、惠聯(lián)投資、龔斌在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓“京威股份”的行為共計(jì)處以罰款483萬元。

業(yè)務(wù)增長疲軟，新能源車有望成為新的增長力？

福爾達(dá)最早以出風(fēng)口總成起家，做到現(xiàn)如今智能光電系統(tǒng)和汽車座艙功能件。公司的產(chǎn)品主要包括智能照明系統(tǒng)、智能電子模塊、出風(fēng)口總成、其他座艙功能件、模具及配件，業(yè)務(wù)集中于汽車零部件前裝市場(chǎng)，采用直銷模式直接銷售給整車廠或整車廠要求的其他一級(jí)供貨商。

從近三年的各個(gè)產(chǎn)品收入來看，智能電子模塊、出風(fēng)口總成、磨具及配件三個(gè)產(chǎn)品線收入增速疲軟已現(xiàn)，2021年，智能電子模塊收入同比小幅下滑，出風(fēng)口總成、磨具及配件收入增長各不足1000萬元，這部分產(chǎn)品收入占公司2021年主營業(yè)務(wù)收入的比例約為59.52%。

公司2021年收入占比近30%的智能照明系統(tǒng)三年復(fù)合增長率15.81%，其中2021年同比增長13.42%也不算高；其他座艙功能件三年復(fù)合增長率為22.65%，2021年同比增長34.34%，但該產(chǎn)品收入規(guī)模不足3億元。

招股書顯示，2019年至2021年，福爾達(dá)營業(yè)收入分別為19.48億元、22.40億元和24.36億元；扣非后歸母凈利潤分別為1.03億元、1.42億元和1.78億元。

而界面新聞?dòng)浾咭沧⒁獾剑?014年京威股份收購福爾達(dá)時(shí)，福爾達(dá)的股東惠聯(lián)投資承諾業(yè)績補(bǔ)償期間，即2014年至2016年，福爾達(dá)的評(píng)估后的扣非后歸母凈利潤分別不低于1.31億元、1.46億元和1.58億元，若低于則由惠聯(lián)投資進(jìn)行補(bǔ)償，該業(yè)績承諾已實(shí)現(xiàn)。

需要指出的是，這時(shí)候承諾的的凈利潤已經(jīng)超過2019年至2021年中的兩年，且距離報(bào)告期過去了3-7年，公司業(yè)績有增長潛力？

另需要指出的是，公司客戶主要為一汽豐田系企業(yè)、一汽集團(tuán)系企業(yè)、廣汽豐田系企業(yè)、上汽集團(tuán)系企業(yè)等，2019年至2021年各期向前五名客戶的銷售占比分別為63.74%、65.00%和63.28%，在同行業(yè)可比公司中，福爾達(dá)的前五大客戶相對(duì)集中，銷售對(duì)象較為局限。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，公司?bào)告期大客戶之一的一汽集團(tuán)系企業(yè)過去三年的銷售金額成下滑趨勢(shì)。

客戶較為集中也造成福爾達(dá)受下游汽車銷量影響更為顯著。具體表現(xiàn)為，公司頂燈主要配套整車廠：汽豐田2020年、2021年汽車銷量分別增長了6.84%、6.78%，廣汽豐田分別增長了12.17%、8.23%，對(duì)應(yīng)福爾達(dá)頂燈銷售收入分別增長14.11%、10.96%。

但配套整車企業(yè)一汽-大眾2021年在國內(nèi)汽車銷量下滑21.99%，對(duì)公司采購量下滑，導(dǎo)致2021年空調(diào)控制面板銷量同比下滑0.40萬輛。2020年福爾達(dá)其他座艙功能件產(chǎn)品銷量的下滑同樣系由于配套的上汽大眾車型銷量下滑所致。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，福爾達(dá)通過切入新能源車領(lǐng)域，有望成為新的增長點(diǎn)。

報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)用于新能源車型的產(chǎn)品銷售逐年增長，已經(jīng)開始配套包括小鵬P7、廣汽埃安S、埃安V、蔚來汽車ES6、ES8、大眾ID.4、ID.6、江淮汽車瑞風(fēng)IEVS7S等多種純電動(dòng)、混合動(dòng)力車型。

公司頂燈配套了廣汽埃安及小鵬汽車等新能源車型2020年開始量產(chǎn)，2020年、2021年相應(yīng)銷售量比上年分別增長了12.16萬只、18.78萬只；氛圍燈產(chǎn)品2020年、2021年對(duì)一汽紅旗新能源車型和小鵬汽車的銷量比上年分別增長了3.89萬只、6.10萬只。

2021年公司其他座艙功能件產(chǎn)品銷量大幅上升41.34%，主要是由于電池保護(hù)板、支架等產(chǎn)品配套的豐田新能源車型2020年上市，2021年銷售量大幅上升，另福爾達(dá)表示公司已與奔馳、金康新能源等整車企業(yè)在廣電出風(fēng)口領(lǐng)域達(dá)成合作。

2019年至2021年，公司新能源收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為3.65%、3.72%和9.54%。比例不斷攀升，但收入占比還比較低。

智研咨詢分析師趙玲對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎荆盒履茉雌嚨目焖侔l(fā)展給上游零部件廠商發(fā)展提供有力的支撐。零部件企業(yè)可以通過并購、自主研發(fā)等多種方式轉(zhuǎn)型新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈，但轉(zhuǎn)型也對(duì)企業(yè)的規(guī)模及研發(fā)能力有著較高的要求，盲目擴(kuò)張將帶來極為不利的后果。

同時(shí)，趙玲也表示：未來，隨著新能源汽車產(chǎn)業(yè)的電動(dòng)化、智能化升級(jí)，上游電控系統(tǒng)、激光雷達(dá)、汽車芯片等產(chǎn)業(yè)將迎來爆發(fā)。

通過寄售模式減少存貨，勞務(wù)派遣員工含大量高職學(xué)生

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑栠_(dá)的采購目前存在寄售和非寄售兩種結(jié)算方式，其中非寄售方式以公司收到并完成驗(yàn)收入庫的物料為結(jié)算口徑，物料權(quán)屬在公司驗(yàn)收入庫后即實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)移；寄售方式以公司完成驗(yàn)收入庫并領(lǐng)用生產(chǎn)的物料為結(jié)算口徑，已驗(yàn)收入庫但未領(lǐng)用的部分權(quán)屬仍歸供應(yīng)商所有。

值得注意的是，寄售存貨通過系統(tǒng)的不同標(biāo)識(shí)進(jìn)行單獨(dú)歸集核算，不計(jì)入公司的存貨。寄售存貨的實(shí)物標(biāo)簽可通過條碼掃描進(jìn)行清晰識(shí)別。在期末盤點(diǎn)時(shí)，公司會(huì)在盤點(diǎn)表中單獨(dú)列示寄售存貨數(shù)量，并進(jìn)行實(shí)物與系統(tǒng)的核對(duì)。

2020年，福爾達(dá)逐步與供應(yīng)商推行寄售模式采購，公司原材料、半成品賬面余額分別降低1790.40萬元、986.95萬元。福爾達(dá)表示：采用寄售的結(jié)算方式主要出于提高存貨周轉(zhuǎn)率及保障供應(yīng)鏈穩(wěn)定性的考慮。

報(bào)告期，福爾達(dá)存貨周轉(zhuǎn)率分別為3.54次/年、3.37次/年和3.54次/年，基本與行業(yè)一致。四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所一前高級(jí)經(jīng)理對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎荆涸撆e措更多是指標(biāo)上的考慮，關(guān)鍵要看已驗(yàn)收入庫但未領(lǐng)用的部分仍歸供應(yīng)商所有是否為合同明確約定，該部分貨物的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)如何約定，如果貨物滅失了由誰承擔(dān)。

此外，福爾達(dá)還存在經(jīng)常性使用勞務(wù)派遣用工的情況，報(bào)告期，公司勞務(wù)派遣人數(shù)分別達(dá)到507人、760人和195人，尤其是2019年、2020年兩年，福爾達(dá)的勞務(wù)派遣人數(shù)占境內(nèi)正式員工數(shù)量比例分別達(dá)到18.35%和26.48%，均超過10%的警戒線，存在勞務(wù)派遣人數(shù)超標(biāo)的情況，2021年，公司勞務(wù)派遣人數(shù)有所下降，但該比例也有6.99%。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，福爾達(dá)還和職業(yè)學(xué)校、學(xué)生三方簽訂實(shí)習(xí)協(xié)議。勞務(wù)派遣人數(shù)中派遣公司派遣的學(xué)生曾出現(xiàn)人數(shù)超過公司在崗職工總數(shù)10%，超過同類崗位在崗職工人數(shù)的20%，不符合《職業(yè)學(xué)校學(xué)生實(shí)習(xí)管理規(guī)定》（教職成(2016)3號(hào)）頂崗實(shí)習(xí)學(xué)生的人數(shù)不超過實(shí)習(xí)單位在崗職工總數(shù)的10%，在具體崗位頂崗實(shí)習(xí)的學(xué)生人數(shù)不高于同類崗位在崗職工總?cè)藬?shù)的20%的規(guī)定。據(jù)悉，該行為未受到勞動(dòng)行政主管部門的行政處罰。